隋開皇七年（587）十月，伐陳大戰終於拉開帷幕。
隋朝為了滅陳，幾乎出動了全明星陣容。除了主帥由晉王楊廣擔任外，高熲、楊素、賀若弼、韓擒虎等隋朝赫赫有名的文臣武將一概參加了此次作戰。
大軍出發前，隋文帝專門找人印了三十萬份寫有陳後主罪狀的檄文，派人投放到南方，以擾亂南陳民心。
隋兵大軍壓境，陳後主卻還在夜夜笙歌。
有位名叫章華的老臣實在忍不住上了封奏折，希望陳後主反思自己的行為，趕緊下令軍隊發起抵抗。但在陳後主眼中，章華的麵貌就如當初傅縡那般戳人心窩，所以章華很快就到九泉下與傅縡相會了。
章華被殺時，隋軍的大部隊已經開始渡江。
開皇八年（588年），隋軍兵分三路大舉南征，以晉王楊廣、秦王楊俊、清河公楊素分彆為三路行軍元帥。這三個人，前兩位是楊堅的兒子，十分年輕，代表皇室樹立威信;而楊素是隋朝的新貴，多次向楊堅獻伐陳之策。
在這場戰爭中，還有兩個猛人不得不提，那就是賀若弼與韓擒虎。
賀若弼出身武將世家，對自己的本領十分自信。楊廣有次問賀若弼，楊素、韓擒虎、史萬歲三人，誰才是真正的大將。賀若弼說，他們三人都不是，我才是殿下要選擇的那個人。
韓擒虎也是個猛將，據說他本名韓擒豹，因為年少時生擒過一頭猛虎，就給自己改名叫韓擒虎。韓擒虎在戰場上勇猛粗獷，平時卻喜歡讀經史百家之書，堪稱文武雙全。
在這樣一幫能臣猛將的率領下，隋朝大軍浩浩蕩蕩地越過長江。
開皇九年（589年）正月，當賀若弼、韓擒虎的先鋒部隊橫渡長江時，陳叔寶還沉醉於聲色之中。那日天降大霧，目光所至都是一片朦朧，讓人昏昏欲睡，仿佛末日來臨前的景象。
當時建康城內還有二十萬南陳精銳，若與隋軍拚死一搏，或許還有勝算。可惜自大的陳後主根本沒把隋軍當一回事。他把護衛京師的重擔交給佞臣施文慶後，又躲到後宮醉生夢死。
陳後主對隋軍無動於衷，蕭摩訶心急如焚。他不顧陳後主的怪脾氣執意進諫，希望陳後主允許其率領兵馬，在隋軍立足未穩之際發起突擊，儘力將其趕回江北。
但陳後主認為蕭摩訶操之過急。
直到隋軍全數集結到建康城下，陳後主才下令擺出“一字長蛇陣”，令蕭摩訶與孔範、任忠、司馬消難等組織各自的部隊，發起京師保衛戰。
孔範吹牛在行，打仗卻是稀爛。與隋軍一交鋒，他的部隊就全線潰敗。“一字長蛇陣”最講究的便是組織配合、首尾呼應，孔範所部失敗，司馬消難等部接連潰敗。
蕭摩訶本該是這場戰役的決勝關鍵。但當他在前線打得火熱時，後方卻傳來陳後主對其家人欲行不軌的消息。
蕭摩訶一時分心被俘。
蕭摩訶一世英名毀於一旦，任忠也徹底失去了抵抗之心。他主動投降韓擒虎，並引隋軍自皇城南門入宮抓陳後主。
得知任忠投降隋軍，陳後主徹底慌了神，口中不斷念叨著“孔範誤我”，但沈皇後、江總等人還鎮靜自若。
看著陳後主如同熱鍋上的螞蟻，在宮裡等待接收的宰相袁憲卻覺得好笑，他希望陳後主能像當初梁武帝麵見侯景一樣泰然自若。
可陳後主哪有梁武帝的氣魄，此時的他隻想著保命要緊，看見宮人都往後宮跑，他也跟著往後宮鑽。當時後宮有一口名為“胭脂井”的枯井，陳後主想也沒想便一頭紮進裡麵。
隋軍衝入宮城後，挖地三尺也沒找到陳後主。賀若弼等人以為陳後主已經殺身成仁，這時枯井裡卻傳來敲擊的聲音。隋軍立即向井下呼叫，卻沒人應答。直到有士兵揚言要往井裡扔石頭，陳後主這才自認身份，並要求隋軍搭救自己。
隋軍將繩索拋下去，往上拉人，卻發現下麵異常沉重。
原來井裡不僅有陳後主，還有他最寵愛的張麗華和孔貴嬪。
楊廣早就聽說陳後主有個寵妃名叫張麗華，妖豔無比又很有才華。於是趕緊派人去將她帶來。
此時李淵和高穎正在清點宮中人員，聽說楊廣要將張麗華帶走，兩人認為張麗華是禍水，如果讓她去見楊廣，將來必定會亂國，於是將她和孔貴嬪一起斬殺。
楊廣聽說張麗華被李淵和高穎斬了，簡直氣病了，到嘴的肥肉沒了；可他又不好去責罰李淵和高穎，隻好把這筆賬記在心裡。後人有詩歎曰：
萬紫千紅莫謾誇，
今朝粉蝶過鄰家。
昭君偏遇毛延壽，
煬帝難留張麗華。
深院青春空白鎖，
平原紅日又西斜。
小橋流水閒村落，
不見啼鶯有吠蛙。
滅陳之後，楊廣將陳叔寶帶返隋京，同時向楊堅上奏，說李淵怠慢不勤，讓楊堅治他的罪，楊堅不但沒治李淵的罪，還賞了李淵許多金銀。後來楊廣幾次想弄死李淵，都沒有得逞。
楊堅對陳後主並沒有凶神惡煞，反而頗為禮遇，封其為長城縣公。而且每次隻要有陳後主出席的宴會，隋文帝都會提前告知宮人不可奏吳地音樂，以免引起他的不適。