一、收買人心失敗
張飛因關公放了上流水，遂引軍從下流殺將來，截住曹仁混殺，忽遇許褚，便與交鋒，許褚不敢戀戰，奪路走脫。
張飛趕來，接著劉備、孔明，一同沿河到上流。
劉封、糜芳已安排船隻等候，遂一齊渡河，儘望樊城而去，孔明教將船筏放火燒毀。
曹仁收拾殘軍，就新野屯住，使曹洪去見曹操，具言失利之事。
操大怒欲令大軍一齊去取樊城，劉曄獻計：曹操初至襄陽，必須先買民心(民為邦本,本固邦寧，先使人招降劉備。備即不降，亦可見操愛民之心；若備來降，則荊州之地，可不戰而定也。
操從曄言，便問：誰可為使？
劉曄推薦徐庶，操恐庶不複來。
曄料定徐庶若不來，貽笑於人矣。
操乃召徐庶至，令庶勸降劉備。
徐庶受命而行，至樊城，劉備、孔明接見，共訴舊日之情。
庶向劉備訴說曹操實情，劉備欲留徐庶。
徐庶表示：若不還，恐惹人笑，庶身雖在曹，誓不為設一謀，庶請辭(為虛名所累，終非智者）。
劉備不敢強留，徐庶辭回見曹操言：劉備並無降意。
二、真仁耶
操大怒，即日進兵。
孔明向劉備獻計：可速棄樊城，取襄陽暫歇。
劉備不忍棄百姓，孔明令人遍告百姓：有願隨者同去，不願者留下。
兩縣之民，即日號泣而行，扶老攜幼，將男帶女，滾滾渡河，兩岸哭聲不絕。
劉備於船上望見，大慟，欲投江而死（成大事者，輕棄性命，不智！），左右急救止。
聞者莫不痛哭，劉備急令雲長催船渡之，方才上馬。
行至襄陽東門，劉備請劉琮快開門以救百姓，劉琮聞劉備至，懼而不出。
蔡瑁、張允徑來敵樓上，叱軍士亂箭射下。
城中魏延輪刀砍死守門將士，開了城門，放下吊橋，讓劉備領兵入城，共殺賣國之賊！張飛便躍馬欲入，劉備急止之言：休驚百姓！（一將功成萬骨枯，戰場豈是兒戲！）
魏延隻管招呼劉備軍馬入城，大將文聘與魏延交戰，兩下軍兵在城邊混殺，喊聲大震。
劉備言：本欲保民，反害民也！備不願入襄陽！（棄盟友不顧者，不可交也）
孔明借機獻計：先取江陵為家。劉備從亮言，引著百姓，儘離襄陽大路，望江陵而走。
襄陽城中百姓，多有乘亂逃出城來，跟劉備而去。
魏延與文聘交戰，從已至未，手下兵卒皆已折儘，延乃撥馬而逃，卻尋不見劉備，自投長沙太守韓玄去了。
劉備同行軍民十餘萬，大小車數千輛，挑擔背包者不計其數，路過劉表之墓，劉備
率眾將拜於墓前，哭乞劉表英靈，垂救荊襄之民！
忽哨馬報：曹操大軍已屯樊城，即日渡江趕來也。眾將皆建議：暫棄百姓，先行為上。
劉備泣言：舉大事者必以人為本，今人歸備，不忍棄之（將百姓帶入戰場，真仁耶？！）！百姓聞劉備此言，莫不傷感，劉備擁著百姓，緩緩而行。
孔明建議：遣雲長往江夏求救於公子劉琦，教琦速起兵乘船會於江陵。
劉備從之，即修書令雲長同孫乾領五百軍往江夏求救；令張飛斷後；趙雲保護老小；其餘俱管顧百姓而行。
三、亡君宿命
曹操在樊城，使人渡江至襄陽，召劉琮相見，琮懼怕不敢往見，蔡瑁、張允請行。
王威密諫琮：趁曹操懈弛無備，琮奮整奇兵，設於險處擊之，操可獲矣，獲操則威震天下，中原雖廣，可傳檄而定，此難遇之機，不可失也。
琮以威言告蔡瑁（沒有主意的人，是沒有智慧磁場），瑁叱王威，威怒亦罵之：賣國之徒，威恨不生啖瑁肉！
瑁欲殺之，蒯越勸止，瑁遂與張允同至樊城，拜見曹操。
瑁等辭色甚是諂佞，操問明荊州軍馬錢糧等實情，遂加瑁為鎮南侯、水軍大都督，張允為助順侯、水軍副都督。
二人大喜拜謝，操又保證：表奏天子，使劉琮永為荊州之主。
二人大喜而退。
荀攸認為：蔡瑁，張允乃諂佞之徒，不解曹操為何加以顯爵，更教都督水軍？
操笑言：止因操所領北地之眾，不習水戰，故且權用此二人；待成事之後，彆有理會（用人不疑，疑人不用，是無奈；用人要疑，疑人要用，是境界！）。
蔡瑁、張允歸見劉琮，具言：曹操許保奏劉琮永鎮荊襄。
琮大喜！琮與母蔡夫人齎捧印緩兵符，親自渡江拜迎曹操。
操撫慰畢，即引隨征軍將，進屯襄陽城外。
蔡瑁、張允令襄陽百姓焚香拜接，曹操俱用好言撫諭。
入城至府中坐定，即召蒯越近前，撫慰：操不喜得荊州，喜得蒯越也。遂封蒯越為江陵太守，樊城侯；傅巽、王粲等皆為關內侯；而以劉琮為青州刺史，便教起程。
琮聞命大驚，推辭：琮不願為官，願守父母鄉土。
操堅持讓琮去青州，琮再三推辭，曹操不準，琮隻得與母蔡夫人同赴青州。
隻有故將王威相隨（亡國之君各賢其臣，豈知不忠而任之？），其餘官員俱送至江口而回。
操喚於禁引輕騎追劉琮母子殺之，以絕後患，於禁得令，領眾趕上，蔡夫人抱劉琮而大哭。
於禁喝令軍士下手，王威忿怒，奮力相鬥，竟被眾軍所殺（好漢難敵四手,猛虎鬥不過群狼）。