二人往來衝突，不得脫身，王平一彪軍殺入（能兩救魏延等人，為何救不得馬謖？），救了高、魏二人，徑奔列柳城來。
比及奔到城下時，城邊早有魏都督郭淮一軍殺到。
郭淮與曹真商議，恐司馬懿得了全功，乃分淮來取街亭；聞知司馬懿、張郃成了此功，遂引兵徑襲列柳城。
正遇三將，大殺一陣，蜀兵傷者極多，魏延恐陽平關有失，慌與王平、高翔望陽平關來。
三、欲歸
郭淮收了軍馬，乃謂左右言：淮雖不得街亭，卻取了列柳城，亦是大功。引兵徑到城下叫門，當頭一麵大旗，上書“平西都督司馬懿”。
懿撐起懸空板，倚定護心木欄乾，大笑問：郭伯濟來何遲也？淮大驚言：仲達神機，淮不及也！遂入城。
相見已畢，懿言：今街亭已失，諸葛亮必走，淮可速與子丹星夜追之。郭淮從懿言，出城而去。
懿喚張郃言：子丹、伯濟，恐懿全獲大功，故來取此城池。懿料魏延、王平、馬謖、高翔等輩，必先去據陽平關。懿若去取此關，諸葛亮必隨後掩殺，中亮計矣。兵法雲：歸師勿掩，窮寇莫追（內鬥——領導的最愛，組織的消亡！）。郃可從小路抄箕穀退兵，懿自引兵當斜穀之兵。若亮敗走，隻宜中途截住：蜀兵輜重，可儘得也。
張郃受計，引兵一半去了。
懿下令：竟取斜穀，由西城而進。西城乃蜀兵屯糧之所，又南安、天水、安定三郡總路。若得此城，三郡可複矣。
司馬懿留申耽、申儀守列柳城，自領大軍望斜穀進發，諸葛亮自令馬謖等守街亭去後，猶豫不定。
報王平使人送圖本至，諸葛亮喚入，左右呈上圖本，諸葛亮拆開視之，拍案大驚言：馬謖無知，坑陷亮軍矣！
左右問：亮何故失驚？
諸葛亮言：失卻要路，占山為寨，倘魏兵大至，四麵圍合，斷汲水道路，不須二日，軍自亂矣。若街亭有失，亮等安歸？（街亭不失，亮等即歸耶？）
長史楊儀進言：願替馬幼常回。諸葛亮將安營之法（若知安營之法，為何不告知馬謖？），一一分付與楊儀。
正待要行，報馬到來，言：街亭、列柳城，儘皆失了！
諸葛亮跌足長歎言：大事去矣！（為何不再次確認？）此亮之過也！（有意為之乎？）
急喚關興、張苞分付：興二人各引三千精兵，投武功山小路而行，如遇魏兵，隻鼓噪呐喊，為疑兵驚之。魏兵當自走，亦不可追，待軍退儘，便投陽平關去。
又令張冀先引軍去修理劍閣，以備歸路，又密傳號令，教大軍暗暗收拾行裝，以備起程。
又令馬岱、薑維斷後，先伏於山穀中，待諸軍退儘，方始收兵，又差心腹人，分路報與天水、南安、安定三郡官吏軍民，皆入漢中。
又遣心腹人到冀縣搬取薑維老母，送入漢中（失街亭之退路，思慮良久乎？）。
諸葛亮分撥已定，先引五千兵退去西城縣搬運糧草。
四、空城計
十餘次飛馬報到，言：司馬懿引大軍十五萬，望西城蜂擁而來！
諸葛亮身邊彆無大將，隻有一班文官，隻剩二千五百軍在城中。
眾官聽得這個消息，儘皆失色。
諸葛亮登城望之，果然塵土衝天，魏兵分兩路望西城縣殺來。
諸葛亮傳令：將旌旗儘皆隱匿，諸軍各守城鋪，如有妄行出入，及高言大語者，斬之！大開四門，每一門用二十軍士，扮作百姓，灑掃街道。如魏兵到時，不可擅動。
諸葛亮引二小童攜琴一張，於城上敵樓前，憑欄而坐，焚香操琴。
司馬懿前軍哨到城下，見了如此模樣，皆不敢進，急報與司馬懿。
懿笑而不信，遂止住三軍，自飛馬遠遠望之，果見諸葛亮坐於城樓之上，笑容可掬，焚香操琴，左有一童子，手捧寶劍；右有一童子，手執麈尾。
城門內外，有二十餘百姓，低頭灑掃，傍若無人，懿看畢大疑，便到中軍，教後軍作前軍，前軍作後軍，望北山路而退。
次子司馬昭言：莫非諸葛亮無軍，故作此態？懿何故便退兵？（司馬昭亦能想見，司馬懿豈會不知？）
懿言：亮平生謹慎，不曾弄險，今大開城門，必有埋伏，懿兵若進，中亮計也。昭輩豈知？宜速退。（此戰司馬懿若擒住諸葛亮，司馬懿死期亦不遠矣！）
於是兩路兵儘皆退去，諸葛亮見魏軍遠去，撫掌而笑。
眾官無不駭然，乃問諸葛亮：見了亮，便速退去，何也？
諸葛亮言：懿料亮生平謹慎，必不弄險，見如此模樣，疑有伏兵，所以退去。亮非行險，蓋因不得已而用之。懿必引軍投山北小路去也，亮已令興、苞二人在山北小路等候。
眾皆驚服言：亮之機，神鬼莫測。
諸葛亮言：亮兵止有二千五百，若棄城而走，必不能遠遁，豈不為司馬懿所擒乎？言訖，拍手大笑（小兒之智乎？）。
又言：亮若為司馬懿，必不便退也。（進，同歸於儘；退，保命無傷。為何不退？）遂下令，教西城百姓，隨軍入漢中，司馬懿必將複來。
諸葛亮離西城望漢中而走，天水、安定、南安三郡官吏軍民，陸續而來。
五、善後
司馬懿望武功山小路而走，山坡後喊殺連天，鼓聲震地。
懿回顧二子言：懿若不走，必中諸葛亮之計矣。大路上右護衛使虎冀將軍張苞一軍殺來，魏兵皆棄甲拋戈而走。
行不到一程，前麵一杆大旗，上書“左護衛使龍驤將軍關興”，山穀應聲，不知蜀兵多少，更兼魏軍心疑，不敢久停，隻得儘棄輜重而去。
興、苞二人皆遵將令，不敢追襲，多得軍器糧草而歸，司馬懿見山穀中皆有蜀兵，不敢出大路，遂回街亭。
曹真聽知諸葛亮退兵，急引兵追趕，山背後一聲炮響，蜀兵漫山遍野而來：為首大將，乃是薑維、馬岱。
真大驚，急退軍時，先鋒陳造已被馬岱所斬，真引兵鼠竄而還，蜀兵連夜皆奔回漢中。
趙雲、鄧芝伏兵於箕穀道中，聞諸葛亮傳令回軍。
雲謂芝言：雲先引一軍伏於魏軍後，芝卻引兵打雲旗號，徐徐而退。雲一步步自有護送也（撤退是有計劃地轉移,是處亂不驚,是進退有度,是胸有成竹。）。
郭淮提兵再回箕穀道中，喚先鋒蘇顒分付：蜀將趙雲，英勇無敵。雲軍若退，必有計也。
蘇顒欣然言：淮若肯接應，顒當生擒趙雲。遂引前部三千兵，奔入箕穀。
看看趕上蜀兵，見山坡後閃出紅旗白字，上書“趙雲”。
蘇顒急收兵退走，行不到數裡，一彪軍撞出：為首大將，挺槍躍馬，大喝言：顒識趙子龍否！
蘇顒大驚問：如何這裡又有趙雲？措手不及，被雲一槍刺死於馬下，餘軍潰散。
雲迤邐前進，背後又一軍到，乃郭淮部將萬政也，雲見魏兵追急，乃勒馬挺槍，立於路口，待來將交鋒。
蜀兵已去三十餘裡，萬政認得是趙雲，不敢前進，雲等得天色黃昏（天色等自然條件，最佳掩護！），方才撥回馬緩緩而進。
郭淮兵到，萬政言趙雲英勇如舊，因此不敢近前。
淮傳令教軍急趕，政令數百騎壯士趕來，行至一大林，聽得背後大喝一聲言：趙子龍在此！
驚得魏兵落馬者百餘人，餘者皆越嶺而去，萬政勉強來敵，被雲一箭射中盔纓，驚跌於澗中。
雲以槍指之言：雲饒政性命回去！快教郭淮趕來！萬政脫命而回。
雲護送車仗人馬，望漢中而去，沿途並無遺失。
曹真、郭淮複奪三郡，以為己功，司馬懿分兵而進。
蜀兵儘回漢中去了，懿引一軍複到西城，因問遺下居民及山僻隱者，皆言諸葛亮止有二千五百軍在城中，又無武將，隻有幾個文官，彆無埋伏。
武功山小民告言：關興、張苞，隻各有三千軍，轉山呐喊，鼓噪驚追，又無彆軍，並不敢廝殺。（山中小民何以知此軍事機密？）
懿悔之不及，仰天歎言：懿不如諸葛亮也！（真意何在？）遂安撫了諸處官民，引兵徑還長安，朝見魏主。
睿言：今日複得隴西諸郡，皆懿之功也。
懿奏言：今蜀兵皆在漢中，未儘剿滅，懿乞大兵並力收川（“未儘剿滅”，可以換取更大的兵權，“西城一退”之精明也！），以報睿。
睿大喜，令懿即便興兵，班內一人出奏言：其有一計，足可定蜀降吳。
未知獻計者是誰，且看下文分解。