公元前187年甲寅年），這一年冬天，呂後想封呂家的人為王，就找來右丞相王陵商量。王陵說：“當年漢高祖劉邦殺白馬立下盟約，說‘不是劉家的人不能封王，誰違反，天下人一起討伐他’。現在您要封呂家人為王，這不符合當年的約定啊！”呂後聽了很不高興，又去問左丞相陳平、太尉周勃。這兩人說：“高祖平定天下後，封劉家子弟為王；現在太後您掌管朝政，封呂家人為王，也沒什麼不行的。”呂後一聽，這才滿意地散了朝。
王陵事後把陳平、周勃拉到一邊，生氣地指責道：“當初咱們一起和高祖歃血盟誓，你們難道不在場嗎？現在高祖去世了，太後一個女人掌權，想封呂家人為王，你們卻為了討好太後背棄盟約，以後有什麼臉去地下見高祖？”陳平、周勃卻回答：“要說在朝堂上直接反駁太後，我們不如你；但要是說到保住劉家江山，確定劉氏子孫的地位，你就不如我們了。”王陵一時也不知道怎麼反駁。
到了十一月甲子日，呂後找了個由頭，讓王陵去做皇帝的太傅，實際上是把他丞相的權力給奪了。王陵氣得稱病回家，不再上朝。呂後順勢提拔左丞相陳平做右丞相，又讓辟陽侯審食其當左丞相。不過這個左丞相不用處理朝政，主要負責監管皇宮裡的事，權力就跟郎中令差不多。因為審食其一直很受呂後寵信，所以朝廷大事很多都由他說了算。呂後還因為之前趙堯給趙隱王出主意的事懷恨在心，找了個罪名處罰了趙堯。又因為上黨郡守任敖以前做沛縣獄吏時，曾幫過呂後的忙，就提拔他做了禦史大夫。呂後還追封自己的父親臨泗侯呂公為宣王，哥哥周呂令武侯呂澤為悼武王，為接下來封呂家人為王做鋪墊。
這一年春天正月，朝廷廢除了“滅三族”和“妖言罪”的法令。夏天四月，魯元公主去世。呂後封公主的兒子張偃為魯王，給公主追諡號為魯元太後。
辛卯日，呂後又封了幾個她名義上的孫子：劉山為襄城侯，劉朝為軹侯，劉武為壺關侯。
呂後一心想封呂家人為王，於是先封了幾個名義上是漢惠帝兒子的人為王：劉強為淮陽王，劉不疑為恒山王。之後她讓大謁者張釋暗示大臣們奏請封呂家人。大臣們明白了意思，就奏請封悼武王呂澤的長子酈侯呂台為呂王，還把齊國的濟南郡劃出來，作為呂國的封地。
五月丙申日，趙王宮裡的叢台失火。到了秋天，桃樹、李樹居然反常地開花了。
公元前186年乙卯年），這一年冬天十一月，呂台去世，諡號為肅王。
春天正月乙卯日，發生了地震，羌道和武都道還出現了山體崩塌。夏天五月丙申日，呂後封楚元王的兒子劉郢客為上邳侯，齊悼惠王的兒子劉章為朱虛侯，還讓劉章入宮擔任護衛。為了拉攏他，把呂祿的女兒嫁給了劉章。
六月丙戌日，出現了日食。秋天七月，恒山王劉不疑去世。這一年，朝廷開始鑄造八銖重的錢幣。
癸醜日，呂後立襄城侯劉山為恒山王，還給他改名叫劉義。
公元前185年丙辰年），夏天，長江和漢水發大水，衝毀了四千多戶人家。秋天，白天居然能看見星星。接著，伊水和洛水也泛濫，衝毀了一千六百多家；汝水泛濫，衝毀了八百多家。
公元前184年丁巳年），春天二月癸未日，呂後封了另一個名義上的孫子劉太為昌平侯。夏天四月丙申日，呂後封自己的妹妹呂媭為臨光侯，這可是曆史上少有的女性封侯。
小皇帝漸漸長大，知道自己不是皇後親生的，就氣呼呼地說：“皇後怎麼能殺了我親娘，還把我當她兒子！等我長大了，一定要報仇！”呂後聽說後，把小皇帝關在永巷，對外宣稱皇帝生病了，誰都不許見他。接著，呂後對大臣們說：“皇帝病了這麼久也不好，神誌不清，沒法治理天下，得換個人當皇帝。”大臣們隻好順從地說：“太後這麼做都是為了天下百姓，為了保住劉家的江山社稷，我們聽您的安排！”於是，小皇帝被廢，最後被呂後暗中殺害。五月丙辰日，呂後立恒山王劉義為皇帝，改名叫劉弘。因為是呂後掌權，所以新皇帝登基也不重新算元年。同時，呂後又封軹侯劉朝為恒山王。
這一年，平陽侯曹窋被任命為禦史大夫。有關部門建議禁止和南越進行貿易，不賣給他們鐵器。南越王趙佗很生氣，說：“高祖在世時，和我友好往來，互通貿易。現在呂後聽信小人讒言，把我們當外人，斷了貿易往來，這肯定是長沙王出的主意，他就想借著朝廷的力量滅了我，好吞並南越給自己邀功！”
公元前183年戊午年），春天，趙佗乾脆自稱南越武帝，還發兵攻打長沙國，打下了好幾個縣才退兵。秋天八月，淮陽王劉強去世，呂後封壺關侯劉武為淮陽王。九月，朝廷從河東、上黨調騎兵駐守北地。這一年，還開始實行戍卒每年輪換的製度。
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公元前182年己未年），冬天十月，呂後因為呂王呂嘉驕橫放肆，把他廢了。十一月，立呂台的弟弟呂產為呂王。春天，又出現了白天能看見星星的怪事。夏天四月丁酉日，朝廷大赦天下。呂後封朱虛侯劉章的弟弟劉興居為東牟侯，也讓他入宮當護衛。這一年，匈奴侵犯狄道，攻打阿陽。朝廷還開始鑄造五分錢。宣平侯張敖去世，諡號為魯元王。
公元前181年庚申年），冬天十二月，匈奴又來侵犯狄道，搶走了兩千多人。春天正月，呂後把趙幽王劉友召到長安。劉友娶了呂家的女兒做王後，卻不喜歡她，偏愛其他姬妾。呂家女兒一氣之下，跑去跟呂後告狀：“趙王說‘呂家人憑什麼封王！等太後去世，我一定收拾他們’。”呂後聽了大怒，把趙王召來後，就把他軟禁在府裡，不見他，還讓人圍住府邸，不給飯吃。有的大臣偷偷給趙王送吃的，馬上就被抓起來治罪。丁醜日，趙王被活活餓死，最後隻能按照平民的禮儀，埋在長安的百姓墓地旁邊。
己醜日，發生了日食，白天變得漆黑一片。呂後心裡發慌，跟身邊人說：“這是衝我來的！”
二月，呂後把梁王劉恢改封為趙王，呂王呂產改封為梁王。不過呂產沒去梁國上任，而是留在長安做皇帝的太傅。
秋天七月丁巳日，呂後立平昌侯劉太為濟川王。呂媭的女兒嫁給了將軍、營陵侯劉澤。劉澤是漢高祖劉邦的遠房堂兄。齊國人田生勸大謁者張卿說：“現在封呂家人為王，大臣們心裡還有些不服。營陵侯劉澤是劉家輩分最高的，要是您能勸太後封他為王，呂氏的地位就更穩固了。”張卿把這話告訴呂後，呂後覺得有道理，就把齊國的琅邪郡劃出來，封劉澤為琅邪王。
趙王劉恢被改封到趙國後，心裡一直悶悶不樂。呂後把呂產的女兒許配給他當王後，王後帶來的隨從全是呂家的人。這些人在王府裡獨攬大權，還偷偷監視趙王，搞得他一點自由都沒有。後來，趙王有個寵愛的姬妾，被王後派人用毒酒害死了。六月，趙王實在受不了這種悲憤，選擇自殺。呂後聽說後，覺得趙王為了個女人就不顧國家大事，連他的繼承人也一並廢了。
那時候，呂家的人在朝廷裡獨斷專行。朱虛侯劉章才二十歲，力氣大、膽子也大，看劉家的人沒實權，心裡特彆窩火。有一次，劉章陪呂後參加宴會，呂後讓他負責行酒令。劉章主動說：“我家世代為將，請允許我按軍法來行酒令。”呂後答應了。酒喝到興頭上，劉章又請求唱《耕田歌》，呂後也同意了。劉章唱道：“深耕土地，密播種子，苗要稀疏；不是好苗，統統鋤去！”這話明著說種地，實際是在暗指呂家不該掌權，呂後聽了，臉色一沉，沒說話。過了一會兒，一個呂家子弟喝醉了，想溜出去不喝酒，劉章追上去，拔劍就把人殺了，回來報告說：“有個逃酒的，我按軍法把他斬了！”呂後和身邊的人都嚇了一跳，但之前已經答應他按軍法處置，也沒法治他的罪，隻好草草散了宴。從這以後，呂家的人都怕劉章，連大臣們也開始依靠他，劉家的勢力漸漸變強。
陳平一直擔心呂家勢力太大，自己又沒能力製衡，害怕惹禍上身。有一天，他正獨自在家發愁，陸賈直接進門坐下，陳平都沒注意到。陸賈問：“您在想什麼這麼入神？”陳平說：“你猜猜我在愁啥？”陸賈說：“您已經大富大貴，沒什麼物質上的追求了，現在發愁，不過是擔心呂家和小皇帝罷了。”陳平說：“沒錯！那該怎麼辦？”陸賈說：“天下太平的時候，關鍵在丞相；天下不安定，關鍵在將軍。將相要是能齊心協力，士人就會歸附。就算天下大亂，權力也不會分散。為了保住劉家江山，關鍵就在您和周勃手裡。我一直想跟周勃說，但他總跟我開玩笑，不把我的話當回事。您為啥不主動和周勃搞好關係，結成同盟呢？”接著，陸賈還給陳平出了好幾條對付呂家的計策。陳平照做，拿五百金給周勃祝壽，擺下豐盛的酒宴款待他；周勃也禮尚往來。兩人從此緊密聯合，呂家的勢力慢慢就衰落了。陳平為了感謝陸賈，送了他一百個奴婢、五十輛車馬和五百萬錢，當日常開銷。
呂後派人告訴代王劉恒，想把他改封到趙國。劉恒推辭了，說願意守在代國邊境。呂後隻好立自己侄子呂祿為趙王，還追尊呂祿的父親建成康侯呂釋之為趙昭王。
九月，燕靈王劉建去世，他有個美人生的兒子，被呂後派人殺了，燕國的封國也被取消。呂後又派隆慮侯周灶帶兵去攻打南越。
公元前180年辛酉年），這一年冬天十月辛醜日，呂後封呂肅王呂台的兒子東平侯呂通為燕王，還封呂通的弟弟呂莊為東平侯。
三月，呂後去祭祀，回宮路過軹道時，突然看到一隻像黑犬的東西，撲上來咬她的腋窩，眨眼又不見了。找人占卜，說是趙王劉如意的鬼魂在作怪。從那以後，呂後腋窩的傷就一直沒好，還落下病根。呂後心疼外孫魯王張偃年紀小又沒依靠，夏天四月丁酉日，封張敖以前姬妾生的兩個兒子，張侈為新都侯，張壽為樂昌侯，讓他們輔佐張偃。又封太監張釋為建陵侯，算是獎賞他之前勸說大臣封呂家人為王。
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這一年，長江、漢水發大水，衝毀了一萬多戶人家。
秋天七月，呂後病得很重，她任命趙王呂祿為上將軍，掌管北軍；呂王呂產掌管南軍。臨死前，呂後告誡呂產、呂祿：“咱們呂家封王，大臣們心裡不服。我死後，皇帝還小，大臣們恐怕要鬨事。你們一定要牢牢掌握軍隊，守住皇宮，千萬不能出去送喪，彆被人算計了！”辛巳日，呂後去世，留下遺詔：大赦天下，任命呂產為相國，還讓呂祿的女兒做皇後。呂後下葬後，左丞相審食其被任命為皇帝的太傅。
呂家的人想造反，但又害怕周勃、灌嬰這些大臣，一直沒敢動手。朱虛侯劉章因為妻子是呂祿的女兒，知道了呂家的陰謀，就偷偷派人告訴哥哥齊王劉襄，讓他發兵西進，自己和弟弟東牟侯劉興居在長安做內應，打算滅掉呂家，立齊王當皇帝。齊王就和舅舅駟鈞、郎中令祝午、中尉魏勃商量著起兵。齊國的丞相召平不同意。八月丙午日，齊王想派人殺了召平，召平得到消息，先派兵把王宮圍住了。魏勃騙召平說：“大王想發兵，但沒有朝廷的虎符。您圍住王宮是對的，我願意替您帶兵保護大王。”召平信以為真。結果魏勃拿到兵權後，立刻調兵圍住丞相府，召平走投無路，隻好自殺。
這下齊王順利掌權，任命駟鈞為丞相，魏勃為將軍，祝午為內史，征調了全國的軍隊。他派祝午去騙琅邪王劉澤：“呂家造反，齊王發兵想西進平叛。齊王覺得自己年輕，不懂軍事，想把齊國托付給您。您是高祖時期的老將，求您趕緊到臨淄，和齊王商量大事。”劉澤信以為真，急急忙忙往西去見齊王。齊王趁機把他扣下，又讓祝午把琅邪國的軍隊全部征調過來，歸自己指揮。劉澤對齊王說：“大王您是高祖的嫡長孫，本來就該當皇帝。現在大臣們還在猶豫立誰，我在劉家輩分最高，大臣們肯定等著我去拿主意。您把我扣在這裡也沒用，不如讓我進長安，幫您謀劃。”齊王覺得有道理，就準備好車馬送劉澤走。劉澤一走，齊王馬上發兵西進，攻打濟南郡，還寫信給其他諸侯王，列舉呂家的罪狀，說要起兵討伐。
相國呂產等人聽說後，派潁陰侯灌嬰帶兵去攻打齊王。灌嬰走到滎陽，心裡盤算：“呂家在關中掌握兵權，想篡奪劉家天下。我要是打敗齊王回去複命，不就等於幫呂家壯大勢力嗎？”於是，他把軍隊駐紮在滎陽，派人聯係齊王和其他諸侯，商量等呂家動手，就一起消滅他們。齊王得到消息，也把軍隊撤回齊國西部邊境，等待時機。
呂祿、呂產想造反，可對內害怕周勃、劉章這些人，對外忌憚齊國、楚國的軍隊，又擔心灌嬰倒戈。他們想等灌嬰和齊王的軍隊打起來再動手，一直猶豫不決。當時，濟川王劉太、淮陽王劉武、常山王劉朝和魯王張偃都年紀小，還沒去封國，留在長安；趙王呂祿、梁王呂產分彆掌管南軍、北軍，朝廷上下全是呂家的勢力。大臣們都提心吊膽，生怕丟了性命。太尉周勃手裡沒有兵權。曲周侯酈商年老多病，他兒子酈寄和呂祿關係很好。周勃就和丞相陳平商量，派人劫持酈商，逼他兒子酈寄去騙呂祿：“高祖和呂後一起打下天下，劉家封了九個王，呂家封了三個王，這都是大臣們商量決定的，也通告了諸侯，大家都覺得沒問題。現在太後去世，皇帝還小，您戴著趙王的印璽，不趕緊回封國守著，卻當什麼上將軍，帶兵留在長安，這不是讓大臣和諸侯起疑心嗎？您不如把將印交出來，把軍隊交給太尉，再讓梁王交出相國印，和大臣們盟誓後回封國。這樣齊王肯定退兵，大臣們也安心，您就能在自己的封地裡高枕無憂，這可是萬世的好事啊！”
呂祿信以為真，打算交出兵權。他派人去征求呂產和呂家老一輩人的意見，有人覺得行，有人覺得不行，還是沒拿定主意。呂祿特彆信任酈寄，有一次和他出去打獵，順路去看姑姑呂媭。呂媭一看就火了：“你身為將軍卻拋下軍隊，呂家這下要完了！”說完，把家裡的珠寶玉器全扔到堂下，說：“還守著這些東西給誰用！”
九月庚申日清晨，平陽侯曹窋代理禦史大夫，去見呂產商量事情。這時，郎中令賈壽從齊國出使回來，一見到呂產就急得直跺腳：“您不早點回封國，現在想走也走不了啦！”接著，把灌嬰和齊、楚聯合要滅呂家的事全說了，還催呂產趕緊進宮。曹窋聽到這些話，趕緊跑去告訴陳平、周勃。周勃想進北軍控製兵權，卻進不去。襄平侯紀通掌管符節，就假傳聖旨，讓周勃進了北軍。周勃又派酈寄和典客劉揭去勸呂祿：“皇帝讓太尉掌管北軍，讓您回封國。趕緊交出將印，離開長安，不然大禍臨頭！”呂祿覺得酈寄不會騙自己，就解下將印交給典客，把軍隊也交給了周勃。
周勃一進北軍，呂祿已經走了。他站在軍門口，對士兵們下令：“支持呂家的，露出右臂；支持劉家的，露出左臂！”士兵們全都露出左臂，周勃就這樣掌握了北軍。但南軍還在呂家手裡。陳平趕緊叫來朱虛侯劉章幫忙，周勃讓劉章守住軍門，又讓平陽侯去告訴衛尉：“彆讓呂產進殿門！”
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呂產還不知道呂祿已經丟了北軍，他進未央宮想發動叛亂，到了殿門，被攔住進不去，隻能在外麵來回打轉。平陽侯擔心擋不住呂產，跑去給周勃報信。周勃也怕一時拿不下呂家，沒敢公開說要殺他們，就對劉章說：“快進宮保護皇帝！”劉章請求帶兵，周勃給了他一千多人。劉章衝進未央宮，在院子裡撞見呂產。這時天色將晚，劉章帶人就打，呂產嚇得轉身就跑。偏偏這時大風驟起，呂產的隨從們被風吹得亂了陣腳，沒人敢抵抗。劉章緊追不舍，最後在郎中府的廁所裡把呂產殺了。
劉章殺了呂產，皇帝派謁者拿著符節來慰勞他。劉章想搶符節，謁者不給。劉章乾脆拉著謁者上了車，借著符節的名義一路狂奔，又殺了長樂宮的衛尉呂更始。然後跑回北軍向周勃報告。周勃站起來，向劉章拜賀說：“最擔心的就是呂產，現在他死了，天下太平了！”隨後派人分頭抓捕呂家男女老少，不管年紀大小，全部處死。辛酉日，呂祿被抓殺，呂媭被鞭笞致死，燕王呂通也被處死，魯王張偃被廢。戊辰日，濟川王劉太被改封到梁國。周勃派劉章去告訴齊王，呂家已經被滅，讓他撤兵。灌嬰在滎陽，聽說魏勃是勸齊王起兵的主謀，把他叫來質問。魏勃說：“家裡著火了，難道還要先請示長輩再救火嗎？”說完，嚇得雙腿直抖，站在那裡不敢多說一句話。灌嬰盯著他看了半天，笑著說：“都說魏勃勇敢，原來是個膽小鬼，能成什麼事！”最後放了魏勃，灌嬰也把軍隊從滎陽撤回長安。
班固評價說：漢文帝時期，天下人都指責酈寄出賣朋友。所謂出賣朋友，是指見利忘義。但酈寄的父親是功臣，還被人劫持，在這種情況下，酈寄雖然欺騙呂祿，摧毀呂氏勢力，卻穩定了國家，從維護君主和親人的大義角度看，是可以理解的。
呂氏被滅後，朝中大臣私下商量：“現在的小皇帝，還有梁王、淮陽王、恒山王，都不是漢惠帝的親生兒子。當年呂後用計，把彆人的孩子抱來，殺掉孩子的生母，養在後宮，讓漢惠帝認作自己的兒子，立為皇後和諸侯王，就是為了壯大呂氏家族。如今呂氏已滅，如果這些孩子長大後掌權，我們這些人都得完蛋。不如在諸侯王裡選個賢能的立為皇帝。”有人提議：“齊王是高祖的長孫，可以立他。”但大臣們反對說：“呂氏就是因為外戚勢力太惡，差點搞垮劉家江山，害苦了功臣。齊王的舅舅駟鈞凶狠殘暴，要是立齊王，呂氏的悲劇又要重演。代王是高祖現存兒子裡年紀最大的，為人仁孝寬厚，太後娘家薄氏也謹慎善良。立長子本就合乎情理，何況代王以仁孝聞名天下。”於是，大臣們秘密派人去召代王進京。
代王得知消息，詢問身邊人。郎中令張武等人說：“漢朝的大臣都是高祖時期的大將，懂軍事，又多謀善詐。他們心思恐怕不簡單，隻是以前畏懼高祖和呂太後的威嚴罷了。現在呂氏剛滅，京城還彌漫著血腥味，他們以迎您為名，其實不可信。希望大王稱病不去，觀察形勢變化。”中尉宋昌卻反對說：“大家的看法都不對。秦朝政治混亂，諸侯豪強紛紛起兵，都覺得自己能當皇帝，可最後得天下的是劉家，天下人都死了心，這是其一；高祖分封子弟，封國領土交錯，就像堅固的磐石，天下人都服劉家的強大，這是其二；漢朝建立後，廢除秦朝苛政，製定簡約法令，廣施恩惠，百姓安居樂業，國家根基穩固，這是其三。呂太後那麼厲害，封了呂氏三王，獨攬大權，可太尉拿著符節進入北軍，一聲令下，士兵都袒露左臂支持劉家，背叛呂氏，最終消滅他們，這是天意，不是人力能左右的。現在就算大臣想叛亂，百姓也不會支持，他們的黨羽能團結一致嗎？而且，朝中有朱虛侯、東牟侯這些劉家親貴，外麵還有吳、楚、淮陽、琅邪、齊、代等諸侯國的強大勢力。高祖的兒子，現在就剩淮南王和大王您了，大王您又年長，賢能、聖明、仁孝聞名天下，所以大臣順應民心，想迎立您，大王不要懷疑！”