九月，漢獻帝下詔讓曹操兼任冀州牧，曹操則把兗州牧的職位交了回去。
之前袁尚派牽招到上黨督辦軍糧，牽招還沒回來，袁尚就逃到中山去了。牽招勸高乾把袁尚接到並州，兩人聯手再做打算，高乾卻不同意。牽招沒辦法，隻好去投奔曹操，曹操讓他繼續擔任冀州從事。曹操還征召崔琰做彆駕，得意地對崔琰說：“昨天查看戶籍，冀州能征三十萬兵，真是個大州啊！”崔琰卻嚴肅地說：“如今天下分裂，袁氏兄弟自相殘殺，冀州百姓屍橫遍野。您作為王者之師，還沒聽說您安撫百姓、拯救蒼生，卻先想著計算兵力，這可不是冀州百姓期望中的明公啊！”曹操聽後，馬上收起笑容，向他道歉。許攸仗著自己立過功，越來越驕橫，有一次在大庭廣眾之下，直接喊曹操的小名：“阿瞞，要是沒有我，你能拿下冀州？”曹操雖然笑著回應：“你說得對。”但心裡已經很不高興了，後來找機會把許攸殺了。
十月，天空中出現了彗星，劃過東井星區。高乾見大勢已去，帶著並州投降了曹操，曹操讓他繼續擔任並州刺史。
曹操圍困鄴城的時候，袁譚又背叛了曹操，趁機攻占了甘陵、安平、勃海、河間等地，還在中山攻打袁尚。袁尚戰敗，逃到故安投奔袁熙，袁譚收編了他的殘部，回到龍湊駐紮。曹操寫信斥責袁譚違背約定，還和他斷絕了婚約，把袁譚的女兒送了回去，然後發兵征討。十二月，曹操大軍兵臨城下，袁譚放棄平原，逃到南皮，在清河邊上安營紮寨。曹操順利進入平原，平定了周圍的各個縣城。
曹操上表舉薦公孫度為武威將軍，封永寧鄉侯。公孫度卻不屑地說：“我在遼東稱王稱霸，要什麼永寧鄉侯！”直接把印綬藏進了倉庫。這一年，公孫度去世，他的兒子公孫康繼承了他的位置，還把永寧鄉侯的爵位給了弟弟公孫恭。曹操因為牽招曾經在袁氏手下管理烏桓，就派他去柳城安撫烏桓部落。當時峭王正集結五千騎兵，準備去援助袁譚，公孫康也派使者韓忠給峭王送去了單於印綬。峭王召集各個部落首領開會，韓忠也在座。峭王問牽招：“以前袁公說奉天子之命，封我為單於；現在曹公又說要重新奏請天子，封我為真單於；遼東又送來印綬。到底誰給的才是真的？”牽招解釋道：“袁公以前是受天子授權，所以能封你。但後來他違背了天子命令，曹公取而代之，說要奏請天子給你真正的單於封號，這才是合理的。遼東不過是一個郡，哪有資格私自封你！”韓忠不服氣，叫囂道：“我們遼東坐擁百萬大軍，還有扶餘、濊貊等部落幫忙。現在強者為尊，曹操憑什麼獨斷專行！”牽招大怒，嗬斥道：“曹公恭敬賢明，輔佐天子，討伐叛逆，安撫四方。你們君臣頑固不化，仗著偏遠就違背天命，私自授封，簡直是褻瀆皇權！很快就會遭到滅頂之災，還敢在這裡侮辱曹公！”說完，一把抓住韓忠的頭往地上撞，拔出刀就要砍。峭王嚇得驚慌失措，光著腳抱住牽招，為韓忠求情，周圍的人也都嚇得臉色發白。牽招這才回到座位，給峭王等人分析天下局勢，講清成敗禍福。眾人聽後，紛紛離席下跪，接受教導，還趕走了遼東的使者，解散了準備援助袁譚的騎兵。
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在江東，丹楊大都督媯覽和郡丞戴員殺了太守孫翊。將軍孫河駐守京城，聽說後急忙趕到宛陵，結果也被媯覽、戴員殺害。兩人還派人迎接揚州刺史劉馥，打算獻出丹楊。媯覽進了軍府之後，竟然打起了孫翊妻子徐氏的主意。徐氏很聰明，假意答應：“請等到月底，我設祭除服之後，就聽你的。”媯覽信以為真，同意了。徐氏暗中聯係孫翊的親信舊將孫高、傅嬰等人，讓他們一起想辦法除掉媯覽。孫高、傅嬰含淚答應，又秘密召集了二十多個曾經侍奉孫翊的人，一起立下盟約。到了月底，徐氏設祭，哭得十分傷心。祭禮結束後，她立刻脫下喪服，熏香沐浴，有說有笑，和平常判若兩人。大家都覺得奇怪又悲傷，不明白她為什麼這樣。媯覽暗中觀察，見她這個樣子，也就放下了戒心。徐氏把孫高、傅嬰藏在屋內，派人把媯覽叫了進來。徐氏出門拜見媯覽，剛拜了一下，就大喊：“二位將軍動手！”孫高、傅嬰立刻衝出來，當場殺死媯覽，其他人則在外麵殺掉了戴員。徐氏重新穿上喪服，捧著媯覽、戴員的首級到孫翊墓前祭奠，全軍上下無不震驚。孫權聽說丹楊發生叛亂，立刻從椒丘趕回來。到了丹楊，他將媯覽、戴員的餘黨全部誅殺，提拔孫高、傅嬰為牙門，其他人也都得到了不同的賞賜。
孫河的兒子孫韶，年僅十七歲，就收攏了孫河的殘部，駐守京城。孫權帶兵從吳地出發，夜裡到了京城下安營，為了試探城中情況，假裝發起進攻。城裡的士兵立刻登上城牆，四處傳檄警戒，喊殺聲震天，還向城外射箭。孫權派人說明來意，城裡這才安靜下來。第二天，孫權召見孫韶，任命他為承列校尉，讓他統領孫河的舊部。
建安十年公元205年）
正月，曹操率軍攻打南皮，袁譚親自率軍迎戰。戰場上戰鬥極為慘烈，雙方士兵死傷無數。看著士兵傷亡慘重，曹操有些猶豫，想暫緩進攻。議郎曹純進諫說：“如今我們孤軍深入，戰事拖延太久對我們不利。要是繼續進攻卻拿不下南皮，一旦撤退，軍威就全沒了。”曹操聽後，親自拿起鼓槌擂鼓，鼓舞士氣，率領士兵全力進攻，終於拿下了南皮。袁譚見勢不妙，倉皇出逃，最終被曹操的追兵追上斬殺。
此前曾幫袁尚進城報信的李孚，主動找到曹操，自稱冀州主簿，進言說：“現在南皮城裡秩序混亂，強者欺負弱者，人心惶惶。我覺得應該派那些剛投降且在城裡有威望、能讓人信服的人，去宣傳您的政策法令。”曹操覺得有理，馬上派李孚進城。李孚在城中告知官吏百姓，讓大家各安其業，不得相互侵擾，城中這才恢複了安寧。隨後，曹操下令將袁譚的謀士郭圖等人及其家眷全部斬殺。
袁譚此前派王修到樂安運送軍糧，王修聽說袁譚情況危急，立刻帶著手下士兵前往支援。走到高密時，傳來袁譚被殺的消息，王修下馬痛哭：“沒了主公，我還能投靠誰！”之後，王修去見曹操，請求收斂安葬袁譚的屍體，曹操答應了他的請求，並讓他返回樂安繼續督辦軍糧。袁譚原來管轄的各個城池見狀，紛紛歸降曹操，隻有樂安太守管統拒不投降。曹操命令王修去取管統的首級，王修認為管統是忠義之士，不僅解開他的綁繩，還帶他去見曹操。曹操很欣賞管統的忠義，赦免了他，還征召王修擔任司空掾。
郭嘉建議曹操多征召青州、冀州、幽州、並州的名士擔任屬官，以此收服人心，讓百姓歸附。曹操采納了這一建議。當年官渡之戰時，袁紹曾讓陳琳寫檄文聲討曹操，文中不僅列舉曹操的“罪狀”，還把曹操的家世也狠狠辱罵了一番。袁氏戰敗後，陳琳歸降曹操，曹操質問他：“你以前替袁紹寫檄文，數落我一個人就行了，乾嘛還要牽連我父親和祖父？”陳琳連忙謝罪，曹操愛惜他的才華，不僅沒有懲罰他，還讓他和阮瑀一起掌管記室，負責文書工作。
在這期間，漁陽的王鬆占據涿郡，涿郡人劉放勸說王鬆歸降曹操，王鬆聽從建議，曹操征召劉放擔任參司空軍事。
袁熙被手下將領焦觸、張南起兵攻打，無奈之下，他和袁尚一起逃往遼西烏桓。焦觸自封幽州刺史，逼迫幽州各郡的太守、縣令，讓他們背叛袁氏，歸附曹操。他集結了數萬兵馬，殺白馬盟誓，下令說：“誰敢違抗，一律斬殺！”眾人嚇得不敢抬頭，隻能依次歃血為盟。彆駕韓珩卻站出來說：“我深受袁氏父子的厚恩，如今他們敗亡，我既沒有智慧挽救局勢，也沒有勇氣以死儘忠，從道義上來說已經有虧。但要我投降曹操，為他效力，我實在做不到。”在場的人都為韓珩捏了一把汗，生怕他惹來殺身之禍。焦觸卻表示：“乾大事要堅守大義，事情能不能成功，也不差他一個人，就成全他的誌向，以此激勵那些忠心侍奉君主的人吧。”於是放過了韓珩。焦觸等人歸降曹操後，都被封為列侯。
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夏天四月，黑山賊首領張燕率領十多萬部眾歸降曹操，被封為安國亭侯。
故安的趙犢、霍奴等人殺死幽州刺史和涿郡太守，三郡的烏桓人在獷平攻打鮮於輔。八月，曹操出兵征討趙犢等人，將他們斬殺，隨後渡過潞水救援獷平，烏桓人見勢不妙，逃到塞外。
冬天十月，高乾聽說曹操要去征討烏桓，趁機在並州再次叛亂。他扣押上黨太守，派兵把守壺關口。曹操派樂進、李典前去平叛。與此同時，河內的張晟聚集一萬多人，在崤山、澠池一帶劫掠，弘農的張琰起兵響應張晟。
河東太守王邑被朝廷征召，郡掾衛固和中郎將範先等人去找司隸校尉鐘繇，請求讓王邑留任，鐘繇沒有答應。實際上，衛固等人表麵上是請求留任王邑，私下裡卻和高乾勾結。曹操對荀彧說：“關西的那些將領，表麵上服從朝廷，實際上心懷二心。張晟在崤山、澠池作亂，還和劉表暗中勾結，衛固等人又趁機搗亂，這將成為大患。河東是天下的要地，你快幫我舉薦一位賢才去鎮守。”荀彧推薦道：“西平太守杜畿，有勇有謀，足以應對各種危難和變故。”曹操於是任命杜畿為河東太守，並讓鐘繇催促王邑交出印信。王邑直接帶著印綬，從黃河北岸前往許都向曹操複命。
衛固等人得知消息後，派數千士兵封鎖陝津，杜畿到達後，幾個月都無法渡河。曹操派夏侯惇前去征討衛固等人，大軍還沒到，杜畿分析說：“河東有三萬戶百姓，並不是所有人都想叛亂。如果我們現在用武力強攻，那些原本不想作亂的人沒了依靠，就會因為害怕而聽從衛固的指揮。到時候衛固等人勢力壯大，肯定會拚死抵抗。要是我們討伐失敗，麻煩就大了；就算取勝，也會讓河東百姓遭受戰火摧殘。而且衛固他們還沒有公開違抗朝廷命令，對外隻是以請求留任舊太守為名，應該不會輕易傷害我這個新太守。我不如單車前往，出其不意。衛固這個人雖然詭計多端，但做事猶豫不決，肯定會假裝接受我。隻要我能在郡裡待上一個月，想辦法牽製住他，就有機會解決問題。”於是，杜畿繞道從鄈津渡河。
範先想殺杜畿來樹立威嚴，同時試探他的態度，就在官府門前斬殺了主簿以下三十多人，杜畿卻神色自若，沒有絲毫畏懼。衛固見狀，心想：“殺了他也沒什麼好處，隻會落下惡名，而且他現在在我們手裡，還怕控製不了他？”於是表麵上尊奉杜畿為主。杜畿對衛固、範先說：“你們二位在河東威望很高，我以後還要仰仗你們。不過大家既然一起共事，就要同甘共苦，以後有什麼大事，咱們共同商議決定。”他任命衛固為都督，代理郡丞事務，兼任功曹；三千多將校吏兵，則由範先統領。衛固等人很高興，雖然表麵上侍奉杜畿，心裡卻沒把他當回事。
衛固打算大規模征兵，杜畿擔心他勢力壯大，就勸說道：“現在大規模征兵，容易引起百姓恐慌，不如慢慢來，用錢財招募士兵。”衛固覺得有道理，聽從了他的建議，結果隻招募到少量士兵。杜畿又勸衛固：“大家都顧家，不如讓將領和官吏們輪流休息，等到需要的時候再召集他們，也不困難。”衛固等人害怕違背眾人意願，再次同意了。就這樣，有德行的人被派到外麵，暗中成為杜畿的助力；心懷不軌的人分散回家，勢力被削弱。
不久，白騎軍攻打東垣，高乾進入濩澤。杜畿知道各縣百姓已經歸附自己，便帶著幾十名騎兵出城，前往堅固的堡壘據守。許多官吏百姓紛紛舉城響應杜畿，幾十天時間，杜畿就聚集了四千多人。衛固等人聯合高乾、張晟一起攻打杜畿，卻久攻不下，去劫掠各縣，也一無所獲。曹操派議郎張既西征，聯合關中將領馬騰等人，一同出擊，打敗了張晟等人，斬殺衛固、張琰等人，其餘黨羽則全部赦免。
此後，杜畿開始治理河東。他采取寬厚惠民的政策，百姓有了糾紛訴訟，杜畿就給他們講清道理，讓他們回家仔細思考。老人們聽了之後，都自責不已，不再輕易打官司。杜畿鼓勵百姓耕種農桑，發展畜牧養殖，沒過多久，百姓們家家戶戶都過上了富足的生活。接著，他興辦學校，推舉孝悌之人，整治軍事，加強武備，河東地區很快就安定下來。杜畿在河東任職十六年，政績常常位居天下第一。
秘書監、侍中荀悅寫了《申鑒》五篇，並上奏給漢獻帝。荀悅是荀爽的侄子，當時朝政大權掌握在曹操手中，漢獻帝隻能拱手無為。荀悅空有報國之誌，卻無處施展，於是寫下這本書。書中大致內容是：治理國家，首先要消除“四患”，然後推崇“五政”。虛偽迷惑人心、私心破壞法律、放縱逾越規矩、奢侈敗壞製度，這四種現象不消除，國家的政策就無法推行，這就是“四患”。發展農業桑蠶業來保障百姓生計，明辨善惡來端正風俗，宣揚文化教育來彰顯教化，建立軍事防備來樹立威嚴，明確賞罰製度來統一法令，這就是“五政”。如果百姓連死都不怕，用刑罰就無法威懾他們；如果百姓不熱愛生活，用善行也無法勸導他們。所以統治者首先要讓百姓富裕起來，安定他們的思想，這就是“養生”。善惡要依據功勞和罪過判斷，讚譽和詆毀要有事實依據，聽其言要責其行，舉其名要察其實，杜絕一切弄虛作假的行為，這樣才能讓社會沒有奸邪怪事，百姓沒有不良風氣，這就是“正俗”。榮耀和恥辱是賞罰的精髓所在，用禮教和榮辱對待君子，感化他們的內心；用刑罰和鞭打來約束小人，規範他們的行為。如果廢除教化，普通人就會墮落成小人；推行教化，普通人就能成為君子，這就是“章化”。統治者必須有軍事防備，以防不測，國家太平的時候，軍事力量可以融入內政；有戰事的時候，就用於作戰，這就是“秉威”。賞罰是治國的關鍵，君主不隨意賞賜，不是因為愛惜財物，而是隨意賞賜就無法激勵善行；不隨意懲罰，不是憐憫犯人，而是隨意懲罰就無法懲戒惡行。該賞不賞，就是阻止人們行善；該罰不罰，就是縱容人們作惡。統治者能做到不阻止百姓行善，不縱容百姓作惡，國法就能確立，這就是“統法”。消除“四患”，確立“五政”，真誠地推行，堅定地守護，政務簡約而不懈怠，政策寬鬆而無疏漏，如此一來，君主垂衣拱手，天下就能太平。
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