建安十九年，也就是公元214年
年初，馬超向張魯借兵，想北上奪回涼州。張魯同意後，馬超帶兵包圍了祁山。薑敘等人趕緊向夏侯淵求救。夏侯淵手下將領覺得應該先請示曹操，等曹操下令再行動。但夏侯淵說：“曹操遠在鄴城，來回四千裡路，等消息一來一回，薑敘他們肯定敗了，這可不是救急的辦法。”於是，夏侯淵立刻出兵，讓張合帶五千步騎兵當先鋒。馬超打不過，隻好逃走。
當時韓遂在顯親，夏侯淵想趁機突襲他，韓遂也跑了。夏侯淵追到略陽城，距離韓遂部隊隻有三十多裡。將領們有的想直接打韓遂，有的說該去攻打興國的氐人。夏侯淵分析說：“韓遂的兵很精銳，興國城又堅固，一時半會兒攻不下來。不如去偷襲長離的羌人部落。長離的羌人很多在韓遂軍中，他們肯定會回去救家人。韓遂要是不管羌人，自己守著就孤立了；要是去救長離，我們正好和他在野外決戰，一定能打敗他。”
夏侯淵留下將領看守糧草輜重，自己帶輕裝部隊直奔長離，放火燒了羌人的寨子。韓遂果然帶兵來救。將領們看到韓遂人多，想紮營挖戰壕再打。夏侯淵說：“我們長途奔波打了這麼久，現在再紮營挖溝，士兵們就太累了，沒法打仗了。敵人雖然人多，但沒什麼可怕的。”於是擊鼓進軍，把韓遂打得大敗。接著，夏侯淵又包圍興國，氐王千萬逃去投奔馬超，剩下的人都投降了。夏侯淵乘勝追擊，又打敗了高平、屠各的勢力。
三月，皇帝下詔書，讓曹操的地位在諸侯王之上，還給他更換了金璽、赤紱和遠遊冠，這可是極高的待遇。
四五月間，天氣很奇怪，四月大旱，五月又大雨。之前，曹操派廬江太守朱光駐守皖城，開墾了大片稻田。呂蒙跟孫權說：“皖城的田特彆肥沃，要是稻穀一豐收，曹操那邊的人馬肯定會增多，我們得早點把朱光除掉。”閏月的時候，孫權親自帶兵攻打皖城。將領們想堆土山、造攻城器械慢慢打，呂蒙反對說：“造器械、堆土山，得好幾天才能完工。到時候城防修好了，敵人的救兵也來了，我們就打不下來了。而且我們是趁著雨水漲水來的，要是多留幾天，水一退，回去的路就難走了，我覺得太危險。我看這皖城防守也不是特彆堅固，我們帶著士氣高昂的大軍，四麵一起進攻，很快就能打下來，然後趁著水沒退就撤軍，這才是萬無一失的辦法。”
孫權聽了呂蒙的建議。呂蒙推薦甘寧當升城督，甘寧手拿繩索，親自帶頭爬城牆，呂蒙帶著精銳部隊緊跟其後，他自己敲著戰鼓，鼓舞士氣，士兵們都奮勇向前。天剛亮就開始攻城，早飯的時候就把城攻破了，活捉了朱光，還俘虜了幾萬百姓。後來張遼帶兵趕到夾石，聽說皖城已經被孫權拿下，隻好撤軍。孫權任命呂蒙為廬江太守，讓他駐守尋陽。
諸葛亮留下關羽守荊州，自己和張飛、趙雲逆江而上，攻克巴東。到了江州，打敗了巴郡太守嚴顏，還把他活捉了。張飛生氣地責問嚴顏：“我們大軍一到，你為什麼不投降，還敢抵抗！”嚴顏毫不畏懼地說：“你們不講道理，侵占我們的州郡，我們這裡隻有斷頭將軍，沒有投降將軍！”張飛大怒，讓人拉嚴顏出去砍頭。嚴顏臉色不變，說：“砍頭就砍頭，發什麼火！”張飛覺得他是條漢子，就放了他，還把他當作賓客。
之後，張飛和趙雲分頭行動，趙雲從外水出發，平定了江陽、犍為；張飛則拿下了巴西、德陽。
劉備圍攻雒城快一年了，龐統被亂箭射中，不幸去世。法正寫信給劉璋，分析當前形勢，還說：“左將軍劉備）起兵以來，一直念著舊情，真的沒有惡意。我覺得您應該改變策略，才能保住家族。”但劉璋沒回應。後來雒城被攻破，劉備進軍包圍成都，諸葛亮、張飛、趙雲也帶兵前來會合。
馬超覺得張魯沒什麼本事，不值得一起做事，而且張魯手下的楊昂等人還多次嫉妒他的才能，馬超心裡很鬱悶。劉備派建寧督郵李恢去勸說馬超，馬超就從武都逃到氐人部落，還偷偷寫信向劉備投降。劉備表麵讓人阻止馬超，暗中卻派兵支援他。馬超到了成都，劉備讓他把軍隊駐紮在城北，城裡的人都嚇得不輕。
劉備圍城幾十天後，派從事中郎簡雍進城勸劉璋投降。當時城裡還有三萬精兵，糧草物資夠支撐一年，官吏百姓都願意拚死一戰。但劉璋說：“我們父子在益州統治了二十多年，沒給百姓什麼大恩德。現在百姓為了我打仗三年，死傷無數，都是因為我，我怎麼能安心呢！”於是打開城門，和簡雍同坐一輛車出城投降，手下的人看到這一幕，都忍不住流淚。劉備把劉璋安置在公安，歸還了他的財物，還讓他佩戴振威將軍的印綬。
劉備進入成都後，擺下酒宴，犒勞士兵。他把蜀城中的金銀拿出來分給將士，糧草布帛則物歸原主。劉備自任益州牧，開始任命官員：諸葛亮從軍師中郎將升為軍師將軍；董和被任命為掌軍中郎將，和諸葛亮一起處理左將軍府的事務；馬超被封為平西將軍；法正擔任蜀郡太守、揚武將軍；黃忠為討虜將軍；麋竺為安漢將軍；簡雍為昭德將軍；孫乾為秉忠將軍；黃權為偏將軍；許靖為左將軍長史；龐羲為司馬；李嚴為犍為太守；費觀為巴郡太守；伊籍為從事中郎；劉巴為西曹掾；彭羕為益州治中從事。
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董和在當太守的時候，清正廉潔、公平正直，深受百姓和少數民族的愛戴信任，是蜀中的好官，所以劉備重用了他。當年劉備從新野逃到江南，荊州的人才大多追隨他，可劉巴卻北上投奔曹操。曹操任命他為掾吏，派他去招降長沙、零陵、桂陽三郡。結果劉備搶先占領了這三郡，劉巴的任務沒完成，想經交州回京城。當時諸葛亮在臨蒸，寫信勸他投靠劉備，劉巴沒答應，劉備為此很遺憾。後來劉巴從交趾進入蜀地，投靠了劉璋。劉璋要迎接劉備入蜀時，劉巴就勸說道：“劉備是個厲害人物，讓他進來肯定有危險。”劉備進來後，劉巴又勸：“要是讓劉備去討伐張魯，就好比把老虎放回山林。”但劉璋不聽，劉巴隻好閉門稱病。劉備攻打成都時，下令：“誰敢傷害劉巴，誅滅三族！”得到劉巴後，劉備特彆高興。
當時益州的郡縣大多望風歸降，隻有黃權緊閉城門堅守，直到劉璋投降，他才歸降劉備。像董和、黃權、李嚴這些人，本來是劉璋的部下；吳懿、費觀和劉璋有親戚關係；彭羕是被劉璋排擠的；劉巴以前還被劉備忌恨，但劉備都給了他們重要職位，讓他們發揮才能。有誌之士看到劉備這樣用人，都積極為他效力，益州的百姓也因此安定和睦。
當初劉璋讓許靖當蜀郡太守。成都快被攻破時，許靖想翻牆向劉備投降，劉備因此看不起他，不想用他。法正勸說道：“天下有些人徒有虛名，許靖就是這樣。但主公您剛剛開創大業，不可能挨家挨戶去解釋，應該重用許靖，這樣才能讓遠近的人都安心。”劉備這才以禮相待，任用了許靖。
劉備圍攻成都時，和士兵們約定：“等拿下成都，府庫裡的東西我都不要，隨便你們拿。”成都一破，士兵們扔下武器就去搶財寶，結果軍隊物資短缺，劉備很發愁。劉巴說：“這好辦，鑄造麵值百文的大錢，統一物價，派官吏管理市場就行。”劉備照做，幾個月後，府庫又充實起來。
有人建議把成都的好田宅分給將領們，趙雲反對說：“霍去病說匈奴沒滅，就不考慮安家。現在的國賊可不隻是匈奴，還不是享受的時候。等天下太平了，大家回到家鄉，耕田種地，那才合適。益州百姓剛經曆戰亂，應該把田宅還給他們，讓他們安居樂業，這樣才能征調他們，得到他們的支持，不能為了讓將領們高興就奪走百姓的東西。”劉備覺得有道理，就采納了趙雲的建議。
劉備去攻打劉璋時，留下霍峻守葭萌城。張魯派楊昂去勸霍峻，想和他一起守城。霍峻說：“我的頭可以給你，但城不行！”楊昂隻好退走。後來劉璋的部將扶禁、向存等人帶一萬多人從閬水進軍，圍攻霍峻將近一年。霍峻城裡隻有幾百士兵，他趁著敵人懈怠，挑選精銳出擊，把敵軍打得大敗，還殺了向存。劉備平定蜀地後，從廣漢郡分出梓潼郡，讓霍峻當梓潼太守。
法正對外管理都城，對內是劉備的主要謀士。以前彆人對他的小恩小惠，他一定會報答；誰要是得罪過他，他也一定會報複，還擅自殺了好幾個曾經傷害過他的人。有人跟諸葛亮說：“法正太囂張了，您應該告訴主公，壓壓他的威風。”諸葛亮卻說：“主公在公安的時候，北邊怕曹操勢力強，東邊怕孫權逼迫，身邊還擔心孫夫人生變故。多虧有法正輔佐，主公才能擺脫困境，大展拳腳。怎麼能限製法正，不讓他稍微按自己的心意做事呢！”
諸葛亮輔佐劉備治理蜀地，執法很嚴格，很多人抱怨。法正就對諸葛亮說：“當年漢高祖進關中，隻約法三章，就贏得了民心。現在您憑借武力占據一州，剛拿下這裡，還沒給百姓什麼恩惠；而且您是外來的統治者，應該對百姓寬容些，希望您能放寬刑罰禁令，讓大家安心。”諸葛亮解釋說：“你隻知其一，不知其二。秦朝無道，政策嚴苛，百姓怨恨，所以有人振臂一呼，秦朝就滅亡了，漢高祖順勢而為，才能成就大業。劉璋軟弱無能，從他父親劉焉開始，就積累了很多問題，法律寬鬆，官員們互相包庇，既不施恩德，也不立威嚴。蜀地的官員和豪強專權放肆，君臣之間的規矩都亂了。對他們用官位寵愛，官位高了他們就不重視；用恩惠討好，恩惠用完了他們就怠慢。這就是劉璋失敗的原因。我現在用法律樹立威嚴，法律執行了，他們才知道感恩；用爵位限製他們，爵位高了，他們才知道榮耀。恩威並施，上下有規矩，這才是治理的關鍵。”
劉備任命蔣琬當廣都長。有一次，劉備突然到廣都視察，發現蔣琬很多事都沒處理好，還喝得大醉。劉備大怒，要治他的罪。諸葛亮求情說：“蔣琬是治國的大才，不是隻能管理一個小縣的人。他治理地方以安撫百姓為主，不追求表麵政績，希望主公再考察考察。”劉備一向敬重諸葛亮，就沒殺蔣琬，隻是把他罷官了。
七月，曹操決定親自帶兵去攻打孫權，臨走前，他把小兒子臨菑侯曹植留在鄴城守家。曹操很重視兒子們的成長，特意為他們挑選了優秀的屬官，任命刑顒當曹植的家丞。刑顒這個人做事很講規矩，對曹植要求嚴格，一點也不遷就，因此和曹植關係不太融洽。庶子劉楨擅長寫文章，曹植特彆喜歡和他來往。劉楨就寫信勸曹植說：“您隻看重我這些華而不實的文章，卻忽略了刑家丞實實在在的才能，這樣會給您招來閒話，可不是小事，我真的很擔心啊！”
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魏國的尚書令荀攸在這期間去世了。荀攸這個人心思縝密，做事謹慎。自從跟著曹操四處征戰，他經常在軍帳中出謀劃策，當時的人和他的家人都不知道他具體說了什麼。曹操曾稱讚說：“荀文若荀彧）推薦人才，不把賢能之人推薦完就不罷休；荀公達荀攸）鏟除壞人，不把惡人清除乾淨就不停止。”還說：“兩位荀令看人很準，時間越久越覺得他們說的對，我到死都不會忘記他們的好。”
早些年，枹罕的宋建趁著涼州大亂，自稱河首平漢王，改了年號，還設立了各種官職，這樣過了三十多年。到了冬天十月，曹操派夏侯淵從興國出發去討伐宋建。夏侯淵包圍枹罕後，很快就攻破城池，殺了宋建。之後，夏侯淵又派張合等人渡過黃河，進入小湟中，河西的羌人部落紛紛投降，隴右地區就此平定。
自從漢獻帝遷都到許昌，他就隻是個名義上的皇帝，身邊的侍衛、官員幾乎都是曹操的人。議郎趙彥曾經給漢獻帝分析當下局勢、出謀劃策，曹操知道後很生氣，直接把趙彥殺了。後來有一次，曹操有事進殿麵見漢獻帝，漢獻帝實在害怕得不行，就對曹操說：“您要是真心輔佐我，就好好乾；要是不想，就行行好，放過我吧。”曹操聽了大驚失色，趕緊找借口退了出去。按照以前的規矩，三公帶兵朝見皇帝時，虎賁衛士要拿著刀夾道而立。曹操出來後，看看周圍，嚇得冷汗直流，從那以後，他再也不敢輕易來朝見皇帝了。
董承的女兒是漢獻帝的貴人，董承被曹操殺了之後，曹操還想殺董貴人。漢獻帝因為董貴人懷有身孕，多次求情，曹操也沒答應。伏皇後看到這情形，心裡十分害怕，就寫信給父親伏完，訴說曹操欺壓皇帝的惡行，讓父親想辦法除掉曹操，但伏完一直沒敢行動。後來這事還是泄露了，曹操知道後勃然大怒。十一月，他派禦史大夫郗慮拿著皇帝的詔書，去收繳伏皇後的印璽，讓尚書令華歆當幫手，帶兵衝進皇宮抓伏皇後。伏皇後嚇得躲在門後，藏在牆壁夾層裡。華歆直接砸開門、拆了牆，把伏皇後拖了出來。當時漢獻帝正在外殿，把郗慮叫到身邊坐著。伏皇後披頭散發、光著腳，哭著從漢獻帝麵前走過，絕望地問：“你就不能救救我嗎？”漢獻帝無奈地說：“我自己的命什麼時候沒了都不知道！”又轉頭對郗慮說：“郗公，天底下還有這樣的事嗎！”最後，伏皇後被關進暴室，幽禁至死，她生的兩個皇子也都被毒酒賜死，伏家的兄弟和宗族一百多人也都被殺害。
十二月，曹操帶兵到了孟津。曹操任命尚書郎高柔為理曹掾。以前有個規定，士兵在打仗時逃跑，就要把他的妻子兒女抓來治罪。但即便這樣，逃跑的士兵還是很多。曹操想加重處罰，連逃兵的父母、兄弟也要治罪。高柔勸曹操說：“士兵逃跑確實可恨，但我聽說他們當中也有後悔的。我覺得不如寬恕他們的妻子兒女，這樣一來，說不定能吸引逃兵回來。要是還按以前的辦法，逃兵已經覺得沒活路了，現在再加重處罰，我擔心以後在軍隊裡，士兵看到有人逃跑，怕牽連到自己，也會跟著跑，到時候就更沒法控製了。所以說，加重刑罰不但不能阻止士兵逃跑，反而會讓更多人逃跑啊！”曹操覺得有道理，就取消了這個計劃。
建安二十年公元215年）
正月甲子日，漢獻帝立貴人曹氏為皇後，曹氏是曹操的女兒。
三月，曹操親自帶兵去攻打張魯，打算從武都進入氐人的地盤。結果氐人擋住了去路，曹操就派張合、朱靈等人把氐人打敗了。四月，曹操從陳倉出發，經過散關，到達河池。氐王竇茂帶著一萬多人，仗著地勢險要，不肯投降。五月，曹操發起進攻，把他們全部消滅。四平、金城的將領黮演、蔣石等人一起殺了韓遂，把他的首級獻給曹操。
以前劉備在荊州的時候，周瑜、甘寧等人多次勸孫權攻打蜀地。孫權就派人對劉備說：“劉璋沒什麼本事，守不住益州。要是讓曹操占了蜀地，那我們荊州就危險了。我想先拿下劉璋，再攻打張魯，統一南方，到時候就算有十個曹操，我們也不用怕。”劉備回複說：“益州人口多、地盤險，劉璋雖然能力弱，但守住自己的地盤還是沒問題的。現在要是出兵蜀地，路途遙遠，糧草轉運困難，想每戰必勝，太難了，連孫武、吳起都做不到。有人覺得曹操在赤壁吃了敗仗，就沒能力再擴張了，這不對。曹操現在已經占據天下三分之二，一心想著統一天下，怎麼會老老實實待著不動呢？我們作為盟友，要是無緣無故互相攻打，正好給曹操可乘之機，這不是好辦法。而且我和劉璋都是漢室宗親，希望能一起匡扶漢朝。現在您要攻打他，我實在不敢聽從，希望您能放過他。”
孫權不聽劉備的勸告，派孫瑜率領水軍前往夏口。劉備不讓孫權的軍隊過境，還對孫瑜說：“你要是非要取蜀地，我就披散頭發躲進山裡，也不能失信於天下！”他還安排關羽駐守江陵，張飛駐守秭歸，諸葛亮鎮守南郡，自己親自坐鎮孱陵。孫權沒辦法，隻好把孫瑜召回。等劉備向西攻打劉璋的時候，孫權生氣地說：“這個狡猾的家夥，竟然敢這樣欺騙我！”
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