建安十四年公元209年）
春天三月，曹操率軍抵達譙縣。此時，孫權正率領大軍圍攻合肥，卻久攻不下。心急的孫權甚至想親自率領輕騎兵衝鋒陷陣，長史張紘趕忙勸阻：“打仗本就是凶險之事，將軍您憑借著一身膽氣，輕視強大的敵人，全軍將士聽了都會為您捏一把汗。就算您能殺敵斬將、勇冠三軍，那也是偏將做的事，哪裡是一軍主帥該乾的？希望您能克製逞勇鬥狠的心，多想想稱霸天下的大計。”孫權這才打消念頭。
曹操派將軍張喜帶兵前去解圍，但援軍遲遲未到。揚州彆駕蔣濟想出一條妙計，他讓刺史假裝收到張喜的書信，信中稱四萬步兵、騎兵已到雩婁，並派主簿去迎接。隨後，蔣濟安排三批人帶著書信前往合肥城中，其中一批成功入城，另外兩批被孫權的軍隊截獲。孫權信以為真，擔心腹背受敵，匆忙燒毀營寨撤軍。
到了七月，曹操帶領水軍從渦水進入淮河，再經肥水抵達合肥，並下令開墾芍陂周邊的土地，進行屯田，為軍隊儲備糧草。
冬天十月，荊州發生地震，給當地帶來不小的震動。十二月，曹操率軍返回譙縣。
廬江人陳蘭、梅成占據灊縣、六縣發動叛亂，曹操派蕩寇將軍張遼前去平叛。張遼不負所望，斬殺陳蘭、梅成，順利平定叛亂。之後，曹操命令張遼與樂進、李典等將領率領七千多人駐守合肥，以防孫權再次來犯。
周瑜攻打曹仁駐守的江陵城，雙方激戰一年多，死傷無數。最終，曹仁支撐不住，棄城而逃。孫權任命周瑜為南郡太守，駐守江陵；程普為江夏太守，治所設在沙羨；呂範為彭澤太守；呂蒙為尋陽令。
劉備則上表推舉孫權代理車騎將軍，兼任徐州牧。恰巧此時劉琦去世，孫權便讓劉備兼任荊州牧，周瑜還把長江南岸的土地分給劉備。劉備在油口紮營，並將此地改名為公安。為了鞏固雙方的聯盟關係，孫權還把妹妹嫁給了劉備。孫權的妹妹性格豪爽、剛烈，頗有兄長們的風範，她的身邊有一百多個婢女，個個手持長刀侍奉左右。劉備每次去見她，心裡都直發怵。
曹操得知後，秘密派九江人蔣乾去勸說周瑜歸降。蔣乾在江淮一帶以口才出眾聞名，他穿著普通的衣服，戴著葛巾，裝作私人拜訪的樣子來到周瑜營中。周瑜出門迎接，一見麵就說：“子翼蔣乾字），你大老遠跑來，是要幫曹操當說客嗎？”隨後，周瑜帶著蔣乾參觀軍營，查看倉庫、軍資和武器裝備，又設宴款待他，還讓他看自己的侍從和珍藏的奇珍異寶。周瑜對蔣乾說：“大丈夫活在世上，遇到知己主公，對外有君臣之義，對內如骨肉至親，我說的話主公言聽計從，禍福與共。就算蘇秦、張儀複生，也彆想動搖我的心意！”蔣乾隻是笑笑，始終沒提勸降的事。回去後，他向曹操彙報，稱讚周瑜氣度不凡，不是幾句話就能離間的。
丞相掾和洽也向曹操建言：“天下人才能品德各不相同，不能用單一標準選拔人才。過分節儉用來約束自己還行，要是用它來衡量所有人，恐怕會錯失很多人才。現在朝廷議論，看到官吏穿新衣服、坐好車，就說人家不清廉；看到穿著破舊、不修邊幅的，就誇人家廉潔。這導致士大夫故意把衣服弄臟，把好車好馬藏起來；朝廷大官甚至自己帶飯上班。設立教化、移風易俗，貴在中庸之道，這樣才能長久推行。現在推崇極端的行為來約束不同的人，大家勉強去做，早晚會疲憊。古代的教化，關鍵在於通達人情，那些偏激怪異的行為，很容易隱藏虛假。”曹操聽後，覺得十分在理。
建安十五年公元210年）
這年春天，曹操發布命令：“孟公綽擔任晉國趙氏、魏氏的家臣很出色，但當不了滕、薛這樣小國的大夫。如果一定要任用廉潔之士才能當官，那齊桓公怎麼能稱霸天下？你們要幫我舉薦出身低微的賢才，隻要有才能就推薦，我一定重用！”
二月初一，天空發生日食。
到了冬天，曹操在鄴城修建了宏偉的銅爵台，彰顯自己的權勢。
十二月己亥日，曹操又發布了一道命令，向眾人袒露心聲：“我剛開始被推舉為孝廉時，覺得自己本不是隱居深山的名士，擔心被人看作平庸之輩，就想好好處理政務、整頓風氣來樹立名聲。所以在濟南任上，我鏟除殘暴、革除弊政，公正選拔人才。結果得罪了當地豪強，我怕招來殺身之禍，隻好稱病回鄉。那時我年紀還小，就在譙縣東邊五十裡建了個書房，打算秋夏讀書，冬春打獵，計劃用二十年時間充實自己，等天下太平再出來做官。可計劃趕不上變化，我被征召為典軍校尉，那時就想為國家討賊立功，要是死後墓碑上能刻著‘漢故征西將軍曹侯之墓’，也就死而無憾了。後來遇上董卓之亂，我起兵討伐。接著我統領兗州，收降三十萬黃巾軍；又打敗袁術，逼得他走投無路而死；擊潰袁紹，斬殺他兩個兒子；還平定了劉表，統一了天下。如今我身為宰相，作為臣子，地位已經到了極點，遠超我當初的期望。要是沒有我，真不知道會有多少人稱帝稱王！有人見我勢力強大，又不信天命，就胡亂猜測我有不臣之心，我每每想起就憂心忡忡。所以跟大家說這些掏心窩子的話。但要我現在交出兵權，回到武平侯的封地，實在做不到。為什麼呢？我怕一旦沒了兵權，就會被人謀害，這既是為子孫考慮，也因為我若倒台，國家就會陷入危局，所以我不能為了虛名而招來殺身之禍！不過我同時受封四個縣，食邑三萬戶，實在是受之有愧！如今天下尚未平定，我不能讓出權力；至於封邑，倒是可以辭讓一些。現在我歸還陽夏、柘、苦三個縣，減少食邑兩萬戶，隻保留武平一萬戶，也能減少些彆人對我的非議。”
本小章還未完，請點擊下一頁繼續閱讀後麵精彩內容！
劉表以前的部下大多投奔了劉備，劉備覺得周瑜分給自己的地盤太小，容不下這麼多人馬，就親自前往京口拜見孫權，請求都督荊州。周瑜得知後，趕緊上書勸孫權：“劉備有梟雄之姿，又有關羽、張飛這樣的猛將，絕不可能長久屈居人下。依我看，最好把劉備遷到東吳，給他修建豪華宮室，送他美女和珍奇玩物，讓他沉迷享樂；再把關羽、張飛分開，派像我這樣的人帶著他們去打仗，這樣才能掌控局麵。現在要是割讓土地資助他，讓他們三人聚在一起，就像蛟龍得到雲雨，遲早會一飛衝天，不再是池中之物！”呂範也勸孫權把劉備扣下。但孫權考慮到曹操在北方虎視眈眈，正需要廣納英雄，沒有采納這個建議。劉備回到公安後，過了很久才得知此事，感歎道：“天下有智謀的人，想法都差不多。當時孔明勸我彆去，就是擔心這個啊。我當時形勢危急，不得不去，真是一趟險途，差點就栽在周瑜手裡！”
周瑜又前往京口拜見孫權，提議道：“曹操剛推行新政，內部隱患重重，暫時沒時間和我們開戰。請讓我和孫瑜一起西進，先拿下蜀地，吞並張魯，再讓孫瑜留守，和馬超結盟。我回來後與將軍您占據襄陽，一步步逼迫曹操，這樣就有機會奪取北方了！”孫權同意了這個計劃。這裡的奮威將軍指的是孫堅的侄子孫瑜。
周瑜返回江陵準備出征，卻在途中一病不起，他給孫權寫信：“人的壽命有長有短，我死不足惜，隻是遺憾沒能實現誌向，不能再聽您的教誨了。如今曹操在北方虎視眈眈，邊境戰事不斷；劉備寄居荊州，就像養了隻老虎。天下局勢變幻莫測，正是大臣們廢寢忘食、主公您日夜操勞的時候。魯肅忠誠剛烈，做事認真負責，可以接替我的位置。如果我的建議還有可取之處，我就算死了也能瞑目了！”最終，周瑜在巴丘病逝。孫權得知後悲痛萬分：“公瑾有輔佐帝王的才能，如今英年早逝，我以後還能依靠誰啊！”他親自到蕪湖迎接周瑜的靈柩。周瑜有一女兩子，孫權為長子孫登娶了周瑜的女兒；封周瑜的兒子周循為騎都尉，把自己的女兒嫁給他；周胤為興業都尉，將宗室之女嫁給他。
早年，周瑜和孫策交情深厚，吳太夫人還讓孫權把周瑜當作兄長對待。那時孫權隻是個將軍，手下將領和賓客對他的禮節比較簡單，隻有周瑜率先對孫權表達敬重，以臣子之禮相待。程普仗著自己年紀大，多次羞辱周瑜，周瑜卻始終忍讓，不和他計較。後來程普對周瑜心服口服，變得十分親近敬重，還對彆人說：“和周公瑾交往，就像喝美酒，不知不覺就陶醉其中了。”
周瑜病逝後，孫權任命魯肅為奮武校尉，接手周瑜的兵權，並讓程普兼任南郡太守。魯肅認為，將荊州借給劉備，雙方聯手抵禦曹操，對東吳更有利。孫權采納了這個建議，還將豫章郡分出番陽郡，長沙郡分出漢昌郡。之後，程普改任江夏太守，魯肅擔任漢昌太守，駐紮在陸口。
孫權曾對呂蒙說：“你現在身居要職，不能不學習。”呂蒙借口軍中事務太多。孫權說：“我又不是讓你研究經典當博士，隻要多了解些曆史經驗就行。你說忙，能有我忙？我堅持讀書，覺得收獲很大。”呂蒙這才開始學習。後來魯肅經過尋陽，和呂蒙交談後大吃一驚：“你現在的才乾謀略，不再是當年那個吳下阿蒙了！”呂蒙笑道：“士彆三日，就得重新看待，大哥你明白得也太晚了！”魯肅於是拜見呂蒙的母親，和呂蒙結為好友後才離開。
劉備讓龐統擔任耒陽縣令，可龐統在任上沒做出什麼成績，被罷了官。魯肅寫信給劉備說：“龐士元有大才，治理一個小縣太屈才了，隻有讓他擔任治中、彆駕這樣的重要職務，才能施展本領！”諸葛亮也這麼認為。劉備召見龐統，和他深入交談後，發現他確實有過人之處，就任命龐統為治中從事，對他的親近程度僅次於諸葛亮，並讓他和諸葛亮一同擔任軍師中郎將。
在交州，蒼梧人士燮擔任交趾太守。交州刺史朱符被賊寇殺死後，州郡陷入混亂。士燮上表朝廷，讓弟弟士壹兼任合浦太守，士兼任九真太守，士武兼任南海太守。士燮為人寬厚，很多中原人士都去投靠他。他在交州獨霸一方，雖然地處偏遠，但威望極高，出行時儀仗隊伍十分氣派，周邊少數民族都對他十分敬畏。
朝廷派南陽人張津擔任交州刺史，可張津迷信鬼神，經常頭戴紅頭巾，一邊彈琴、燒香，一邊讀道書，說這樣能輔助教化，結果被部將區景殺死。劉表趁機派賴恭接替張津做刺史。蒼梧太守史璜死後，劉表又讓吳巨接任。朝廷給士燮下詔書，封他為綏南中郎將，負責監督交州七郡，同時繼續兼任交趾太守。後來吳巨和賴恭發生矛盾，吳巨發兵趕走賴恭。孫權任命步騭為交州刺史，士燮兄弟表示願意聽從東吳指揮。但吳巨表麵歸附，暗中卻不聽從，步騭設計將他斬殺，聲威大震。孫權加封士燮為左將軍，士燮也把兒子送到東吳做人質，嶺南地區從此歸孫權管轄。
這章沒有結束，請點擊下一頁繼續閱讀！
建安十六年公元211年）
正月，曹操任命世子曹丕為五官中郎將，設置屬官，作為丞相的副手。
三月，曹操派司隸校尉鐘繇討伐張魯，讓征西護軍夏侯淵等人從河東出兵，和鐘繇會師。倉曹屬高柔勸諫說：“大軍西進，韓遂、馬超肯定會懷疑是要攻打他們，到時必然聯合起來反叛。不如先安撫關中地區，關中平定了，漢中發一道檄文就能拿下。”曹操沒聽。果然，關中的馬超、韓遂等十路人馬紛紛反叛，集結了十萬大軍，駐守潼關。曹操派曹仁都督各軍抵禦，下令堅守營壘，不要出戰。同時，他讓曹丕留守鄴城，命程昱協助曹丕處理事務，徐宣擔任左護軍統領留守軍隊，國淵任居府長史，負責留守的各項事宜。
七月，曹操親自率軍攻打馬超等人。很多人說：“關西兵擅長使用長矛，不挑選精銳做前鋒，很難抵擋。”曹操卻說：“仗怎麼打，主動權在我們，不在敵人。他們就算擅長用長矛，我也能讓他們刺不出來，你們就等著看吧。”
八月，曹操抵達潼關，和馬超隔著潼關紮營對峙。他表麵上緊逼潼關，暗中卻派徐晃、朱靈率領四千步騎兵從浦阪津渡河，在黃河西岸紮營。閏八月，曹操準備從潼關北渡黃河。士兵先過河，曹操帶著一百多名虎衛軍留在南岸斷後。馬超突然率領一萬多步騎兵發起攻擊，箭如雨下，曹操卻還坐在胡床上鎮定自若。許褚趕緊扶曹操上船，劃船的船工被箭射死，許褚左手舉著馬鞍為曹操擋箭，右手劃船。校尉丁斐放出一群牛馬引誘敵人，賊兵忙著搶奪牛馬，曹操這才趁機渡河。之後，曹操從蒲阪渡過西河，沿著黃河修建甬道向南推進。馬超等人退守渭口，曹操則設下疑兵，暗中用船運兵渡過渭水，搭建浮橋，趁夜在渭水南岸紮營。馬超趁夜發動襲擊，卻中了曹操的埋伏，被打得大敗。
馬超退守渭南後，派人求和，表示願意割讓黃河以西的土地，曹操拒絕了。九月，曹操大軍全部渡過渭水。馬超多次挑戰，曹操堅守不出。馬超又堅決請求割地，並願意送兒子做人質。賈詡建議曹操假意答應。曹操問接下來該怎麼辦，賈詡說：“離間他們就行。”曹操立刻明白了。韓遂請求和曹操見麵，兩人以前有交情，於是騎著馬交談了很久，卻不聊軍事，隻回憶在京城的舊事，說說笑笑。當時，馬超等西涼將士和胡人士兵擠在周圍圍觀，曹操笑著對他們說：“你們想看曹公長啥樣？我也和普通人一樣，沒四隻眼睛兩張嘴，隻是智謀多一些罷了！”
見麵結束後，馬超等人問韓遂：“曹操說了什麼？”韓遂說：“沒說什麼。”馬超等人起了疑心。過了幾天，曹操又給韓遂寫信，故意在信上塗改很多地方，像是韓遂修改過的樣子，馬超等人對韓遂更加懷疑。曹操見時機成熟，約定日期決戰。他先用輕裝部隊挑戰，打了很久後，突然派出虎豹騎夾擊，西涼軍大敗，成宜、李堪等將領被殺。韓遂、馬超逃往涼州，楊秋逃往安定。
戰後，將領們問曹操：“一開始賊兵守住潼關，渭北道路空虛，您不從河東攻打馮翊，反而在潼關對峙，過了很久才北渡黃河，這是為什麼？”曹操解釋說：“賊兵守潼關，如果我進兵河東，他們必然分兵把守各個渡口，那西河就沒法渡了。所以我大張旗鼓逼近潼關，賊兵果然全部南下防守，西河守備空虛，徐晃、朱靈才能順利拿下西河。之後我北渡黃河，賊兵不敢和我爭奪西河，就是因為有這兩位將軍在。我用車輛連接、樹立柵欄，修甬道向南推進，既能保證不被打敗，又能讓敵人輕敵。渡過渭水後堅守營壘，敵人來攻也不出戰，就是為了讓他們驕傲自大，所以他們不修建營壘，反而來請求割地。我順著他們的意思答應，是為了讓他們放鬆警惕，等我養精蓄銳後，突然發動攻擊，這就是‘疾雷不及掩耳’。用兵的變化，從來都不是固定的。”
剛開始，關中各路叛軍每來一部，曹操就麵露喜色。將領們問原因，曹操說：“關中地域遼闊，如果賊兵各自憑借險要地形據守，我們征討起來，一兩年都平定不了。現在他們都聚集在一起，人數雖多，但互不統屬，沒有統一的主帥，我們一舉就能消滅他們，反而更容易成功，所以我高興。”
十月，曹操從長安向北征討楊秋，包圍安定。楊秋投降，曹操恢複了他的爵位，讓他留下來安撫百姓。十二月，曹操從安定返回，留下夏侯淵駐守長安，任命議郎張既為京兆尹。張既積極招撫流民，恢複縣城，深受百姓愛戴。馬超、韓遂叛亂時，弘農、馮翊很多縣都響應，但河東百姓始終沒有反叛。曹操和馬超隔著渭水對峙時，軍糧全靠河東供應。打敗馬超後，河東還剩下二十多萬斛糧食，曹操於是將河東太守杜畿的俸祿提升到中二千石。
在益州，法正擔任劉璋的軍議校尉，但一直不受重用，還被一同客居益州的同鄉看不起，心裡十分鬱悶。益州彆駕張鬆和法正關係很好，他覺得自己有才華，卻跟著劉璋乾不出什麼大事，常常暗自歎息。張鬆勸劉璋和劉備結盟，劉璋問：“派誰去合適？”張鬆就推薦了法正。法正假意推辭，然後前往荊州。回來後，法正勸張鬆一起擁戴劉備做益州之主。這時，曹操派鐘繇向漢中進軍，劉璋聽說後十分恐懼。張鬆趁機勸說：“曹操的軍隊天下無敵，如果他借著張魯的力量來攻打益州，誰能抵擋？劉備和您同是漢室宗親，又是曹操的死對頭，還善於用兵。如果讓他去討伐張魯，肯定能取勝。張魯一敗，益州就強大了，曹操再來也沒辦法。現在益州的龐羲、李異等將領，都仗著有功驕橫跋扈，心懷異心。不請劉備來，外部有敵人進攻，內部百姓也會反叛，必定失敗。”劉璋覺得有道理，派法正率領四千人去迎接劉備。主簿黃權勸諫說：“劉備驍勇有名，把他當部下，他不會滿意；以賓客之禮相待，一個益州又容不下兩個主公。如果客人安穩了，主人就危險了。不如閉關自守，等待時局穩定。”劉璋不聽，把黃權外放到廣漢做縣長。從事王累甚至把自己倒掛在州城門上勸諫，劉璋依然不為所動。
本小章還未完，請點擊下一頁繼續閱讀後麵精彩內容！
法正來到荊州後，私下向劉備獻計：“憑將軍您的雄才大略，再加上劉璋軟弱無能，又有張鬆作為益州的得力助手在內部響應，拿下益州，簡直易如反掌！”劉備卻猶豫不決。
龐統也勸劉備：“荊州曆經戰亂，土地荒蕪，人口銳減，東邊有孫權，北邊有曹操，很難有大的發展。益州則有百萬人口，土地肥沃，物資豐富，如果能占據益州，大業可成！”劉備有些顧慮：“現在和我勢不兩立的是曹操。曹操嚴厲，我就寬厚；曹操殘暴，我就仁慈；曹操詭詐，我就忠誠。凡事和曹操反著來，才能成就大業。可要是為了這點利益，就在天下人麵前失去信義，這怎麼行？”
龐統繼續勸說：“如今世道混亂，不能隻用一種方法平定天下。兼並弱小，攻打昏昧，用武力奪取，再用仁義治理，這是古人推崇的做法。等大事告成，封給劉璋一塊大的封地，怎麼能算失信呢？要是現在不拿下益州，早晚也會落入彆人手中。”劉備聽後，覺得有道理。
於是，劉備留下諸葛亮、關羽等人鎮守荊州，讓趙雲兼任留營司馬，自己則率領數萬步兵進入益州。孫權得知劉備西進，派船來接妹妹回東吳，孫夫人卻想把劉備的兒子劉禪一起帶走。關鍵時刻，張飛和趙雲帶兵攔截，才把劉禪救了回來。
劉璋下令各地好好招待劉備，劉備進入益州後，受到熱情款待，劉璋前後贈送的財物數以億計。劉備到達巴郡時，巴郡太守嚴顏痛心疾首地感歎：“這簡直就是‘獨自坐在荒山，放出老虎保護自己’啊！”
劉備從江州北上，沿著墊江水來到涪城。劉璋率領三萬多步兵、騎兵，帶著華麗的車馬帳篷，浩浩蕩蕩地前來相會。張鬆讓法正勸劉備，趁這次會麵突襲劉璋。劉備卻說：“這種事不能太倉促！”龐統也說：“現在借著會麵的機會抓住劉璋，將軍您不用大動乾戈就能平定益州。”劉備還是拒絕：“剛進入彆人的地盤，還沒樹立起恩德和信譽，這樣做不行。”
會麵時，劉璋推舉劉備代理大司馬，兼任司隸校尉；劉備也推舉劉璋代理鎮西大將軍，兼任益州牧。雙方將士互相往來，歡飲達一百多天。之後，劉璋給劉備增派兵力，提供大量物資，讓他去攻打張魯，還讓他督領白水軍。劉備的軍隊擴充到三萬多人，兵強馬壯，裝備精良。劉璋返回成都，劉備則北上到葭萌關，但他沒有立刻去討伐張魯，而是廣施恩德，收買人心。