建安十七年公元212年）
春天正月，曹操回到鄴城。漢獻帝下詔，允許曹操朝見時不用通報姓名，上朝不用小步快走，可以佩劍穿鞋上殿，待遇和當年的蕭何一樣。
曹操西征期間，河間人田銀、蘇伯發動叛亂，幽州、冀州也受到牽連。曹丕想親自帶兵平叛，功曹常林勸阻道：“北方的官吏百姓，安居樂業，厭惡戰亂，接受教化已久，安分守己的人占多數。田銀、蘇伯不過是烏合之眾，成不了大氣候。如今大軍遠在西邊，外麵又有強敵，將軍您是鎮守天下的關鍵人物，輕易遠征，就算取勝也不算有本事。”於是，曹丕派將軍賈信前去討伐，很快就平定了叛亂。
剩下一千多叛軍請求投降，大臣們都說：“曹公一向有規定，被包圍後才投降的人不能赦免。”程昱卻反對：“現在是亂世，應該靈活處理。如今天下基本安定，不能殺他們；就算要殺，也該先請示曹公。”有人反駁：“軍事行動可以先斬後奏。”程昱說：“所謂先斬後奏，是遇到緊急情況不得已而為之。現在這些叛軍已經被賈信控製，所以我不希望將軍這麼做。”曹丕覺得有理，就向曹操彙報，曹操果然赦免了這些人。後來曹操得知是程昱出的主意，十分高興：“你不僅精通軍事謀略，還善於處理我們父子之間的關係。”
按照慣例，上報破賊的文書，往往把斬殺敵人的數量誇大十倍。但國淵上報時，卻如實統計首級數量。曹操詢問原因，國淵回答：“征討外敵時，誇大戰果是為了宣揚武功，震懾百姓。但河間在咱們境內，田銀等人叛亂，雖然取勝有功，我卻覺得羞恥。”曹操聽後大為讚賞。
五月癸未日，衛尉馬騰被誅殺，三族也被牽連。六月庚寅日，發生日食。秋天七月，出現螟災。馬超等人的殘部退守藍田，被夏侯淵擊敗。
鄜縣的賊寇梁興侵犯馮翊，各縣百姓十分恐懼，紛紛把治所遷到郡城之下。有人建議把治所遷移到險要之地，左馮翊鄭渾卻說：“梁興等人已經潰散，躲在山穀裡，跟隨他的人，大多是被迫的。現在應該給他們打開投降的門路，宣揚我們的威望和信譽。要是躲在險要之地自保，這是向敵人示弱。”
於是，鄭渾召集官吏和百姓，修繕城牆，加強守備，招募百姓討伐賊寇，規定繳獲的財物和婦女，十分之七用來獎賞。百姓們積極性高漲，都願意去捕賊；那些賊寇中失去妻子兒女的，也都回來請求投降。鄭渾要求他們交出搶來的其他婦女，才把他們的家人歸還。這樣一來，賊寇內部開始互相搶奪，團夥逐漸瓦解。鄭渾又派有威望的官吏和百姓，到山穀中勸降，出來投降的人絡繹不絕。最後，鄭渾讓各縣縣長回到原來的治所，安撫百姓。梁興等人害怕，帶著殘餘勢力聚集在鄜城。曹操派夏侯淵協助鄭渾討伐，斬殺梁興，徹底平定了叛亂。
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九月庚戌日，漢獻帝封皇子劉熙為濟陰王，劉懿為山陽王，劉邈為濟北王，劉敦為東海王。
此前，張紘認為秣陵山川地勢優越，勸孫權在此建都；劉備東行經過秣陵時，也給出了同樣的建議。於是，孫權修建石頭城，把治所遷到秣陵，並改名為建業。
呂蒙聽說曹操準備東征，勸說孫權在濡須水口修建塢堡。將領們都反對：“上岸打賊，洗完腳就能上船，修塢堡有什麼用？”呂蒙解釋：“戰爭有勝有負，不可能百戰百勝。萬一遇到突發情況，敵人的步兵、騎兵逼過來，我們連上船的時間都沒有，怎麼辦？”孫權覺得有道理，就下令修建了濡須塢。
冬天十月，曹操東征孫權。董昭對曹操說：“自古以來，臣子匡扶天下，沒有誰能像您這樣功勳卓著；建立了如此大功，也沒有長期甘居人臣之位的。如今您恥於有失德的行為，想要保全名節。但處在大臣的高位，卻讓彆人因為大事而懷疑您，這不得不慎重考慮。”
於是，董昭與列侯、將領們商議，認為丞相應該進爵為國公，加賜九錫，以此彰顯特殊功勳。荀彧卻反對：“曹公起兵是為了匡扶朝廷、安定國家，一向秉持忠貞，堅守退讓的品德。君子應該用仁德之心幫助他人，不應該這樣做。”曹操因此對荀彧心生不滿。
攻打孫權時，曹操上表請荀彧到譙縣慰勞軍隊，趁機把他留下，讓他以侍中、光祿大夫、持節的身份，參與丞相軍事。曹操進軍濡須，荀彧因病留在壽春，最後服毒自儘。荀彧品行端正，富有智謀，喜歡推薦賢才，因此大家都為他的死感到惋惜。
臣司馬光評論道：孔子對“仁”的標準要求極高，子路、冉求、公西赤這些優秀的弟子，令尹子文、陳文子這些賢能的大夫，都達不到他所說的“仁”，卻唯獨稱讚管仲有仁德，難道不是因為管仲輔佐齊桓公，讓百姓得到了極大的恩惠嗎？齊桓公的行為如同豬狗一般，管仲卻不以為恥，還去輔佐他，大概是因為他認為如果不輔佐齊桓公，百姓就無法得到救助。
東漢末年天下大亂，百姓生靈塗炭，如果不是有非凡才能的人，根本無法拯救。那麼荀彧不輔佐曹操，還能輔佐誰呢？齊桓公的時代，周王室雖然衰落，但還不像建安初年那樣。建安初年，天下分崩離析，土地和百姓都不再歸漢室所有。荀彧輔佐曹操，使他興起，舉薦賢才，訓練士兵，出謀劃策，四處征戰，最終使曹操由弱變強，平定亂世，占據天下十分之八的土地，他的功勞難道在管仲之下嗎？管仲沒有為公子糾殉死，而荀彧為漢室而死，論仁德，荀彧更在管仲之上！
杜牧卻認為：“荀彧勸曹操奪取兗州，就好比勸說漢高祖、光武帝；官渡之戰不讓曹操回許昌，就好比楚漢相爭時的計策；等到事情成功，卻想在漢室留下美名，這就好比教唆盜賊挖牆開櫃，卻不參與分贓，這能不算盜賊嗎？”我認為孔子說“文辭勝過質樸就會顯得浮誇”，凡是寫曆史的人，記錄彆人的言論，一定會有所修飾。那麼把曹操比作漢高祖、光武帝、楚漢相爭時的人物，是史官的修飾之詞，難道都是荀彧親口說的嗎？因為這個原因貶低荀彧，實在是冤枉他了。而且如果曹操稱帝，荀彧就是開國元勳，會和蕭何得到同樣的獎賞；荀彧不貪圖這些，卻甘願犧牲自己來博取名聲，這符合人之常情嗎？
十二月，天空中一顆彗星劃過五諸侯星區。在古代，彗星出現常被視作不祥之兆，預示著世道將有大變。
此時，劉備駐軍葭萌關。龐統向劉備進言，給出三條奪取益州的計策：“第一條，暗中挑選精兵，日夜兼程突襲成都。劉璋既沒什麼軍事才能，又向來缺乏防備，大軍突然殺到，一舉就能拿下益州，這是上策；第二條，楊懷、高沛是劉璋手下的名將，各自手握重兵把守關頭，聽說他們多次寫信勸劉璋把將軍您送回荊州。將軍可派人去告訴他們，說荊州告急，要回去救援，同時整理行裝，做出要走的樣子。這兩人既佩服您的威名，又高興您離開，估計一定會輕裝騎馬前來拜見，到時候趁機拿下他們，收編其軍隊，再進軍成都，這是中策；第三條，退回白帝城，聯合荊州軍隊，再慢慢謀劃，這是下策。要是一直猶豫不決，恐怕會陷入大麻煩，不能再拖了！”
劉備覺得中策可行。正巧曹操進攻孫權，孫權向劉備求救。劉備便給劉璋寫信：“我和孫權唇齒相依，如今關羽兵力薄弱，我若不去救援，曹操定會奪取荊州，進而侵犯益州，這比張魯的威脅大多了。張魯不過是個隻求自保的人，不足為懼。”他還借此機會向劉璋索要一萬士兵和大量糧草，劉璋卻隻答應給四千士兵，物資也隻給一半。劉備趁機煽動部下：“我們為益州抵禦強敵，將士們辛苦作戰，劉璋卻吝惜財物，不願獎賞，這讓大家怎麼拚死效力？”
張鬆也寫信給劉備和法正：“大事就要成功了，怎麼能在這時候放棄！”不料，張鬆的哥哥、廣漢太守張肅害怕禍及自身，向劉璋告發了他們的密謀。劉璋大怒，處死張鬆，還下令各關卡戍守將領，斷絕與劉備的一切往來。劉備見狀，立刻召見劉璋的白水軍督楊懷、高沛，以無禮為由將二人斬殺，隨後整頓軍隊占據關頭，收編其兵力，進而占領涪城。
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建安十八年公元213年）
正月，曹操率領號稱四十萬的步騎兵，進軍濡須口，攻破孫權在江西的營寨，俘獲都督公孫陽。孫權親自率領七萬大軍抵禦，雙方僵持一個多月。曹操見孫權的舟船、兵器、軍隊嚴整有序，不禁感歎：“生兒子就該像孫權這樣！哪像劉表的兒子，簡直和豬狗一樣！”孫權給曹操寫信：“春水就要上漲，您還是早點撤軍吧。”另一張信紙上又寫道：“隻要你不死，我就不得安寧。”曹操對將領們說：“孫權沒騙我。”於是撤軍回師。
庚寅日，漢獻帝下詔合並十四個州，重新恢複為九州，這一舉措背後，實則是曹操為擴大自身勢力範圍、加強控製的政治手段。
四月，曹操回到鄴城。此前在譙縣時，曹操擔心濱江郡縣被孫權攻占，想把百姓遷徙到內地，詢問揚州彆駕蔣濟的意見：“當年我和袁紹在官渡對峙，遷徙燕縣、白馬的百姓，百姓沒逃走，敵軍也不敢來搶掠。現在想遷徙淮南百姓，你覺得如何？”蔣濟回答：“那時我軍弱、敵軍強，不遷徙百姓肯定會丟失。但自從打敗袁紹，您威震天下，百姓並無二心，他們眷戀故土，實在不願遷徙，強行遷徙恐怕會人心不安。”曹操沒聽，結果百姓紛紛驚恐逃亡，從廬江、九江、蘄春到廣陵，十多萬戶百姓東渡長江，江西一帶變得空蕩蕩，合肥以南隻剩皖城還有人居住。後來蔣濟到鄴城，曹操笑著說：“本來隻想讓百姓避敵，結果反倒把他們全趕走了！”隨後任命蔣濟為丹陽太守。
五月丙申日，漢獻帝將冀州十個郡封給曹操，封他為魏公，曹操繼續兼任丞相和冀州牧。同時，曹操獲賜九錫之禮：包括大小兩種規格的輅車各一輛，黑色公馬八匹；繡著龍紋的禮服和配套的紅鞋；軒懸之樂、八佾之舞；可以居住朱紅色大門的宅院；特製的台階方便登殿；三百名虎賁衛士；鈇、鉞各一柄；紅色的弓一張、紅色箭矢一百支，黑色的弓十張、黑色箭矢一千支；美酒一卣，以及配套的珪、瓚禮器。這一係列封賞，標誌著曹操的權勢幾乎已與帝王無異。
益州這邊，從事鄭度聽說劉備起兵，向劉璋建議：“劉備孤軍深入，士兵不足萬人，民心尚未歸附，軍中又缺乏糧草輜重，隻能靠劫掠野外糧食維持。咱們最好把巴西、梓潼的百姓全部遷徙到涪水以西，燒掉倉庫和野外的糧食，加高城牆、深挖壕溝，堅守不出。劉備來挑戰，我們不應戰。不出百日，他們沒了糧草，必定撤軍，等他們撤退時再出擊，定能將其擒獲。”劉備得知後十分擔憂，詢問法正，法正卻胸有成竹：“劉璋肯定不會采納這個計策，不用擔心。”果然，劉璋對手下說：“我隻聽說過抵禦敵人來保護百姓，沒聽說過折騰百姓躲避敵人的。”拒絕了鄭度的建議。
劉璋派劉瓂、冷苞、張任、鄧賢、吳懿等人抵禦劉備，結果都被打敗，退守綿竹，吳懿更是直接向劉備投降。劉璋又派李嚴、費觀督率綿竹各軍，沒想到二人也率眾歸降劉備。劉備兵力大增，分兵平定周邊縣城。劉瓂、張任與劉璋之子劉循退守雒城，劉備進軍包圍。張任帶兵在雁橋出戰，戰敗身死。
七月，曹操受封魏公後，開始建立魏國的社稷壇和宗廟，這意味著他的封國已經具備了獨立的國家雛形。曹操還把三個女兒送進皇宮，封為貴人，借此進一步控製漢室宮廷。
此前曹操追擊馬超到安定，因田銀、蘇伯叛亂而撤軍。參涼州軍事楊阜曾提醒：“馬超有韓信、英布那樣的勇猛，很得羌、胡人心。大軍一旦撤離，若不做好防備，隴上各郡恐怕就保不住了。”曹操撤軍後果然如此，馬超率領羌、胡聯軍攻打隴上郡縣，各郡縣紛紛響應，隻有冀城堅守。馬超集結隴右兵力，張魯又派楊昂相助，共一萬多人，從正月到八月圍攻冀城，救兵遲遲不至。
刺史韋康派彆駕閻溫出城，向夏侯淵求救。閻溫趁夜從水中偷偷出城，第二天就被馬超的士兵發現蹤跡並抓獲。馬超押著閻溫到城下，讓他告訴城內“東方沒有救兵”，閻溫卻大喊：“大軍不出三天就到，大家堅持住！”城中軍民感動得落淚，高呼萬歲。馬超雖怒，但因攻城久未成功，想慢慢勸降閻溫，閻溫卻寧死不屈：“侍奉君主，至死不渝，你彆想讓我說出不義的話！”最終被馬超殺害。
見救兵無望，韋康想投降，楊阜哭著勸阻：“我們父兄子弟堅守城池，發誓以死報國，就是為了幫您守住這裡。如今怎能放棄即將成功的事業，背上不義的罵名？”但韋康沒有聽從，開城投降。馬超進城後，殺死韋康等人，自稱征西將軍，兼任並州牧，督管涼州軍事。
曹操派夏侯淵救援冀城，還沒趕到城就已陷落。夏侯淵在離冀城二百裡處與馬超交戰，戰敗撤退。氐王千萬響應馬超，駐軍興國，夏侯淵隻好再次撤軍。此時楊阜妻子去世，他向馬超請假安葬。楊阜的表兄薑敘任撫夷將軍，駐軍曆城。楊阜見到薑敘和他的母親，悲痛不已，勸薑敘起兵：“我守城失敗，沒能為主公儘忠，馬超背信棄義，殘殺州郡長官，這不僅是我的恥辱，也是全州士大夫的恥辱。你手握重兵卻不討賊，就像曆史上趙盾因未儘職責而被記載為弑君一樣。馬超雖然強大，但不講道義，弱點很多，不難對付！”薑敘的母親也鼓勵兒子：“伯奕，韋康遇難，你也有責任，怎能置身事外？人終有一死，為忠義而死，死得其所！你隻管發兵，彆擔心我，我能承受後果，不會拖累你！”於是，薑敘與趙昂、尹奉、李俊等人合謀討伐馬超，還派人到冀城，聯合梁寬、趙衢作為內應。馬超把趙昂的兒子抓去做人質，趙昂擔心兒子安危，妻子異卻堅定地說：“為君父報仇雪恥，丟掉性命都不足惜，何況一個兒子！”
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九月，楊阜和薑敘帶兵進入鹵城，趙昂、尹奉則占據祁山，一同討伐馬超。馬超得知消息後怒火中燒，趙衢趁機假意勸說馬超親自出兵迎敵。等馬超一離開，趙衢就和梁寬關閉冀城城門，將馬超的妻子兒女全部殺死。馬超一下子陷入進退兩難的境地，隻好去攻打曆城，抓住了薑敘的母親。
薑敘的母親毫不畏懼，痛罵馬超：“你這個背叛父親的逆子，殺害主公的惡賊，天地怎麼可能長久容你！你怎麼還不早點死，還有臉見人！”馬超惱羞成怒，殺了薑敘的母親，還把趙昂的兒子趙月也一並殺害。楊阜與馬超展開激戰，身上受了五處重傷。最終馬超戰敗，向南投奔張魯。
張魯任命馬超為都講祭酒，還打算把女兒嫁給他。有人勸張魯：“馬超這種人，連親人都不愛，怎麼會真心對待彆人！”張魯這才打消念頭。曹操論功行賞，封賞了十一位討伐馬超有功的人，賜給楊阜關內侯的爵位。
十一月，魏國開始設置尚書、侍中、六卿等官職。荀攸被任命為尚書令，涼茂任仆射，毛玠、崔琰、常林、徐奕、何夔擔任尚書，王粲、杜襲、衛覬、和洽為侍中，鐘繇為大理，王修為大司農，袁渙任郎中令並代理禦史大夫事務，陳群為禦史中丞。
袁渙這個人，每次得到賞賜都會分給彆人，家裡從不積蓄財物，缺什麼就向彆人借用。他不會刻意表現自己的清廉，但大家都真心佩服他的品行。當時有傳言說劉備死了，群臣都向曹操慶賀，隻有袁渙沒有這麼做。
曹操想恢複古代的肉刑，下令說：“以前陳群的父親陳紀認為，有些死刑可以用更仁慈的方式處理，陳群作為禦史中丞，能不能闡述一下你父親的觀點？”
陳群回答道：“我父親陳紀認為，漢朝廢除肉刑，改為笞刑，本意是出於仁慈，可受刑後死去的人反而更多了，這就是所謂名義上刑罰變輕，實際上卻更重了。名義上輕，人們就容易犯法；實際上重，就會傷害百姓。殺人償命，這符合古代的製度；但對於傷人的罪犯，有的隻是剃掉頭發，有的卻被殘害身體，這不合理。如果采用古代刑罰，讓犯淫罪的人受宮刑，讓盜賊受刖刑，那以後就不會再有淫亂、盜竊的惡行。古代三千多種刑罰，雖然不能全部恢複，但這幾種是當下社會的大患，應該先施行。漢朝律法中判死刑的重罪，確實無法用仁慈對待，但其他一些接近死刑的罪行，可以改為肉刑。這樣一來，受刑和免死的比例就能平衡。現在用笞刑致人死亡的律法，代替本不該處死的刑罰，這是重視人的肢體，卻輕視人的性命啊。”
當時參與討論的人中，隻有鐘繇讚同陳群的意見，其他人都認為不能施行。曹操考慮到戰事還沒結束，便暫時擱置了這個提議。
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