永寧元年公元301年，辛酉年）
春天正月，朝廷任命散騎常侍、安定人張軌為涼州刺史。張軌覺得當時天下大亂，心裡盤算著要占據河西地區作為安身之所，所以主動請求去涼州任職。那時涼州境內盜賊到處橫行，鮮卑族也時常侵擾。張軌到任後，把宋配、汜瑗當作自己的主要謀士，將這些亂黨和入侵者全部打敗，他的威名在西部地區傳開。
相國司馬倫和孫秀，指使牙門趙奉假傳晉宣帝司馬懿的“神諭”，說：“司馬倫應該早日登上皇位。”散騎常侍、義陽王司馬威，是司馬望的孫子，平時就愛討好司馬倫。司馬倫讓司馬威兼任侍中，派他去威逼晉惠帝，奪走皇帝的玉璽和綬帶，偽造了禪讓詔書。又讓尚書令滿奮拿著符節，捧著玉璽綬帶，把皇位“禪讓”給司馬倫。左衛將軍王輿、前軍將軍司馬雅等人率領士兵衝進宮殿，向禁衛軍三部司馬說明情況，用威逼和賞賜的手段，讓他們不敢反抗。張林等人則帶兵把守各個宮門。正月乙醜日，司馬倫坐著皇帝的車駕進入皇宮，登上皇位，大赦天下，改年號為建始。晉惠帝從華林西門出宮，被安置在金墉城，司馬倫派張衡帶兵看守他。
正月丙寅日，司馬倫尊晉惠帝為太上皇，把金墉城改名為永昌宮，將皇太孫司馬臧廢為濮陽王。他立自己的長子司馬荂為皇太子，封兒子司馬馥為京兆王，司馬虔為廣平王，司馬詡為霸城王，這些兒子都兼任侍中並掌握兵權。司馬倫任命梁王司馬肜為宰衡，何劭為太宰，孫秀為侍中、中書監、驃騎將軍、儀同三司，義陽王司馬威為中書令，張林為衛將軍。其他黨羽也都紛紛當上卿、將等官職，很多人破格提拔，多得數都數不清。就連奴仆、士兵也都被封了爵位。每次上朝，官員們帽子上裝飾的貂蟬代指高官）坐滿朝堂，當時的人編了句諺語諷刺說：“貂尾不夠用，狗尾巴來湊。”這一年，各地舉薦的賢良、秀才、孝廉都不用考試就直接授官；各郡國負責統計事務的計吏，以及十六歲以上的太學生也都被授予官職；大赦當天在職的郡守縣令都被封侯；各郡負責文書的主要屬吏都被舉薦為孝廉，各縣的主要屬吏都被舉薦為廉吏。國家府庫裡的財物，都不夠用來賞賜這些新封的官員。需要封官賜爵的人太多，鑄造官印都來不及，有的就隻能用空白木板來代替官印授予官職。
當初，平南將軍孫旗的兒子孫弼，以及孫子孫髦、孫輔、孫琰，都攀附孫秀，和孫秀認作同族，短短一個月就做了大官。等到司馬倫稱帝，這四個人都當上將軍，被封為郡侯，孫旗也被任命為車騎將軍，授予開府的資格。孫旗覺得孫弼等人接受司馬倫的官職爵位太過離譜，肯定會給家族招來災禍，就派小兒子孫回前去責備他們，但孫弼等人根本不聽。孫旗沒辦法管他們，隻能痛哭一場。
正月癸酉日，司馬倫派人殺了濮陽哀王司馬臧。孫秀獨攬朝政大權，司馬倫發出的詔令，孫秀經常隨意修改、增減，甚至直接用青紙自己寫詔書，有時候早上發的詔令晚上就改了，朝廷官員的職位變動就像流水一樣頻繁。張林向來和孫秀關係不好，還因為沒得到開府的資格而心懷怨恨，他偷偷給太子司馬荂寫信說：“孫秀獨斷專行，大家都不滿意，而且現在的功臣都是些小人，把朝廷搞得一團糟，可以把他們全殺了。”司馬荂把這封信交給司馬倫，司馬倫又拿給孫秀看。孫秀勸說司馬倫逮捕張林並殺了他，還滅了張林三族。孫秀忌憚齊王司馬冏、成都王司馬穎、河間王司馬顒，因為他們各自手握重兵，占據一方。於是，孫秀把自己的親信黨羽都安排到三王的幕府中做參謀，還加封司馬冏為鎮東大將軍，司馬穎為征北大將軍，都授予開府儀同三司的高位，想用這種方式安撫他們。
李庠作戰勇猛，很得人心，益州刺史趙廞xin）漸漸對他起了猜忌之心，但還沒表露出來。長史、蜀郡人杜淑，張粲勸趙廞說：“將軍您剛剛起兵，就把重兵交給李庠在外統領，他畢竟不是我們同族，恐怕心思和我們不一樣。這就好比把武器倒過來交給彆人，應該早點想辦法解決他。”正好這時李庠勸趙廞稱帝，杜淑、張粲就趁機誣陷李庠大逆不道，趙廞下令將李庠斬首，還殺了他十幾個子侄。當時李特、李流都帶兵在外，趙廞派人去安撫他們說：“李庠說了不該說的話，罪該萬死。但兄弟之間，罪責不相互牽連。”又重新任命李特、李流為督將。李特、李流因此怨恨趙廞，帶兵回到綿竹。
趙廞手下的牙門將、涪陵人許弇請求擔任巴東監軍，杜淑、張粲堅決不同意，許弇一怒之下，在趙廞官署的大廳裡親手殺了杜淑、張粲，杜淑、張粲的手下又把許弇殺了。這三個人都是趙廞的心腹，趙廞的勢力從此開始衰落。
趙廞派長史、犍為人費遠，蜀郡太守李苾，督護常俊率領一萬多人去截斷北方的道路，在綿竹的石亭駐紮。李特秘密聚集了七千多士兵，趁夜襲擊費遠等人的軍隊，放火燒營，費遠的軍隊死傷十之八九。李特接著進攻成都，費遠、李苾和軍祭酒張微在夜裡打開城門逃走，文武官員也全都逃散。趙廞隻能獨自帶著妻子兒女乘小船逃跑，到廣都時，被隨從殺死。李特進入成都後，放縱士兵大肆搶掠，還派使者到洛陽，向朝廷陳述趙廞的罪狀。
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當初，梁州刺史羅尚聽說趙廞造反，就向朝廷上表說：“趙廞向來沒什麼才能，蜀地百姓也不擁護他，他的失敗指日可待。”朝廷下詔任命羅尚為平西將軍、益州刺史，讓他率領牙門王敦、蜀郡太守徐儉、廣漢太守辛冉等七千多人進入蜀地。李特等人聽說羅尚要來，非常害怕，派弟弟李驤在路上迎接羅尚，還獻上珍寶古玩。羅尚很高興，任命李驤為騎督。李特、李流又在綿竹用牛肉和美酒犒勞羅尚，王敦、辛冉勸羅尚說：“李特這些人就是盜賊，應該趁這次聚會把他們殺了；不然的話，以後肯定是大患。”羅尚沒有聽從。辛冉和李特以前就認識，他對李特說：“老朋友相逢，不是好事就是壞事啊。”李特聽了心裡更加猜忌、恐懼。三月，羅尚到達成都。汶山的羌人反叛，羅尚派王敦去討伐，結果王敦被羌人殺死。
齊王司馬冏計劃討伐趙王司馬倫，但還沒行動。這時，離狐人王盛、潁川人處穆在濁澤聚眾起事，百姓紛紛響應，隊伍每天增加上萬人。司馬倫派部將管襲擔任齊王軍司，去討伐王盛、處穆，並將他們斬殺。司馬冏趁機逮捕管襲並殺了他，然後和豫州刺史何勖、龍驤將軍董艾等人起兵。司馬冏派使者告知成都王司馬穎、河間王司馬顒、常山王司馬乂，以及南中郎將、新野公司馬歆，還向各地的征東、征西等將軍，各州、郡、侯國發布檄文，說：“逆臣孫秀迷惑趙王司馬倫，我們應當共同起兵討伐。有不聽從命令的，滅三族。”
使者到了鄴城，成都王司馬穎召來鄴縣縣令盧誌商議。盧誌說：“趙王篡位叛逆，神人共憤。殿下您如果能招攬人才，順應民心，憑借正義去討伐他，百姓肯定不用召喚就會自己趕來，大家都會奮勇爭先，沒有打不贏的道理！”司馬穎聽從了他的建議，任命盧誌為諮議參軍，又補任他為左長史。盧誌是盧毓的孫子。司馬穎任命兗州刺史王彥、冀州刺史李毅、督護趙驤、石超等人作為前鋒，各地紛紛響應。等軍隊到達朝歌時，人數已經有二十多萬。石超是石苞的孫子。常山王司馬乂在自己的封國，和太原內史劉暾各自率領軍隊，作為司馬穎的後援。
新野公司馬歆收到司馬冏的檄文後，不知道該支持誰。他的寵臣王綏說：“趙王和您關係親近而且勢力強大，齊王和您關係疏遠又勢力弱小，您應該支持趙王。”參軍孫洵在眾人麵前大聲說：“趙王凶狠叛逆，天下人都該一起討伐他，哪能隻看關係親疏和勢力強弱！”司馬歆於是決定跟隨司馬冏起兵。
前安西參軍夏侯奭在始平聚集了幾千人響應司馬冏，還派使者邀請河間王司馬顒一起起兵。司馬顒采用長史、隴西人李含的計謀，派振武將軍、河間人張方前去討伐，擒獲夏侯奭及其黨羽，將他們腰斬。司馬冏的檄文送到後，司馬顒把司馬冏的使者抓起來送到司馬倫那裡，還派張方帶兵去幫助司馬倫。張方走到華陰時，司馬顒聽說司馬冏、司馬穎的軍隊勢力強大，又把張方召回來，轉而投靠司馬冏和司馬穎。
司馬冏的檄文傳到揚州，揚州的人都想響應司馬冏。揚州刺史郗隆是郗慮的玄孫，因為侄子郗鑒和幾個兒子都在洛陽，所以猶豫不決，他把下屬官員都召集起來商量。主簿、淮南人趙誘，前秀才虞潭都說：“趙王篡位叛逆，天下人都痛恨他；現在各地義軍紛紛起兵，趙王肯定會失敗。為您考慮，最好的辦法是親自率領精兵，直接奔赴許昌；中等辦法是派將領帶兵和他們會合；下等辦法是稍微派點小部隊，見機行事幫助取勝。”郗隆退下後，私下和彆駕顧彥商量，顧彥說：“趙誘他們說的下策，其實是上策。”治中留寶、主簿張褒、西曹留承聽說後，請求麵見郗隆，說：“不知道您現在打算怎麼辦？”郗隆說：“我受兩代皇帝的恩典，不想偏袒任何一方，隻想守住揚州。”留承說：“天下是晉世祖司馬炎打下的天下。太上皇晉惠帝）在位已久，現在趙王奪取皇位，實在不公。齊王順應時勢起兵，成敗顯而易見。您如果不早點發兵響應，猶豫不決拖延時間，恐怕災禍就要降臨，揚州還能守得住嗎！”郗隆沒有回應。虞潭是虞翻的孫子。郗隆收到檄文六天了還不表態，將士們都非常憤怒。參軍王邃鎮守石頭城，將士們爭相前去投奔他，郗隆派從事到牛渚去阻攔，卻攔不住。將士們於是擁戴王邃攻打郗隆，郗隆父子和顧彥都被殺，他們的首級被傳送給司馬冏。
安南將軍、監沔北諸軍事孟觀，通過觀察星象，認為紫微星的位置沒出現異常變化，認定司馬倫不會失敗，便死心塌地為司馬倫堅守陣地。
司馬倫和孫秀得知司馬冏、司馬穎、司馬顒三王起兵後，嚇得不輕。他們偽造了司馬冏的奏表，內容是：“不知從哪兒冒出來的敵人突然包圍了我，我能力有限守不住，懇請朝廷派中央軍救援，這樣我就算死也能死在朝廷這邊。”然後把這份假奏表公開給朝廷內外看。同時，司馬倫派出多路軍隊迎戰：讓上軍將軍孫輔、折衝將軍李嚴率領七千士兵從廷壽關出發；征虜將軍張泓、左軍將軍蔡璜、前軍將軍閭和率領九千士兵從崿阪關出發；鎮軍將軍司馬雅、揚威將軍莫原率領八千士兵從成皋關出發，去抵擋司馬冏。還派孫秀的兒子孫會，督率將軍士猗、許超，帶著三萬禁衛軍去對抗司馬穎。此外，司馬倫召回東平王司馬楙擔任衛將軍，負責指揮各路軍隊，又派京兆王司馬馥、廣平王虔率領八千士兵，作為後續支援部隊。司馬倫和孫秀整天求神拜佛、搞迷信活動祈求好運，讓巫師挑選作戰的黃道吉日。他們還派人穿著羽毛做的衣服，假扮成仙人王喬，寫書信說司馬倫的皇位能長久，想用這種把戲迷惑眾人。
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閏月丙戌日初一，發生了日食。從正月到這個月，金、木、水、火、土五大行星在天空中頻繁移動，運行軌跡雜亂無章。
張泓等人率軍進占陽翟，和司馬冏交戰，多次打敗司馬冏。司馬冏的軍隊退到潁陰駐紮。這年夏天四月，張泓乘勝追擊，司馬冏派兵迎戰。雙方交戰時，司馬倫這邊的孫輔、徐建的軍隊在夜裡突然大亂，他們直接逃回洛陽自首，說：“齊王司馬冏的軍隊太厲害了，根本擋不住，張泓他們肯定都戰死了！”司馬倫嚇得要命，趕緊封鎖消息，還召回兒子司馬虔和許超。結果剛召回人，張泓打敗司馬冏的捷報就到了，司馬倫又把他們派回去。張泓率領各路軍隊渡過潁水，進攻司馬冏的軍營，司馬冏出兵攻打張泓的部將孫髦、司馬譚等人，把他們打敗，張泓這才退軍。孫秀卻謊稱已經攻破司馬冏的軍營，還抓住了司馬冏，讓文武百官都來慶賀。
成都王司馬穎的前鋒部隊到黃橋時，被孫會、士猗、許超打敗，一萬多人死傷，士兵們都嚇壞了。司馬穎想撤到朝歌防守，盧誌和王彥勸他說：“現在我們雖然打了敗仗，但敵人剛取勝，肯定會輕敵。我們要是撤退，士氣就徹底沒了，以後更沒法打仗。打仗哪有隻贏不輸的？不如重新挑選精銳士兵，日夜兼程，出其不意攻打敵人，這才是用兵的奇招。”司馬穎聽從了建議。司馬倫為了嘉獎黃橋之戰的勝利，給士猗、許超都授予了符節，讓他們和孫會平起平坐。這就導致三人誰也不服誰，軍隊指揮混亂，而且他們仗著打了勝仗，根本不把司馬穎放在眼裡，也不設防備。司馬穎趁機率領大軍發起進攻，在湨水和他們展開大戰，孫會等人慘敗，扔下軍隊向南逃跑。司馬穎乘勝追擊，一路渡過黃河。
自從司馬冏等人起兵，朝廷百官和將士都想殺了司馬倫和孫秀。孫秀嚇得躲在中書省不敢出門。等聽說黃河以北的軍隊戰敗，他更是愁得不知如何是好。孫會、許超、士猗等人逃回後，和孫秀商量對策。有人提議收攏殘兵繼續作戰；有人建議燒毀皇宮，殺掉不支持自己的人，挾持司馬倫向南投靠孫旗、孟觀；還有人想乘船逃到東海，大家爭論不休，一直沒拿定主意。閏月辛酉日，左衛將軍王輿和尚書、廣陵公司馬漼，率領七百多士兵從南掖門衝進皇宮，禁衛軍三部司馬在裡麵接應，他們在中書省殺了孫秀、許超、士猗，接著又處死了孫奇、孫弼和前將軍謝惔等人。司馬漼是司馬伷的兒子。王輿帶兵駐守雲龍門，把朝廷的高級官員都召集到宮殿裡，逼司馬倫寫詔書，內容是：“我被孫秀誤導，惹得三王起兵，現在已經殺了孫秀。應該迎接太上皇晉惠帝）複位，我告老還鄉種地去。”然後派人舉著繪有騶虞的旗幟，傳令讓將士們放下武器。宦官把司馬倫從華林東門帶出來，他和太子司馬荂都被送回汶陽裡的住宅。朝廷又派幾千士兵到金墉城迎接晉惠帝。百姓們看到這一幕，都歡呼萬歲。晉惠帝從端門進入皇宮，登上大殿，群臣紛紛磕頭謝罪。晉惠帝下詔，把司馬倫、司馬荂送到金墉城看管。廣平王司馬虔從黃河以北返回，走到九曲時，聽說局勢大變，扔下軍隊，帶著幾十個人跑回了家。
閏月癸亥日，晉惠帝大赦天下，改了年號，還下令全國歡慶五天，分彆派使者去慰問司馬冏、司馬穎、司馬顒三王。梁王司馬肜等人上奏說：“趙王司馬倫父子作惡多端、叛逆不道，應該處死。”閏月丁卯日，晉惠帝派尚書袁敞帶著符節，賜司馬倫自殺，又逮捕了他的兒子司馬荂、司馬馥、司馬虔、司馬詡，全部處死。凡是被司馬倫任用的官員，都被罷黜免職，朝廷各部門幾乎沒人留任。這一天，成都王司馬穎到達洛陽。閏月己巳日，河間王司馬顒也到了。司馬穎派趙驤、石超去陽翟幫助司馬冏討伐張泓等人，張泓等人全部投降。從戰爭開始到結束的六十多天裡，戰死的人將近十萬。張衡、閭和、孫髦在東市被斬首，蔡璜自殺。五月，晉惠帝下令處死了參與篡位的義陽王司馬威。襄陽太守宗岱接到司馬冏的檄文後，殺了孫旗；永饒冶令空桐機殺了孟觀，兩人都把首級送到洛陽，他們的三族也都被滅了。晉惠帝還立襄陽王司馬尚為皇太孫。
六月乙卯日，齊王司馬冏率領大軍進入洛陽，把軍隊駐紮在通章署，幾十萬士兵威風凜凜，震懾了整個京城。
六月戊辰日，晉惠帝再次大赦天下。
恢複賓徒王司馬晏的吳王封號。
六月甲戌日，晉惠帝下詔書，任命司馬冏為大司馬，賜予九錫古代帝王賜給諸侯、大臣有殊勳者的九種禮器，是最高禮遇），各種待遇和當年司馬懿、司馬師、司馬昭、司馬炎輔佐曹魏時一樣；任命司馬穎為大將軍，都督中外諸軍事，賜予黃鉞代表皇帝出征的權力），錄尚書事總攬朝政），也賜予九錫，允許他上朝不用小步快走，還可以帶著佩劍、穿著鞋子上殿；任命司馬顒為侍中、太尉，賜予“三賜之禮”一種特殊禮遇）；任命司馬乂為撫軍大將軍，統領左軍。晉惠帝還把廣陵公司馬漼晉封為王，讓他兼任尚書，加授侍中；把新野公司馬歆晉封為王，任命他為都督荊州諸軍事，加授鎮南大將軍。司馬冏、司馬穎、司馬顒三人的王府，各自設置屬官四十人，武官名號一大堆，文官卻隻是湊數。有見識的人一看就知道，戰爭還遠遠沒有結束。六月己卯日，晉惠帝任命梁王司馬肜為太宰，兼任司徒。
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光祿大夫劉蕃的女兒是司馬倫兒子司馬荂的妻子，所以劉蕃和他的兩個兒子——散騎侍郎劉輿、冠軍將軍劉琨，都受到司馬倫重用。大司馬司馬冏覺得劉琨父子有才能、有聲望，特意赦免了他們，還任命劉輿為中書郎，劉琨為尚書左丞。此外，司馬冏又讓前司徒王戎擔任尚書令，劉暾擔任禦史中丞，王衍擔任河南尹。
新野王司馬歆準備去鎮守荊州，他和司馬冏一起乘車去拜謁皇陵時，勸司馬冏說：“成都王司馬穎和你是至親，又一起立下大功，你應該把他留在洛陽一起處理朝政；要是留不住，就把他的兵權奪了。”常山王司馬乂和司馬穎一起拜謁皇陵時，對司馬穎說：“天下是先帝打下的基業，你應該維護正道。”聽到這話的人都覺得不安。盧誌對司馬穎說：“齊王號稱有百萬大軍，和張泓等人僵持都沒打贏；大王您直接渡過黃河，立下的功勞獨一無二。但現在齊王想和您一起處理朝政。我聽說‘一山不容二虎’，您不如借著太妃司馬穎母親）身體不舒服，請求回去照顧，把朝政大權交給齊王。這樣反而能收買人心，這才是上策。”司馬穎聽從了建議。晉惠帝在東堂接見司馬穎，慰勞他。司馬穎拜謝說：“這都是大司馬司馬冏的功勞，我沒出什麼力。”接著上奏稱讚司馬冏的功績，說應該把朝政交給他，還說自己母親生病，請求回到封國。說完就告辭離開，沒回軍營，直接去拜謁太廟，然後從東陽城門出城，回鄴城去了。他派人給司馬冏送信告彆，司馬冏大吃一驚，趕緊騎馬追出來，在七裡澗追上了司馬穎。司馬穎停下車和他告彆，哭得稀裡嘩啦，隻說擔心母親的病情，對朝政隻字不提。從此，士人和百姓都開始稱讚司馬穎。
司馬冏jiong）征召了一批人才：新興人劉殷擔任軍諮祭酒，洛陽縣令曹攄shu）為記室督，尚書郎江統、陽平太守河內人苟曦參與軍事謀劃，吳國人張翰任東曹掾yuan），孫惠為戶曹掾，前廷尉正顧榮和順陽人王豹當主簿。其中，孫惠是孫賁的曾孫，顧榮是顧雍的孫子。劉殷從小孤苦貧窮，卻悉心奉養曾祖母，以孝道聞名。彆人送他糧食布帛，他收下也不道謝，隻說“等以後富貴了再報答”。他長大後博通經史，性格灑脫有大誌，生活儉樸卻不寒酸，清正卻不孤傲，看似隨和卻不容侵犯。司馬冏還讓何勖當中領軍，董艾掌管中樞機要，又封葛旟yu）、路秀、衛毅、劉真、韓泰等有功將領為縣公，當作心腹，號稱“五公”。
成都王司馬穎回到鄴城後，朝廷派使者重申之前的任命，他接受大將軍職位，卻推辭了九錫的特殊禮遇。他上表論功行賞，將興義功臣都封為公侯，還說：“大司馬之前在陽翟與敵軍相持太久，百姓困苦，請求調撥河北邸閣的十五萬斛米賑濟陽翟饑民。”他命人製造八千多口棺材，用成都國的俸祿置備衣物，收斂祭祀黃橋戰役的陣亡士兵，表彰他們的家屬，賞賜比普通戰亡者高出二等，還下令在溫縣埋葬趙王倫的一萬四千多名戰死士兵，這些都是盧誌的謀劃。司馬穎外表俊美但頭腦糊塗，不愛讀書，不過性格敦厚，把事務交給盧誌處理，所以能成就美名。朝廷再次派使者請他入朝輔政並接受九錫，可他的寵臣孟玖不想回洛陽，程太妃又貪戀鄴城，他最終還是推辭了。