這時，朱瑄還在同州。十二日，朱溫率領軍隊返回鄆州，途中突然遭到了朱瑄部隊的襲擊。朱溫的軍隊被打了個措手不及，他本人也隻好駕著馬，向南奔逃，好不容易才擺脫了敵軍的追擊。
這次征討鄆州的失敗，讓朱溫顏麵掃地。他回到汴州後，發誓一定要報仇雪恨。此後的幾年裡，朱溫不斷地整頓軍隊，積蓄力量，等待著再次征討鄆州和兗州的機會。
乾寧元年二月，朱溫覺得時機已經成熟，於是親自率領大軍，從鄆州東路向北進發，到達了魚山。朱瑄很快就偵察到了朱溫的動向，他也率領軍隊，直奔魚山，想要與朱溫決一死戰。
兩支大軍在魚山相遇，一場激烈的戰鬥瞬間爆發。朱溫的軍隊經過幾年的整頓，戰鬥力大大提升，而朱瑄的軍隊卻因為長期的安逸，戰鬥力有所下降。雙方激戰了一整天，最終，朱瑄的軍隊大敗，被殺死的士兵有一萬多人。
朱瑄的殘兵們擁擠著進入了清河城，想要憑借城池堅守。朱溫並沒有下令攻城，而是在魚山下，收聚了敵軍的屍體，築起了一座高大的墳墓，以此來炫耀自己的戰功。他在魚山駐軍幾天後，才率領軍隊返回汴州。
乾寧二年正月二十九日，朱溫派遣部將朱友恭率領軍隊，攻伐兗州。朱友恭到達兗州後，並沒有立即攻城，而是下令士兵們挖成塹壕，將兗州城團團圍住，想要困死城內的守軍。
不久後，朱瑄從鄆州率領步兵和騎兵，運送著支援兗州的糧食，想要進入兗州城。朱友恭早就料到朱瑄會來支援，於是在半路上埋下了伏兵。當朱瑄的軍隊經過時，伏兵突然殺出，朱瑄的軍隊被打得大敗。朱友恭不僅奪取了全部的軍糧，還趁機俘虜了朱瑄手下的蕃將安福順、安福慶。
十一月，朱瑄不甘心失敗，又派遣部將賀瑰、柳存以及蕃將何懷寶等，率領一萬多人襲擊曹州，想要通過這種方式，解除兗州的圍困。朱溫得知這個消息後，立即從兗州率領軍隊，策馬飛奔到钜野南邊，截擊賀瑰、柳存的軍隊。
雙方在钜野南邊展開了激戰。朱溫的軍隊士氣高昂，作戰勇猛，而賀瑰、柳存的軍隊卻因為長途奔襲，疲憊不堪。最終，賀瑰、柳存的軍隊大敗，賀瑰、柳存、何懷寶以及三千多名殘餘士兵，都被朱溫活捉。
乾寧四年，朱溫覺得消滅朱瑄、朱瑾的時機已經完全成熟，於是率領洹水的大軍，大舉攻伐鄆州。朱溫的軍隊在濟水旁邊安營紮寨，他命令部將龐師古，讓諸將撤下各種樹木，搭建起橋梁，準備渡河攻城。
龐師古率領中軍，率先渡過了濟水。士兵們的呐喊聲震撼了整個鄆城，朱瑄在城中聽到呐喊聲後，知道自己已經無力回天，於是趁著夜色，棄城而逃。
朱溫的部將葛從周得知朱瑄逃走後，立即率領軍隊追擊。他追到中都北麵時，終於抓住了朱瑄和他的妻子兒女。朱溫下令，將朱瑄和他的妻子兒女，立即誅殺在汴橋下麵。困擾朱溫多年的鄆州，終於被平定了。
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朱溫任命兒子朱友裕為鄆州兵馬留後，負責鎮守鄆城。這時，朱溫聽說朱瑾與部將史儼兒在豐、沛一帶搜括軍糧，隻留下康懷英據守兗州。朱溫覺得這是奪取兗州的好機會，於是乘勝派遣葛從周，率領大軍襲擊兗州。
康懷英得知鄆城失守的消息後，本來就已經心神不寧。如今又聽說葛從周率領大軍前來，更是嚇得魂飛魄散。他知道自己根本不是葛從周的對手，於是在葛從周的軍隊到達兗州城下後，立即打開城門，出城投降。
朱瑾、史儼兒率領殘部逃奔淮南，投靠了淮南節度使楊行密。至此，鄆州和兗州都被朱溫平定。朱溫任命葛從周為兗州留後，將這兩個重要的州城，都納入了自己的勢力範圍。
平定鄆兗之後，朱溫的勢力範圍進一步擴大，他的軍事實力也達到了頂峰。此時的中原地區，已經沒有人能夠與朱溫抗衡。他看著地圖上自己的勢力範圍，嘴角露出了一絲得意的笑容。他知道，自己距離那至高無上的皇帝寶座，已經越來越近了。而一場更大的風暴，正在悄然醞釀，即將席卷整個大唐江山。
光化三年十一月，宦官劉季述等幽禁唐昭宗，立太子李裕為帝。次年初，與朱溫關係密切的宰相崔胤與護駕都頭孫德昭等殺劉季述，昭宗複位，改年號為天複，進封朱溫為東平王。此後，崔胤想借朱溫之手殺宦官，而韓全誨等宦官則以鳳翔李茂貞、邠寧王行瑜等為外援。
同年十月，崔胤矯詔令朱溫帶兵赴京師，朱溫乘機率兵七萬由河中攻取同州、華州，兵臨長安。韓全誨等劫持昭宗到鳳翔投靠李茂貞。朱溫追到鳳翔城下，要求迎還昭宗。韓全誨矯詔令朱溫返鎮。天複二年，朱溫在一度返回河中之後再次圍攻鳳翔，多次擊敗李茂貞。前來救助李茂貞的鄜坊節度使李周彝也被攔截而歸降朱溫。鳳翔鎮被圍日久，城中食儘，凍餓死者不可勝計。
李茂貞被圍無奈，隻得殺韓全誨等二十人，與朱溫議和。朱溫挾昭宗回長安，昭宗從此成了他的傀儡。昭宗也深知自己的境遇，他對朱溫說：“宗廟社稷是卿再造，朕與戚屬是卿再生。”因此他對朱溫唯命是從。不久，朱溫殺第五可範等宦官七百多人。唐代中期以來長期專權的宦官勢力受到了徹底的打擊。朱溫則被任命為守太尉、兼中書令、宣武等軍節度使、諸道兵馬副元帥，進爵為梁王，並加賜“回天再造竭忠守正功臣”的榮譽頭銜。
天佑元年，朱溫商議將唐昭宗接到洛陽，擔心唐室大臣反對，於是命令養子朱友諒假托昭宗詔令，誅殺了丞相崔胤、京兆尹鄭元規等人，再上奏表堅決請求昭宗到洛陽，昭宗不得已聽從了。朱溫便下令長安百姓按籍遷移，拆毀長安宮室、房屋，將木料順渭水漂下，在洛陽營建宮室。唐昭宗到達洛陽時，唐廷的六軍侍衛之士，已經散亡殆儘，昭宗身邊衛士及宮中之人均為朱溫派來的人。從長安至洛陽途中，昭宗身邊尚有小黃門及打球、內園小兒二百多人，對於這些人朱溫也不放心，命人灌醉後全部坑殺。然後換上年貌、身高相當的二百人頂替，昭宗初不能辨，後來才有所察覺。在這種情況下，昭宗已經成為真正意義上的孤家寡人，隨時可能成為朱溫的俎上之肉。
朱溫強迫昭宗遷都洛陽後，河東李克用、鳳翔李茂貞、西川王建、襄陽趙匡凝等地方實力派組成了聯盟，以興複唐室討伐朱溫為名，倡議天下共伐之。朱溫決定舉兵西討，又擔心昭宗會有所舉動，於是指示左龍武統軍朱友恭、右龍武統軍氏叔琮及蔣玄暉等人，乘夜暗之際，以入宮奏事為名，率兵進入內宮，殺昭宗後宮河東夫人裴貞一，闖入昭宗所在的何皇後椒蘭殿，昭宗身穿單衣繞殿柱而逃，被追上殺死，年僅三十八歲。保護昭宗的昭儀李漸榮也被殺。蔣玄暉本來還要殺何皇後，經其苦苦哀求，才因朱溫隻下令殺昭宗而免其一死。
唐昭宗死後，朱溫立昭宗嫡次子李柷為帝，時年十三歲，史稱唐哀帝，何皇後則被尊為皇太後。次年，朱溫又命蔣玄暉殺死了李裕等昭宗九子。他認為唐朝的朝臣中還有不少人忠於李唐皇室，是自己建立新王朝的障礙，必須徹底鏟除，才能順利達到目的。朱溫的得力謀士李振，早年屢試進士不中，因而對這些所謂衣冠大族非常痛恨，同時也痛恨科舉出身的朝士，也極力主張將這些人全部殺掉。於是朱溫在滑州白馬驛一舉屠殺裴樞為首的朝臣三十多人，李振意猶未儘，對朱溫說：“此輩常自稱是清流，應當投入黃河，使之變為濁流！”朱溫大笑，立即命人把這些屍體投入滾滾黃河。唐王朝經此一變，已經完全失去了統治基礎，唐哀帝雖仍在位，實際上已經等於亡國。
朱溫急於稱帝，而十一月，其心腹蔣玄暉、柳璨、太常卿張廷範等認為天下未平，不可太急，朱溫不悅，也不接受他們提出的封大國、加九錫、加殊禮這些受禪改朝換代的預備程序，朝廷以朱溫為相國、總百揆，以宣武、宣義、天平、護國、天雄、武順、佑國、河陽、義武、昭義、保義、戎昭、武定、泰寧、平廬、忠武、匡國、鎮國、武寧、忠義、荊南等二十一道為魏國，進封朱溫為魏王，仍加九錫時，朱溫即怒而不受。先前柳璨陷害了太多朝臣，朱溫對他也厭惡，十二月，柳璨勸哀帝禪位並奉哀帝命去汴州表達禪位之意，被朱溫拒絕。就在柳璨、蔣玄暉等日夜籌謀改朝換代之際，何太後也派宮女向蔣玄暉乞求禪讓後放過自己母子。宣徽副使王殷、趙殷衡嫉恨蔣玄暉，趁機誣陷蔣玄暉私通何太後、意圖拖延時間等候時機複唐。此時，朱溫三次上表辭讓魏王、九錫，詔許之，改以為天下兵馬元帥，但朱溫已將汴州府舍修為宮闕。朱溫相信王殷、趙殷衡的說辭，遣使殺蔣玄暉，密令王殷、趙殷衡去積善宮將何太後縊殺，再貶殺柳璨、張廷範。唐哀帝也被迫下詔稱母後之死係私通蔣玄暉事發自殺，追廢母後為庶人。新年的祭天也因太後喪及“宮闈醜聞”為由而沒有舉行。
天佑四年四月，朱溫在表麵上由唐宰相張文蔚率百官勸進之後，接受唐哀帝禪位，正式即皇帝位，更名為朱晃，改元開平，國號大梁。升汴州為開封府，建為東都，而以唐東都洛陽為西都。廢唐哀帝為濟陰王，遷往曹州濟陰囚禁。次年二月，將其殺害。
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