對於伏擊失利，董卓與眾將早有預料；然燕軍全師撤回洛陽之舉，卻令眾人困惑不已。
董卓轉身望向女婿，蹙眉問道："文優，依你之見，燕王此舉意在何為？大好戰局，竟突然撤兵？"
李儒撚須沉吟："相國明鑒，眼下情報有限，實難揣度。然屬下推測不外兩種可能：一是北疆突發變故，燕王不得不回師應對；二是洛陽城內諸侯生變，迫使其撤兵回防。"
"無論原因為何，燕軍撤退於我西涼軍實乃良機。當趁勢東出，收複弘農、曹陽、廬氏、澠池諸城。如此既可減輕函穀關壓力，又能拓展回旋餘地。"
"更可部署伏兵於要道，若有不識時務者敢來犯，必教其有來無回。隻要沒有燕軍參戰，我西涼勁旅橫掃諸侯聯軍易如反掌。"
帳內諸將聞言，皆深以為然。董卓撫掌大笑："文遠真乃吾之張良！此事便交由奉先與稚然統兵，務必奪回各城。"
攻克弘農、曹陽、廬氏、澠池諸城後，你們就駐軍曹陽城，順便監視洛陽動向。
若遇燕軍來襲，務必緊閉城門，立即率西涼軍撤回函穀關。
若是其他諸侯來犯，就給老夫狠狠地打，最好能全殲來犯之敵。
李傕和呂布同時起身抱拳："末將遵命！"
呂布心裡卻老大不樂意。他早想投奔燕國，實在不願與燕軍兵戎相見。不過既是董卓軍令，他也隻能奉命行事。好在董卓說了，遇見燕軍可以撤回函穀關。
兩人很快點齊數萬西涼鐵騎，風馳電掣般殺向各城。在"飛將"呂布指揮下，五萬大軍勢如破竹，很快拿下弘農、曹陽等城，每城留守五千人馬。
呂布和李傕親率三萬精騎，埋伏在曹陽城外的山坡上，同時派出探馬偵察敵情。
兩人正圍著篝火取暖，探子快馬趕回稟報："洛陽方向發現約萬人馬，正朝曹陽急速逼近！"
呂布連忙追問："可看清旗號？是不是燕軍？"
探子仔細回想後答道："打著"曹"字旗，並非燕軍。"
呂布聞言大笑："不是燕軍就好！敢打"曹"字旗的，定是曹操那逆賊無疑！"
咱們正好給曹操設個埋伏，叫那叛徒有來無回，李將軍覺得怎樣？
隻要不是燕隊，李傕還沒怕過誰，他獰笑道："呂將軍說得對，咱們得好好招待這位老同僚......"
很快，三萬西涼軍埋伏妥當，靜待曹操帶領一萬兵馬落入圈套。
...............
曹操率領眾將及一萬兵馬向函穀關進發。此前燕王曾告知諸侯，董卓正在函穀關坐鎮。
通往函穀關的道路已被燕軍清理，一路暢通無阻！
當曹操率軍行至曹陽城附近時，果然落入呂布與李傕設下的埋伏。
曹操勒住戰馬，安撫著躁動的坐騎，望向對麵的西涼第一猛將呂布。
望著赤兔馬上手持方天畫戟的呂布，曹操毫無懼色："呂將軍，董卓禍亂朝綱，欺淩天子，何不棄暗投明歸順聯軍？"
呂布揮舞畫戟，厲聲嗬斥："曹孟德，你這背主之徒，也配在此大放厥詞！"
按潛規則，曹操曾效力董卓麾下，已屬董卓部屬）
"呂布休得放肆！"夏侯惇見主，怒不可遏，挺槍躍馬直取呂布。
"哼！"呂布輕踢赤兔馬，揮戟迎戰。兩將交鋒數合，李傕突然率一萬西涼鐵騎從左翼殺出。
曹操拔劍指揮左翼防禦，急喚夏侯惇："元讓快回，先禦敵要緊！"
話音未落，右翼又傳來喊殺聲——曹性率另一萬西涼鐵騎殺到。
曹軍潰敗
曹操心中一凜，急喚身旁的曹洪："子廉！速引兵阻截右翼敵襲！"
西涼鐵騎分三路殺來，其勢如虹。曹操親率的一萬兵馬雖為諸侯聯軍精銳，到底多是新募之卒。
西涼軍則不同——這些百戰悍卒雖軍紀渙散，卻是實打實的虎狼之師。更不必說還有"飛將"呂布親臨戰陣，其勢愈不可擋。
夏侯惇佯攻詐敗，撥轉馬頭便撤。
呂布從容調度三軍，對曹軍形成合圍之勢。轉眼間，曹軍死傷枕藉，諸將拚死護著曹操向洛陽方向突圍。
危亡之際，曹洪舍命獻馬："天下可無洪，不可無公！"此言一出，曹操終生厚待這位族弟，後日更封其為驃騎將軍、樂城侯。
殘部退至永寧城郊，清點人馬竟不足三千。曹操由夏侯惇攙下戰馬，坐在青石上環視垂頭喪氣的部眾。
忽然——
"哈哈哈！"曹操仰天大笑，"好個西涼軍！竟教我曹孟德著了道兒！"
這突兀的笑聲驚得夏侯惇、曹仁等將麵麵相覷。眾將士暗自嘀咕：莫非主公受過甚，失心瘋了不成？
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眼下夏侯惇急忙上前勸道："主上，勝負乃行軍常理，豈能因一役失利便一蹶不振！主上放心，吾等定當輔佐主上重振旗鼓，再度起兵征討那董賊麾下的西涼軍。"
曹氏與夏侯氏眾將更是紛紛進言，懇請主上振作精神。