城牆在反複的爭奪中變得脆弱不堪。
守軍的箭矢早已耗儘，滾木、擂石也所剩無幾。
當叛軍攀上城頭，守軍便隻能用長槍、腰刀，甚至是牙齒和拳頭，與敵人進行最殘酷的白刃肉搏。
城內的糧食儲備也是日漸枯竭，從每日兩餐稀粥到後來連樹皮、草根都成了搶手貨。
餓殍開始出現在街頭巷尾，無人收殮的屍體發出腐臭，與硝煙味混合在一起，形成一種令人絕望的氣息。
然而，即便在這種地獄般的環境中，殘存的守軍和百姓依然憑借著保家衛國的樸素信念和對援軍最後的一絲期望，頑強地支撐著。
這時，多虧幾路援軍先後到達，這才頂住了孔有德一方的進攻。
崇禎五年1632年）一月，左良玉二萬餘人的大軍終於如同一股鐵流，抵達萊州城外圍。
他沒有像之前那些明軍將領一樣，急於求成，貿然發動進攻，給了孔有德一方逐個擊潰的機會。
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之前各地已經來了幾撥援軍，都是因為戰術錯誤，被孔有德趁其站立未穩，且疲憊不堪的時候，一舉擊潰或殺傷大半，從而成了添油戰術。
孔有德這家夥雖然人品不怎麼樣，但是卻是個打仗非常厲害的猛將。
左良玉吸取教訓，將戰鬥打得非常謹慎而又睿智。
他先是派出了大量經驗豐富的哨騎，如同撒開的網，仔細摸清了叛軍的兵力部署、營壘虛實、炮兵陣地位置以及最重要的——糧道補給線。
此刻，圍攻萊州數月之久的孔有德叛軍，因為久攻不下，損兵折戰，已有了力竭之勢。
久攻不克的挫敗感在軍中蔓延，士氣普遍低落。
長期圍城使得糧草補給也變得異常困難，畢竟他這些糧草都靠著劫掠而來，再加上不時遭到明軍小股部隊的騷擾和切斷。
士兵們因長期征戰、營養不良和惡劣的衛生環境，非戰鬥減員嚴重，傷病滿營。
更重要的是，當他們得知身後又出現了一支裝備精良、殺氣騰騰的明軍生力軍，而且是凶名在外的左良玉邊軍時，一種難以抑製的恐懼感在叛軍營地中悄然滋生。
左良玉精準地抓住了叛軍疲敝、士氣低落且腹背受敵的致命弱點，趁其病要其命。
在一個黎明前最黑暗、人也最困頓的時刻，他精心策劃並發動了一場雷霆萬鈞的大反攻。
戰鬥首先在叛軍相對薄弱的後勤營壘打響。
左良玉派出一支千餘人的精銳騎兵，憑借出色的機動性，繞過叛軍主陣地，如同匕首般直插其後方，突襲並成功焚毀了一處囤積了大量糧草和軍械的營地。
衝天而起的火光和濃煙，以及後勤被斷的噩耗，如同瘟疫般迅速在叛軍中傳播開來，引起了巨大的恐慌。
緊接著，左良玉主力分為數路，開始向叛軍主陣地壓迫。
左良玉帶來的兵力雖然不多，但是都是跟著他在邊境鏖戰數年的百戰老兵，戰力驚人，且鬥誌昂揚。
孔有德此時號稱擁兵10萬，但是真正能戰的老兵也就兩三萬人，而且是鬥誌受損。
左良玉中軍步兵結成嚴密的陣型，邁著沉重的步伐穩步推進，陣中裝備的弓箭手和火銃兵進行著持續而有效的火力壓製。
兩翼則遊弋著最為精銳的騎兵，他們如同獵鷹般尋找著叛軍陣型的任何一絲鬆動和破綻。
左良玉本人坐鎮中軍，此人用兵狠辣果決，命令銜接流暢，根本不給孔有德任何調整部署、穩定軍心的機會。
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