漢傾逐鼎！
建安十六年（211）三月，曹操派鐘繇出兵討伐漢中張魯。
關中馬超、韓遂等十部恐慌，認為此乃曹操假道滅虢之計，名義上起兵攻張魯，實際上是襲擊自己。
馬超、韓遂、程銀、楊秋等十部合兵，一起拿下潼關。七月，曹操親征至潼關同十部聯軍交戰。
初戰之時，關中各部兵馬來自苦寒之地，皆是強健雄壯之人，善使長槍，皆騎大馬，驍勇異常。占據潼關。
馬超更是世之猛將，有“錦馬超、小呂布”之稱，結果曹操大敗。退回之後，見潼關被關中兵馬把持，難以攻破，便暗中派大將徐晃、朱靈率四千兵馬，乘夜從蒲阪津偷渡黃河，突入關中，相機破之。
徐晃成功進入關中，立下大營，接應曹操大軍主力，從蒲阪津渡河進擊，馬超前去阻擊曹操渡河，幾乎把曹入絕境，幸賴“虎癡”許褚保護，成功脫險。
馬超阻擊不成，見曹軍已至河西站穩腳跟。便退至渭口一帶設防，與曹操相持。
曹操進軍河西後，“連車樹柵”為甬道，沿河西進，一路上多設疑兵，乘敵懈憊之時，偷偷用船渡精銳入渭搭設浮橋，連夜率兵過河。
馬超乘夜劫營，被曹操擊敗，曹軍渡過渭河後，在渭南安營與馬超等對峙。
九月，關中各部等懾於曹操聲威，再加上關中各部糧草不足，無法長期對峙下去，遂派使往見曹操，請割地送質子求和，曹操假意答應。
暗中聽從賈詡之計，巧施離間計，抹書送與韓遂，馬超看後起疑，成功離間關中十部中實力最大的馬超、韓遂的關係。
離間計奏效後，曹操立即進兵與馬超、韓遂大戰，馬超、韓遂等也集中兵馬與戰。
曹操先以徐晃、曹洪等與關中聯軍大戰，曹操下令，隻要是韓遂兵馬，就不要打的太猛。一旦是馬超的部下，就並力攻之，結果大戰一起，馬超壓力倍增，韓遂則明顯看出曹軍放水，其餘關中八部也是被曹操反間計使得暈頭轉向，各懷疑心，生怕自己實力折損太過嚴重，不肯出力。
曹操見戰機已到，便下令虎豹騎出擊，夾擊關中聯軍，十部聯軍大敗，徐晃劈死成宜，曹洪斬了李堪。
韓遂、馬超、梁興敗逃涼州，楊秋逃回安定，程銀、侯選南入漢中投靠張魯。曹操乘勝進兵，十月圍攻安定，楊秋率領殘部投降。關中儘數落入曹操手中。
益州劉璋聽聞曹操已經大敗關中聯軍，準備征討張魯，不禁憂慮曹操一旦平定漢中，得隴望蜀，自己怎能坐享天府之國呢！但曹操經過數月大戰，兵馬疲憊，隻留下夏侯淵守衛關中，自己回返許昌，如此，劉璋方才鬆了口氣。
結果，巴東太守龐義派人前來稟報張魯入寇。原來由於關中大戰，數萬戶百姓逃入漢中，張魯全部接納，兵員、賦稅全部有了，實力大增，本來張魯主力在陽平關防守大獲全勝的曹操，防止曹操進攻，但曹操並沒有進攻，隻是回返許昌。
張魯感覺到自己一個漢中郡怎麼能抵擋得了曹操，他日曹操再來，難逃覆滅。所以騰出手來的張魯，立即調轉槍頭，開始進攻劉璋，隻要慢慢兼並劉璋，坐擁整個益州，依仗蜀地至險峻，不愁不能割據一方。
張鬆知劉璋之憂，為展其才，便來見劉璋道“近日見主公悶悶不樂，可是有什麼煩心事？”
劉璋道“我所憂慮，漢中張魯，許昌曹操！”
張鬆道“主公不必憂心，鬆願以朝貢天子為名往許昌，說服曹操進攻張魯，二人相爭，自然無暇顧及我益州。”
劉璋大喜，也不想想，曹操何人？張魯完了就是他。當下備下厚禮，令張鬆往許昌。
曹操不喜張鬆之貌，對其不冷不熱，不理不睬，楊修接待張鬆，張鬆顯示過目不忘之才。
楊修驚其能向曹操舉薦，曹操以兵威震懾，張鬆不以為意，諷刺曹操，惹得曹操大怒，亂棒驅趕而出。
張鬆複往荊州，劉備以國士待之，張鬆感念劉備厚待，進獻西川地形圖，勸劉備入川。
回見劉璋後勸說劉璋道“如今天下喪亂，益州本來是天府之國，大有可為，可是前時張魯叛離，割據漢中，吞並巴郡，巴西太守龐羲等人尚未完全征平張魯便居功自傲，手握兵權，心懷異誌，南中豪強、蠻族也有些蠢蠢欲動，幸得嚴顏老將軍鎮守蜀郡以威懾。如今四麵如此，如能得到劉豫州的幫助，就可破局，主公可請其入蜀攻打張魯，張魯一滅，便可收回龐義等人的兵權，主公隻需要秣兵厲馬，威服南中，則可與劉豫州一攻長安，一取洛陽，克複兩京，中興大漢。如若不然，益州外有強敵，內遭亂民，必然敗亡。”