劉璋道“張將軍不要生氣，隻要這些人同意做內應就好。”
張任憤憤道“主公我之所以生氣是因為他們並不是心向主公，凡是答應做內應的都是平時與張鬆、法正兩個賊子有矛盾的，怕劉備入主成都，兩人得勢，報複他們，都是一丘之貉。”
張任歎了口氣道“不過如今隻能答應他們的要求，告訴那些士族，約定三日後相機舉事。”眾細作領命，再次返回。
殊不知再次入城，儘數被擒，魏延設法掏出幾個主要士族的態度，儘知城中大族的向背。
魏延在城中搶先拿下準備反叛的數個大小士族，連夜修築甕城。假裝大族在城中舉火，張任不明所以，派兵馬前來接應。待看到甕城，立即知道不好，急忙後撤，但因陷進甕城，折損兩千兵馬，引兵狼狽敗敗走。
魏延大敗張任後，故意在城中喊張任入城，魏延慘敗，士族多數做壁上觀，有些小士族想趁機取事，結果卻被魏延給平了。
魏延如此將城中重新整合，威懾住大族，平定有二心之人。張任裡應外合的算盤落空，隻好強攻。
張任率兵列陣城下。劉璋親自到城下喊話道“請魏延搭話。”
魏延全身甲胄，在城牆上拱手道“劉刺史末將有禮了。”
劉璋苦笑道“我這個刺史很快就要被你的主公趕下去了。”
頓了頓，劉璋朗聲道“魏將軍，我待你們不薄，為何反奪我基業，你主劉備不是信義滿天下，仁義之人嗎，奪人基業，不宣而戰，偷襲我，這算什麼？”
魏延道“我主劉備，千裡迢迢為你在葭萌關拒張魯，將士們拋家舍業，替你賣命一年多，求些糧食，你都如此吝嗇，我們要回荊州，你還派人封住我們回荊州的道路，我們除了反你再無出路。”
劉璋道“我沒封你們回荊的路，更沒有謀害你們之心。我少給糧草是你主劉備駐紮葭萌不前，並不進攻張魯，我不知你們何意，才有些怠慢。”
魏延道“劉刺史，張魯占據漢中多少年了？”
劉璋道“快二十年了。”
魏延大笑道“劉刺史，你手握精兵十萬，二十年平不掉張魯，卻要我們三四萬人馬一年內平張魯，豈不是癡人說夢話？”
劉璋無言以對又道“就算如此，你主為何不派遣使者與我商議。”
魏延道“恐怕那時我們已經斷糧了。”
張任出馬道“魏延小兒不要強詞奪理，你主若無二心，張鬆、法正兩個賊子是怎麼回事。怎麼會拚命蠱惑主公讓劉備入川。”
張任話畢，張鬆轉出道“主公，鬆有禮了。”
劉璋看了他一眼道“張永年，你為何叛我，我從沒辜負你。”
張鬆道“主公，你待我如何我非常清楚。我之所以背離主公是因為我的心。”
張鬆大聲道“我張鬆身不過五尺，長相不堪，能瞧上我的人太少了。可我難道如相貌一樣不堪嗎，我張鬆自認有過目不忘之能，熟讀詩書，通曉古今。若在興世可造福一方，若在亂世當撥亂反正，輔佐名主，再造大漢。主公，你仁慈，善良，但這些恰恰製約了你，因為現在是亂世。我在等，法正在等，我們在等主公奮起，攻滅張魯，出兵關中，直指長安，中興漢室，輔佐主公再創不世之功，成就大漢的起死回生，如此足矣。但一年，兩年，已經十年了，中原群雄被覆滅，機會不斷錯過，中興大漢遙遙無期。在這益州，轉眼第二個劉表又要出現了，坐等滅亡，而我張鬆又有一顆不甘覆滅的心，僅此而已，主公，你不該生在亂世。”
劉璋在馬上愣愣的出了神，張任急忙喝道“連忠義尚不知，才能再高有何用，不過是背主之賊。”
張鬆道“張將軍，我們決不會弑主，更不會忘記主公對我們的恩情，但我們有擇主之權，周之薑尚，漢之韓信、陳平不都曾背棄舊主，再擇新主嗎？若玄德公可以完成在下抱負，我以性命擔保，主公還會坐回益州刺史。”
張任見劉璋竟然有所動搖，不禁著急，張弓搭箭一箭射向張鬆，張鬆微微晃動，箭擦著頭皮落空。
張任對劉璋道“主公不要被張鬆此賊蠱惑了，至少還有數萬將士效命主公。”
劉璋隻是茫然的點點頭。張任吼道“將士們進攻，攻城，跟我攻城。”催動兵馬。
張鬆調精銳保護劉璋，自己親自跨馬激勵將士。猛攻成都，一連猛攻十五日。
魏延從容依靠成都堅固的城牆，擂木、炮石不斷打下，打退張任進攻。
不日，冷苞將李嚴、費觀、吳懿投降，綿竹失守的消息報與劉璋。劉璋大受打擊。劉備圍攻雒城的消息緊接著傳來。劉璋已經沒有了戰心，張任不禁生出一股回天乏力的感覺，但他知道絕不能倒下。
當下，隻好放棄成都，與劉璋退走廣漢。張任分出向存，扶禁率領一萬兵馬偷襲葭萌關，占領劉備後方葭萌關，打亂劉備軍軍心。