漢傾逐鼎！
吳懿兵敗，認清劉備軍比自己精銳的現實，遂退守綿竹，堅守不出，令各地守將緊守城池，堅清壁野，掐斷劉備糧道，待劉備糧儘，再趁機破之。
劉璋得知兵敗後，再派護軍南陽人李嚴、江夏人費觀統率兵馬馳援。李嚴、費觀到達綿竹，合兵一處。
兩人早就不滿劉璋的懦弱無為，但兩人不知彼此心中所想，李嚴便宴請費觀。
宴席間，李嚴屏退左右對費觀道“賢弟，你觀主公怎樣。”
費觀道“仁主。”
李嚴又道“你觀劉備若何。”
費觀立即明白道“雄主。”
李嚴笑道“今天下大亂，仁主坐視滅亡，雄主虎據天下，我們有將相之才，怎能附弱主棄雄主，坐等滅亡，不知賢弟意下如何。”
費觀斷然道“豈敢不從。”
兩人當下一拍即合，遂遣使者秘密聯絡劉備，約定獻關投降，劉備大喜道“如此，取綿竹不費吹灰之力。”厚待來使，約定裡應外合破關。
約定當晚，劉備害怕中計，派寇封率三千兵馬先行。李嚴、費觀引本部兵馬接應劉備入綿竹。
劉備隨後入關，立即令黃忠、陳到等分頭突襲吳懿、劉璝兵馬，吳懿見劉備入綿竹，率軍投降，劉璝、冷苞拒不投降，往雒城撤退。劉備領兵猛攻，護衛博肜斬殺劉璝，冷苞逃回雒城。
劉備犒勞三軍畢，與龐統商議，劉備道“我們破培水、入綿竹、占成都僅僅四十天有餘，我擔心進軍速度太快過於深入，周圍各郡縣又未投降，隻怕有變。”
龐統道“主公不必擔心，所謂兵貴神速，正應趁劉璋未反應過來，儘占益州。主公若擔心各郡縣不服，可遣使往荊州，派趙雲經外水出兵平定江陽、犍為，派張飛平定巴西、德陽。會合於雒城。”
劉備道“如此荊州豈不空虛。”
龐統道“主公不必擔憂，有雲長、孔明、元直、興霸防守荊州足矣。翼德、子龍二位將軍一來協助破成都，二來趁勢圖漢中，我們並吞益州，曹操必然要遏製我們，我怕他會打漢中的主意，漢中乃益州的門戶，不容落在他人手中，所以我們必須先占漢中，方能安心發展，再圖中原。”
劉備聽罷一拍手道“好，就依士元之言。”
遣李嚴接應翼德，費觀接應子龍。當下吩咐下去，使者趕往荊州。
諸葛亮接到使者調令笑道“主公進兵如此順利，再好不過。”
張飛道“大哥若帶我入川，我早把劉璋給打趴下了，根本不用這麼麻煩。”
眾人都笑，關羽道“三弟不可胡說。”
諸葛亮起身道“眾將聽令。”眾人站了起來。
諸葛亮道“主公調翼德、子龍各率兵溯長江而上，攻克巴東。會和雒城。”二人領命。
諸葛亮又道“興霸防守夏口不變外，需要兼顧荊南四郡巡邏。到時候派人告知興霸知曉。我與關將軍、還有元直同守江陵。其餘眾人各司其職，不得懈怠。”
眾人應諾。數日後，張飛、趙雲辭彆諸葛亮、關羽等眾人，分頭進兵。
劉備拿下綿竹，趁劉璋在圍攻成都，率兵進圍雒城，雒城隻有其子劉循、冷苞和五六千人。
劉璋與張任聚集各處兵馬四萬五千圍攻成都。張任探聽出魏延每天開一城門，供百姓砍柴取水。便派出細作混入，聯絡遺留在城中的之人打探消息和城中一些有私兵的士族。
細作首先探聽出的竟然是張鬆、法正二人幫助魏延打理政務，勸降被俘官員，整編軍隊，城中甚是有序，毫不慌亂。
張任聽後氣的咬牙切齒，怒睜雙眼道“這兩個賊子。”劉璋唉聲歎氣。
張任希望通過細作四處聯絡，儘快拿下成都。殊不知法正就防著這手。張任派往城中的細作，先檢查，凡是懷疑的儘被法正安排人徹底查驗身份並監視，之後順藤摸瓜。又重金收買數人。結果十之八九的細作被發覺。
魏延、張鬆故意假裝不知，聽憑聯絡，出城細作回報張任，數個士族同意起兵，但求以厚報。
張任得報後怒道“這些士族平日裡主公讓他們儘享榮華富貴，此時卻落井下石，要求厚利。”