劉備軍聽罷，大吼道“願隨將軍。”
張任見此，心中焦急，張任知道隻有速戰速決方為上策，拖延太久，劉備軍主力一到，必然失敗。
魏延死戰不退，張任又佩服其驍勇，又恨其難纏，當下一擺長槍喊到“敵軍窮途末路，殺賊立功正當時。”
話音剛落，斥候到達向張任報告道“敵軍到達，離此隻七八裡。”
張任怒道“何不早報！”
斥候道“敵軍主將箭法極高，除我走小路逃回，其餘儘數被射死。”
張任不禁一驚。分出一萬兵馬令吳蘭前去截擊，自己催動三軍加緊圍殺魏延。
吳蘭前去截擊援軍，迎麵一員老將乃黃忠，吳蘭見乃一老將，便放下心來，竟有三分輕視。
黃忠一見吳蘭的模樣，立即明白，便掛刀張弓，隻一箭，正中吳蘭麵頰，左右慌忙救起。
黃忠持刀猛撞過來，劉璋軍主將不知生死，軍心動搖，被黃忠一衝，便四散而走。黃忠直望魏延大旗方向殺來。
劉備軍見援軍殺到，士氣猛增，魏延立即指揮兵馬往黃忠處殺來，反對劉璋軍形成夾擊。
張任見此知道事不可為，下令退兵，雷銅、吳蘭先退，劉晙、馬漢兵馬次之，自己斷後。
黃忠與魏延會和後，魏延帳下兵馬僅餘千餘可戰之兵，餘者無不帶傷，黃忠留千餘兵馬照顧魏延，餘者進攻劉璋軍。
張任領兵抵住，劉備軍新到，銳氣正盛，劉璋軍已無戰心，雖然劉璋兵馬多，反而被劉備軍壓製，黃忠揮刀來戰張任。張任抵擋，兩人打作一團。
劉璋在城樓上看見，急忙令出城接應，劉巴道“主公，此時，兵馬回撤，如果再派兵馬出城，反而增加混亂，劉備主力一到，徒增傷亡，令城外劉晙、馬漢相助足以。”
劉璋納其言，令人傳令，劉晙、馬漢接令停止撤退，調兵前去支援張任，此時各部都在往城中擠，一調兵還是造成軍隊混亂，兩人費了九牛二虎之力方調出四千人來援張任。
三人共戰黃忠，魏延在遠處望見，拍馬來援，接下張任，黃忠趁機使開刀法，刀劈馬漢，劉晙驚慌，黃忠用刀背拍落，左右上前生擒劉晙。
張任則將魏延逼得左右格擋，手忙攪亂，原來魏延奮戰半天，剛才一休息，力氣卸了大半，故此不敵張任，黃忠慌忙接下，魏延借機退下休息。
兩軍正奮戰間，遠處塵土飛揚，黃忠大喜，張任則大驚，一時間，劉備軍歡聲雷動，劉璋軍惶惶不安。
魏延趁機喊道“截擊敵軍，與大軍回合，破敵建功。”
劉備軍齊聲應諾，張任心中焦急，隻見城門處還有軍士不斷往城中撤退。張任虛晃一槍，脫離黃忠，拍馬趕到吊橋前。
劉璋見張任趕來，立馬招呼其入城，張任翻身落馬，向劉璋拜了三拜，重新上馬。
轉頭對眾軍士道“如今，劉備主力趕到，我等若繼續往城裡撤，必然會被劉備軍搶城，城中乃各位妻兒老小，若城破，必然被敵軍所擾，今隻有背水一戰，縱然敗，也拖住敵兵，使此城不陷。顯我蜀中男兒之雄，我張任不才，願與諸君共抗敵軍。”
城外近萬兵馬聽罷，感其意，遂停止撤退，張任又喝令城中兵馬升起吊橋，劉璋急忙催張任進城。
張任喊道“主公，今以死報之。”
劉璋不忍升起吊橋，張任見劉備軍已到，令人拆了吊橋，翻身與劉備軍戰到一處，眾人圍住張任。
龐統道“殺掉此人，蜀地可定。”
劉備搖頭道“定蜀中而殺張任，必決四海英雄之望。”
命寇封、博肜與黃忠一擁而上，四麵齊攻，夾擊張任。
張任已存死誌，以命相博，三人輪番進攻，趁張任力量少卸，擒獲張任，劉備又令兵馬施壓，迫降劉璋軍。
劉璋軍見張任被擒，銳氣頓泄，除千餘人不降，餘者儘降，而這千人，劉備也不斷勸降，待天黑，隻剩百人，劉備隻好或擒或殺。
劉備命人好生照料張任、劉晙，重賞魏延、黃忠等眾將，犒賞三軍，兵圍廣漢。
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