漢傾逐鼎！
漢中張魯得知張飛破三巴之地。遂聚眾商議道“劉備吞並劉璋，占據益州，又令張飛、黃權吞並我三巴之地，屯兵巴西，其誌不小。”
楊昂道“主公，馬超將軍有萬夫不當之勇，何不趁機攻破張飛，占據益州。”
張魯大喜，問馬超道“馬將軍以為如何？”
馬超也想建功立業立即道“主公放心，張飛不過屠狗之輩，我轉眼可破。”
張魯撥兩萬人馬給馬超，馬超前來攻打張飛，閻圃勸張魯留下龐德，以防曹操前來，張魯從之，留下龐德，故馬超隻領其弟馬岱共進兵。
張飛得知馬超前來哈哈大笑道“我久聞馬超勇名，既然前來當與之大戰。”
黃權勸道“將軍乃三軍主將，不可輕易犯險。”
張飛道“我已有計，要好好鬥鬥馬超。”
先令眾將不得抵抗，後撤到巴東郡，放馬超長驅直入。如此，馬超順利進入巴西郡，張飛退回巴西郡治所閬中二百裡處依靠險要地勢，與之相持。
馬超將捷報報予張魯。殊不知此乃張飛故意為之。馬超長驅直入，離漢中就遠了。相應的糧草運輸線路也就長了。而張飛背靠閬中，自然糧道就短了。這正是張飛所想要的情況！
馬超立下大營，前來挑戰，張飛於戰，兩人大戰數十天不分勝負，但張飛隻是跟馬超個人單挑，絕不全軍與之決戰。
暗地裡，張飛利用熟悉地勢的優勢杜濩、樸胡與黃權、副將雷銅前去截馬超糧草。
黃權、雷銅前後截獲四次，張飛全部賞給將士。馬超加強防備，雷銅遂改截為燒，馬超令馬岱親自押糧，雷銅便騷擾拖延運糧速度。
馬超由於糧草被鬨得焦頭爛額，大罵張飛環眼賊，張飛隻是不理。
雙方對峙兩百天，由於馬超壓製住張飛。楊昂等人怕馬超太強奪走他們的地位，進讒言道“馬超與劉備私下聯絡，因此不進兵。”
張魯開始不信，但拖延時間久了，張魯開始懷疑。在楊昂等人不斷進言下。張魯催馬超一個月內取下巴東，同時隻給馬超一個月的糧草。
馬超進退不得，心中憂鬱，更嫌馬超誌在報仇，張魯無大誌之人，不值得與其計議大事的人。
張飛打探到張魯不給馬超運糧後，派人往成都報予劉備“不出兩個月，自己必然大破馬超！”
劉備得報後奇怪道“張魯令馬超攻我卻不給糧草？”
法正聽罷，詳細詢問，立即判斷出情況有變道“主公，看來張魯已經對馬超產生懷疑了！此時馬超進退兩難，可遣人說之，若降，漢中可下。”
劉備道“果真如此，正和我意。拍何人前去？待我想想！“
劉備思量一會兒忽然道”我想起一個人，派李恢前去遊說馬超。”
法正道“主公，要等到馬超糧草枯竭時在勸，事半功倍！”
劉備同意，派人叫來李恢，囑咐一番。李恢領命。
李恢抵達張飛軍中，將事情告知張飛，張飛聽完道“這怎麼行？我一場大功勞跑了？大哥真是的。”
黃權在旁道“張將軍，和主公的大業相比，勝仗多一場少一場無妨。況且以後有的是機會！”
張飛笑道“我知道，剛才說著玩的。我張飛誰的話不聽也不會不聽大哥的。”
眾人臉上浮現笑意。一個月後，張飛打聽明白馬超省著吃也隻剩不到五天口糧。
李恢便前往馬超軍營勸降！李恢巧言，說動馬超，馬超同意歸降，秘密寫信給劉備請求歸降。
劉備收到信後，與眾人商議。法正道“此時非取漢中之時，益州新定，兵馬尚未整合完畢，不如叫馬超進入武都、陰平召集羌氐，掐斷關中與漢中的聯係。