同時把漢中為餌，曹操來攻時必須走斜穀，可依仗地勢險要破之。更何況馬超家眷尚在張魯處。明著投降不太好！”
劉備便派李恢在此出使，將計劃告知馬超，馬超自然歡喜應允，暗中與之相約共破漢中。
數日後，張飛攻馬超，馬超棄軍而走，率兩千兵馬逃到武都氐人部落。張飛儘收馬超兵馬。
劉備得捷報後大喜，告知法正、龐統，龐統與法正一齊道“恭喜主公，如此漢中已是囊中之物。”
劉備道“不錯。”
龐統道“我們是否該考慮下一步了，取下漢中後，一旦時機成熟，必然北上關中，我軍隻有步兵，恐怕到時遭遇到曹軍騎兵，我們要處於不利地位。”
劉備道“士元所以甚是，騎兵一旦成群衝鋒，其氣勢恢弘，步兵隻有訓練有素，久經戰陣，方能有組織起有效的抵抗。
但騎兵可以不斷糾纏，消耗步兵體力，一旦出現破綻，必然潰散，而步兵破騎兵最好的兵器便是強弓硬弩，不過騎兵來去如風，若退走，步兵根本追不上。”
法正道“主公所言極是，所以為抵抗騎兵，一要訓練兵馬，老弱兵卒必須淘汰，否則必拖累精銳兵馬。二要打造兵器，三要組織陣圖的操練，陣圖可以將兵馬兵器的作用發揮到最大程度。”
劉備稱善，問道“陣圖精妙，恐怕不易排列。士元可精通此類？”
龐統笑笑道“主公，統會卻不精通。不過我們有臥龍！”
劉備聽罷一愣，隨即大笑道“我怎麼忘了，當初荊州水鏡先生曾告知我孔明布陣之精妙。”
法正在旁笑道“士元，你是怕孔明事少。”
劉備道“如此有勞孔明，士元、孝直從旁協助。士元、孝直抓一抓整體，我觀蜀地兵馬頗有韌性，隻是疏於訓練，我準備調張任領一萬兵馬，練成可以糾纏住敵軍騎兵的兵馬，這樣拖住消耗敵軍騎兵，而其餘兵馬趁機圍殲敵軍。”
兩人道“必不負主公。”
劉備將張任派給諸葛亮還有一個原因，諸葛亮沒參加平益州之戰，張任抵觸多少能少些。況且諸葛亮之智謀也會折服張任。
劉備接著道“一會兒我親自去找孔明。”
龐統道“主公，我聽說南中兵馬勇武好鬥，久居深山，身手矯健，主公何不往募兵，募得兵馬，可將其家屬儘數遷到蜀中，編練成軍。如此必然是天下精兵。”
劉備道“南中募兵，是個好主意，南中不服久矣，這樣既有兵員，又會安定，一舉兩得，士元所言甚好。”
法正歎道“南中有豪帥，恐怕會阻撓。”
劉備道“此事交由庲降都督鄧方，對了，李恢是南中人，這次立了功，派他到南中協助。二人相機負責。實在不行，兵馬可以調動！”龐統答應。
數日後，張鬆擬定募兵條件:凡是南中參軍之人，由南中獨立成軍，殺敵立功賞賜封官如同其他兵馬，家屬儘數可遷到蜀郡，給予房屋田地，待遇如普通百姓一樣。前三年免稅，後三年減半，不願遷移家屬則免除一年賦稅，兩年減半。
張鬆交與李恢，李恢望南中而來，與庲降都督鄧方，建寧太守正昂，永昌太守呂凱等依令招募南中蠻族。
建寧豪強雍凱暗中派人抵製，牂牁太守朱褒也消極應對，越雟夷帥高定直接造反，殺害太守征兵使者，兵圍新道縣，太守龔諶抵擋不住，劉備遣李嚴擊之。
法正道“主公若想征兵，必須斬殺高定立威，否則南中夷帥必然心存僥幸，如此，南中不定。”
劉備遂令鄧方，李嚴，李恢一齊圍攻高定，大敗高定，高定僅領百餘人越山而逃，其部儘數遷入蜀郡，然後責令繼續募兵。
高定慘敗，南中夷帥皆不敢動，鄧方募得兩千蠻兵，沒人內遷，劉備將他們編練成軍，號無當，名飛軍，李恢為統領。
訓練成軍後，劉備令李恢領兵進入武都、陰平，聯絡馬超。
諸葛亮奉命召集成都能工巧將打造兵器，排演陣圖，與張任一起訓練一萬兩千兵馬。製定軍律，組織被裁掉的老弱之兵前去屯田。
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