曹操大笑道“甚好，妙才有此壯誌，我就放心了。”
司馬懿道“大王，我們是否要派人聯絡孫權，請他出兵，許以荊州，免得他偷襲合肥、壽春。”
曹操沉吟一會兒道“孫權，嗯。要防著他，不過他與劉備已經撕破臉，可能再與我們為敵嗎？孫權會做這種蠢事嗎？”
司馬懿道“按理說不會，隻怕孫權會主動和劉備恢複關係，孫權在大王數次南下征討他時都來請降過，可見孫權對虛名並不在意，要的是實際利益。
反觀劉備呢，被人耍了固然可恨，實際也沒有損失什麼，畢竟劉備此人乃梟雄之輩，輕重會分清的。劉備目前可是還沒有強到可以同時抗衡大王和孫權一齊的攻擊，隻要孫權給個台階，劉備順水推舟，或許就答應了。
當然，也不排除劉備主動複合，可能性很小，再怎麼說孫權差點讓他失去荊州。”
曹操道“也好，以防萬一，就派個人去孫權處告訴他一聲，帶三百匹戰馬，一千兩黃金。”
司馬懿拱手道“大王英明。”
數日後，曹操自許昌率十萬大軍南下，兵發南陽，六萬兵馬圍困南陽，南陽守將乃龐德、衛開。
龐德自奉命把守南陽後，絲毫不敢懈怠，知道這是劉備重視自己，有感知遇之情。
要知道劉備軍中獨自領兵萬人的不過七八人，自己不過數年便被提拔出來，和自己原來的上司馬超差不多，自是感激。
龐德在南陽修補城牆，儲備檑木、炮石、火油。製作箭矢、打造長槍，統計人口等等。
曹仁之前放過豪言說南陽反叛，頑抗不降，城破屠城！導致劉備撤退時，三分之二的南陽百姓請求到襄陽、江陵，以免曹軍再來，遭到報複！現在南陽隻剩下三分之一的百姓眷戀故土，還在城中！
曹操大軍抵達後圍城之後，知道是龐德守城，便親自趕來請其搭話。龐德全身披掛整齊，來到城頭。
曹操道“令明，當年並州一彆，轉眼十餘年啦，一向可好。”
龐德躬身道“勞君掛念，在下尚好！”
曹操道“想當年，將軍神勇，刀劈郭援，為朝廷建功立業，百姓敬仰，時人無不讚揚。”
龐德道“僥幸而已，不足掛齒。”
曹操道“將軍還是沒變，依舊不居功自傲，朝廷正需要將軍這樣的人重振雄風。千金萬戶侯就是為將軍準備的，將軍難道沒看到這個誠意嗎？”
龐德大笑道“曹公，勞你賞識，在下不勝感激，不過一個背主之人恐怕不會重振雄風吧！隻會讓忠良寒心。”
曹操道“令明，歸順朝廷何言背主？”
龐德道“曹公，在下不過一降卒，蒙主公不棄，予以重用，知遇之恩，湧泉相報，至於其他，不是我一武夫該管的。曹公，請回吧！”言罷拱手，轉身下城。
曹操身邊的許褚甕聲甕氣的道“這廝好是無禮，理他做甚。”
曹操歎道“劉備用人，還真是厲害。恐怕我們肯下這南陽要費點手腳了，回去準備攻城。”
當天下午，曹操便指揮兵馬開始進攻。曹操在遠處觀戰，一陣霹靂車猛烈轟擊後。曹軍雲梯、衝車、井鑭，一齊上陣。
龐德用棉被、牛皮減少石塊的衝擊力，之後手持大刀，督促兵馬抵擋。
曹操一連攻打十餘天，毫無進展。曹操有些頭疼，南陽的堅固曹操當然知道，龐德也有加固，還做了不少守城的準備。
南陽百姓也幫助漢軍運送擂木、石塊、火油，將傷兵抬下去救治。
曹操隱約看到百姓奇道“南陽百姓怎麼如此助龐德？”
旁邊蔣濟小聲道“害怕被屠城！”
曹操看著蔣濟道“這話從何說起？我的確為父親報仇有些過激，之後我吸取教訓，沒有大規模屠戮過百姓！”
蔣濟道“南陽叛亂，百姓家中多有人被脅迫參與，這些都成了叛賊。曹仁將軍之前放過狠話，不投降，城破屠城！南陽不是沒投降嗎？百姓自然認為城破屠城！”
曹操眉頭皺緊。一騎飛奔而來，向曹操稟報到“夏侯尚、朱靈帶領八千兵馬，通過武關，鑿山而進，直逼南鄉，南鄉太守申儀驚異，不待攻城，就大開城門，率眾歸降。
夏侯尚讓朱靈守城，迅速襲取房陵，房陵太守是申儀的哥哥申耽，夏侯尚以申儀為先鋒，假扮賊軍，拿下房陵，申耽初始不知道怎麼回事，還曾據守太守府抵抗，被其弟出麵勸降。
接著故計重施，拿下上庸，上庸太守孟達敗逃，回歸漢中向劉備求援，夏侯尚一舉拿下上庸等三郡九縣。
於禁將軍率領的一萬兵馬已經與夏侯將軍會合。現在趁賊軍沒有反應過來，攻打一些小的縣城，奪取糧草，準備卡住上庸。”
曹操聽罷大喜道“伯仁沒有辜負我的期許，來人再分兵三千，押送糧草往助夏侯尚。”手下傳令兵領命而去。
曹操吩咐完後，一指南陽道“加大攻城力度，把這個消息散布到城中，發布赦免令，隻要不助賊，無論是誰做過什麼，既往不咎。從現在起，再助賊者，城破立斬！”左右應諾。
蔣濟道“大王你看遠處的傳令兵，看方向應該是徐晃將軍也有消息了。”
曹操一看，遠處一騎飛奔而來，隻是從南麵來的。曹操大笑道“看來公明也帶來了好消息。他這個人從來不會讓我失望。”
來人來到眼前，下馬稟報道“徐將軍已經破偃城！”
曹操大笑道“公明乾的好。我知道了，你去吧！”
曹操圍攻南陽，徐晃奉命阻斷襄樊關羽援軍。徐晃率領騎兵一萬，步兵兩萬進至陽陵坡駐紮。
關羽修築屯壘數處，作為襄陽、樊城的屏障，連接南陽的要衝。
徐晃早就打探清楚，自然明白要切斷襄樊和南陽，首先要拿下這些屯壘。徐晃令徐商、呂建引步兵進攻偃城，廖化屯守偃城，徐商假裝在外麵繞著偃城外挖壕溝。
廖化大驚，這是要困死自己。遣使衝出報與關羽。關羽收到曹軍攻擊得消息，點起兵馬，便要起兵。
關羽判斷出曹軍要切斷自己與南陽的聯係。偃城一失守，曹軍就會以偃城為中心，壓向樊城。關羽親自來援，徐晃探得消息，早已準備好，率領騎兵迎擊。
關羽見曹兵近萬騎兵，自己沒有準備，徐晃親自衝擊，關羽奮戰而走，折損兵馬兩千有餘，方才撤退進圍頭屯，曹軍騎兵繞屯奔馳，關羽很難衝出。
徐晃回擊偃城，拿出繳獲的關羽軍旗幟，之後更是親自冒著箭矢碎石衝擊偃城，廖化不敵，三日後破城，廖化隻帶數人走脫。徐晃進據偃城，兩麵連營，逼近樊城。
關羽駐兵圍頭屯。拿下偃城，徐晃令徐商、呂建大張旗鼓攻打圍頭。自己卻出其不意突襲四塚屯。關羽恐四塚有失，自率萬人出戰。
徐晃再次督軍與戰，關羽已經有了準備，趁夜色而出，結成陣型嚴密，曹軍騎兵衝擊而來，關羽軍中三千弓弩手一齊招呼。
徐晃令曹軍步兵不計傷亡和關羽廝殺，隻有一個目的，讓關羽陣型散亂，讓兩軍變成混戰。
關羽引五百刀斧手，一旦出現缺口，立即填上，邊走邊撤。
徐晃親自出陣邀戰道“雲長，你我好久沒有廝殺，可與我一戰乎？”
關羽很痛快的下令不要理他。徐晃耀武揚威，大聲謾罵關羽徒有虛名，已經老矣，貪生怕死。
關羽部下多有憤恨者，欲和徐晃拚命。關羽心中雖然有氣，卻非常冷靜，大聲喝止道“我關羽征戰三十餘年，何曾怯弱過，縱使百萬之眾，我有何懼怕？
隻是一出戰，徐晃立即就會纏住我，拚命衝擊我軍陣勢，曹軍有騎兵，我軍騎兵甚少，如何匹敵？
我的聲威和你們的性命相比，我覺得你們的性命更重要，現在都給我好好的，一步一步，進入四塚屯。”眾將士無不感激，士氣大振，邊走邊戰。
徐晃見關羽不中計，便將一萬騎兵分為十隊，輪流消耗遲緩關羽兵馬撤退，並且在路上設置障礙。
關羽率兵步步為營，左右兵馬進退齊整，加上漢軍軍製指揮非常方便。漢軍以弓弩長槍對抗騎兵，清除障礙。
不過終究步兵對騎兵吃虧，士卒奮戰一天一夜，關羽見硬拚下去不利，尋得有利地勢暫時紮下營寨。