龐德一橫大刀喝道“我奉命保守南陽，守衛疆土，安撫百姓，今城池陷落，百姓遭難，有負重托。獨自逃遁，豈是我等該做之事，事已至此，唯舍命殺賊。
爾等願隨我可共殺賊，不願意可突圍而去，你們隨我守城到如今，我已甚是感激。”
言罷，撥轉馬頭喝道“要與我共生死的跟上。”
眾人道“願隨將軍！”
龐德迎著追趕而來的曹仁，殺了他一個出乎意料，曹仁沒有料到龐德會回來拚命，一陣慌亂後。
曹仁很快扳回了劣勢，發揮自己兵馬眾多的優勢圍住漢軍，漢軍將士不斷陣亡，隻剩百餘人。
龐德數次衝上前去尋曹仁廝殺，準備來個同歸於儘，曹仁很明白翻身殺回來的龐德已經有了必死的決心，根本不與之交手，指揮兵馬磨。
龐德的親兵趕了過來簇擁著龐德突圍，龐德心中的不甘令，極其憤怒，卻無他法，層層的曹軍猶如殺不絕，龐德左突右衝，無法突圍，力儘被曹軍絆倒馬匹，生擒活捉了。
曹仁令押去見曹操，接著在城中剿滅殘軍。天亮後，城中的火撲滅，漢軍或被殺或投降，曹操坐車進入南陽。
曹仁押來龐德，曹操笑道“將軍堅守南陽近半年，真是壯士，也算是為劉備拚儘全力了，不負其所托。現在既然城池已破，將軍可願意投降？”
龐德道“我一心隻忠於主公，怎會投降，可速殺我。”
曹操強壓了壓陣陣頭痛，擦了擦汗道“將軍何必如此頑固。馬騰、馬超還有我，你都曾經效命過，何言一心隻忠於主公。”
龐德道“我為馬騰父子效命是因為他們是一方諸侯，我一開始就作為他們的部下，隻要他們不屈服，我縱然身死又有何懼。
置於效命與你，隻是馬超效命與你，我跟隨馬超罷了，根本談不上其他。
馬超歸張魯，我便在張魯麾下，張魯歸劉備，我就隨同劉備，劉備厚待與我遠勝他人，托我精兵上萬，守護重鎮，如此厚恩，如何能忘。我辜負主公所托，當以身殉職，並無他念！”
曹操冷冷道“劉備肯定知道守不住南陽，所以把將軍留在這當替死鬼，你看他把他兄弟關羽留在荊州，你來做擋箭牌，南陽何其重要，隻留萬餘兵馬鎮守。
此地屯兵三萬不叫多，關羽、甘寧、張飛這些人都不不比你差，卻全都沒留下，他們誰都守得住南陽卻留下你來守，本身就很奇怪。
劉備素來防備你的故主馬超，這是借刀殺人，要害將軍免得威脅到他劉備的位置，彆忘了，他可是從劉璋手下搶到益州的，將軍卻傻乎乎送死，豈不可惜！”
龐德道“你曹操一詐，從沒信過什麼人，所以滿腦子都是陰謀詭計。
主公如何待我甚好，對我信任有加，這就夠了，我龐德不過一武夫，隻知道士為知己者死，其餘一概不論。置於其他就不是我龐德該管的了。
你曹操一生奪去了多少彆人的基業，又殺害多少人，你在南陽城外口口聲聲說對南陽百姓既往不咎，結果一進城就開始放火劫掠，言而無信！”
曹操尷尬無比，問旁邊曹仁，曹仁道“將士們攻城數月，自然心中有怨，放火是為了將城中兵馬擾亂，劫掠屬於個人行為，末將沒下這種命令！”
龐德道“推的倒是乾淨，可惜卻堵不住百姓之口！”
曹仁大怒道“敗將還敢猖狂！”曹操舉手阻止。
曹仁恨聲道“匹夫，你最好老實點，否則我先將你碎屍萬段。”
曹操欣賞龐德的忠勇，有心要勸降他，一看這幅光景，知道沒有希望了，心中有些舉棋不定。
旁邊的蔣濟上前道“主公，留下龐德是禍害。”
龐德大笑道“我龐德當然不怕死，我死之後，荊州有數十人給我陪葬！”
曹操奇怪道“誰呀！哦，對了，想起來，東裡袞這些人之前好像被俘，現在還關著呢!他們沒投降？”
龐德也不言語。曹操道“你是忠直之人，我麾下也有忠直之人。也罷，我就留著你換回他們。”下令收押龐德。
劉備卡在房陵，斥候打探不出將南陽城破的消息，劉備對南陽突然嚴密的很非常奇怪，加派斥候打探。
曹操攻克南陽後，稍作休息，準備繼續進兵，不想南陽收複後放鬆下來，頭痛病開始重了。
曹仁勸曹操道“大王，南陽已克，劉備喪膽，大王不如回師許昌養病。”
曹操聽罷道“南陽的確收回，劉備沒有喪膽，他的數萬兵馬就在圍困房陵，伺機反撲。還有個碧眼兒在圍攻合肥。
相反，我們錯估了形勢，沒想到孫權這個小兒反複無常，私底下竟然又和劉備聯合，好嘛，八成他又把襲擊荊州的錯推到我曹操頭上。”
說完重重皺了幾下眉頭，曹仁慌忙上前扶助曹操，曹操緩了一下。曹仁小心道“大王不必生氣，我應經派曹真領騎兵趕去支援，合肥城下地勢平坦，正利於騎兵衝刺。到時候讓孫權好好嘗嘗慘敗的滋味，叫他漲漲教訓。”
曹操道“彆抱太大期望，文遠戰報上有孫權修建營壘的報告，你覺得營壘是乾什麼的。”
曹仁想了想道“莫非是防禦我軍騎兵的？”
曹操道“正是，孫權料想南陽牽製住了我的大軍，而無法派出威脅到他的兵馬，騎兵雖然強勁，隻要營壘設置得當，防禦完全不成問題。”
曹仁道“臧霸還有四萬兵馬。”
曹操道“孫權至少有十萬，對合肥來說孫權是攻我們守。可對援軍來說孫權是守我們是攻，孫權隻需一半兵馬圍城，一半兵馬防禦就足夠了。”曹仁麵露憂色。
曹操笑道“子孝何必憂愁。”
曹仁道“合肥不保，東線不安呀！”
曹操道“傳令征集屯田兵支援合肥，臧霸也正全力向合肥靠攏。”
曹仁精神一震道“末將領命。”
曹操道“劉備派人來了嗎？”
曹仁道“沒有，不過有將士來報遭遇過劉備的斥候，不是被俘就是被逼退。我們是否派人去找劉備？”
曹操道“不急，這說明劉備沒有南陽的消息！這樣正好，看看能否引出關羽，奪下襄樊！”
曹仁應諾。曹操躺下道“對了，把衛開給我殺了，要不是此人和侯音反水，我何至於陷入如此境地。南陽，丟的太冤了。唉！我休息一會兒，有事再來喚醒我。”曹仁領命退出。