夏侯淵罵道”白馬白甲是趙雲。”拿過手下遞來的頭盔，看著城門道“隨我出城阻擊趙雲！傳令，將賊軍屯糧處淋上火油，一旦守不住，全部燒毀，不留給劉備一粒糧食！”手下領命。
薑維沒射中夏侯淵甚是可惜，漢軍城門拚的隻剩下五十餘人，人人帶傷，岌岌可危。
趙雲當先，所到之處，威不可當。殺散外麵的曹軍，趙雲派三百騎兵當先進城接戰。
趙雲料想夏侯淵可能回來包抄自己，率其餘騎兵在外麵等候夏侯淵。果然，夏侯淵率千人趕來。
趙雲笑道“莫說一千人，萬人我也來去自如！”言罷揮槍縱馬，殺入曹軍騎兵之眾。
夏侯淵看見趙雲，已經漏了三分怯意，現在看趙雲好像比街亭更加威猛，頭皮發麻。
遠處塵土飛揚，夏侯淵知道不可強求，對身邊的人道“去，放火燒糧！”手下飛奔離開！
趙雲纏住夏侯淵千餘人，周不疑趕到，局麵開始有利於漢軍。城中濃煙衝天而起，周不疑以手拍著額頭歎道“數年之積，北伐之糧，百姓之辛，毀於一旦！”
夏侯淵見已經達成，率兵撤退。趙雲大喝道“想走就走，我軍騎兵彙聚，隨我死咬夏侯淵！”
夏侯淵往南撤退，趙雲隨後追擊。周不疑進城撲救糧食。可是糧倉乾燥，火燒起來，根本無法靠近，周不疑眼睜睜看著糧草化作火光。
周不疑組織人手差點剩餘的糧食，撲滅餘火，安撫百姓。幾乎所有得糧食焚毀，自然肉疼，也無可奈何。
周不疑令梁緒將冀縣準備好的成捆的木頭運來，派薑維前去鑿巨石。
薑維問道“太守莫非想要我把木頭捆上巨石去堵塞渭水。”
周不疑道“瞞不過伯約，正是，我查點上卦的存糧，已經所剩無幾，上卦守不住了，也沒辦法守了，我要把百姓全部遷往冀縣，依托城池和曹軍交戰。
現在，我最擔心的是曹軍占據上卦，利用渭水運糧。所以，伯約，你率兩千兵馬，塞住渭水，讓曹軍船隻無法通過，你不必返回，相機而動。另外，伯約，關隴古道的棧道全部燒毀，防止曹軍進來！”
薑維道“明白，隻是下次我們進攻關中也不好出去！”
周不疑歎道“曹軍來勢洶洶，我們先保住隴右為上，其他的等以後再議！”薑維前去安排。
周不疑將上卦百姓全部遷移到冀縣，許多百姓不願意離開。周不疑將府庫布匹、錢財並車輛按人頭分給百姓，除了物質上的給予，周不疑還帶一絲恐嚇意味的道“此處我們漢軍殺了曹軍大將和許多兵馬，曹軍必然前來報複，到時候很可能屠城。
為了不連累你們，你們隨我去冀縣躲避，等仗打完了你們再回來！”百姓仍有不願意的，說不怕曹軍。周不疑不管，下令儘快強遷。征集精壯幫忙，強令出城。
周不疑在城中，征集火油、硫磺、茅草、硝石等物，木製器物浸油之後搬到百姓的空房子中，將硫磺等物四麵放置妥當，辦置妥當。
趙雲返回，曹洪率騎兵隨後追趕。上卦城中，趙雲進城後看到這般景象問周不疑道“不疑，你這是乾什麼？”
周不疑道“我心思一動，思得一計，不知可行否！”
趙雲道“你且說來！”
周不疑將自己的想法細細說來。趙雲道“不可，計是好計，隻是太狠。不疑，上卦可是百年之城，哪能這麼乾！”
周不疑道“趙將軍，此城還在，等於說曹軍有了一座靠近水道的物資儲備地，利於敵不利於我。保不住隴右，上卦存在與否都和我們無關。
保住了，沒了一座，可以建兩座！現在，最緊要的是保住隴右，殺傷曹軍，其他不重要！百姓全部遷出，不會有無辜損傷。糧草沒剩下多少，全部運出去了！
兩軍對壘，各憑手段，不必有那麼多顧慮！要削減曹軍的勝機，減少我軍的破綻！”
趙雲奇怪的看著周不疑，這孩子怎麼這麼狠！歎了口氣道“好吧，不妨一試。你可領兵返回冀縣準備堅守，我在城中。”
周不疑道“謝趙將軍成全！此處完成後將軍準備如何？”
趙雲道“我準備北上去街亭堅守，免得曹軍打通街亭，夾擊隴右！”
周不疑道“將軍果然厲害！將軍請跟我來，我把布置說給將軍聽！”
趙雲抱拳道“有勞！”
趙雲率五千兵馬守城，周不疑率其餘眾人離開。曹仁先鋒曹洪在城外立下大營，趕製器械。次日曹仁大軍襲來，圍住上卦。
夏侯淵看到上卦感歎可惜，曹仁好言安慰！夏侯淵見有人堅守，很是奇怪見城中的道“上卦城中已經沒有糧草，堅守無用，徒損兵力。”
曹仁道“坐擁此城，便可利用渭水運糧。賊軍無糧，我們正好圍殲！”
曹仁令曹洪前去挑戰，趙雲出現在城頭，曹洪喝罵趙雲出城一戰，趙雲說了句道“你等著！”
曹洪以為趙雲答應下來，便在外麵等，等到中午也沒動靜，曹洪令人前去詢問為何不出城與其一戰，莫非怕了。
很快去的人帶來了答複，趙雲在城中乘涼，太熱沒法使出力氣，讓曹洪等過了午時，下午來與曹洪大戰三百回合。
曹洪沒有辦法，看看兵馬曬了一上午，便返回休息。下午，曹洪又來覓戰，趙雲仍然不出戰，隻是拖延，拖延到天色將晚。
趙雲派人來告訴曹洪，天晚了，該吃飯了，餓了一天，待吃飽了，休息一夜，有力氣了，明早來與他大戰。
曹洪一肚子火，沒辦法，隻得返回。次日，趙雲還是不出戰，曹洪又曬了一上午，趙雲出現在城頭大笑道“曹洪小兒，你昏了頭，我穩居城中，怎麼會出城與你拚命，我隻是耍你而已。你若有膽量，就飛上城頭來與我大戰吧！”
曹洪氣得火冒三丈，不再等待，大罵趙雲後，起全部兵馬全力攻城。
趙雲就是等待曹洪憤怒，全軍全力攻城，曹仁派人攔下。
曹洪怒氣衝衝道“趙雲欺我太甚！”
夏侯淵道“趙雲乃名將也，故意要激怒我們攻城，我們器械不足，會損失巨大的！”
曹仁道“如今不必拖下去，我們分兵三路。妙才、子廉率兩萬騎兵，三萬步卒攻打隴西郡，拖延時間，引誘賊軍，找機會與劉備軍涼州主力交戰。曹休率一萬兵馬會和於禁攻下街亭，夾擊南安！
我率三萬兵馬拿下天水，會和進入關隴古道的張頜！讓隴右完全崩盤！若順利，之後我會率兵馬支援妙才和子廉與涼州兵馬交戰！”眾人領命分頭而去！
曹仁準備妥當，造好器械，開始進攻上卦，趙雲抵擋三日。在第四日天快黑了，放曹軍入城。
曹仁一看進攻如此順利道“上卦城破，進攻隴右第一步實現！”
曹仁指揮曹軍追擊，不給趙雲喘息之機。曹軍殺進城，兩旁的漢軍扔出木頭、石塊等物，曹軍並沒有損失多少，不做理會，驅趕漢軍。
趙雲從北門殺出，走到城中開始放火。一時間猶如漫天的霞光，自城內燒到城外，正殺的起勁的曹軍大驚。
趙雲早有準備，往北門的火是一段段燒，邊退便燒。不像其他三處，一燒就是從東到西連成片。
趙雲手持長槍，殺出北門，攻城曹軍軍一陣慌亂，趙雲當先，衝散曹軍。曹仁率兵馬圍擊過來。
城中大火燒的曹軍焦頭爛額，東西兩門都塞住了。漢軍退出北門時，將北門準備好的火油打翻點燃，漫地烈火，曹軍不好衝出去。隻能原路返回。
一路上曹軍被火燒身，自相踐踏，急於求生砍殺同伴開路的，一片大亂！南門處漢軍之前扔出的木頭、石塊成為阻擋曹軍逃跑的障礙！
曹仁追趕趙雲，趙雲數次交戰，屢屢擺脫，曹仁步步緊逼，次次追上。
趙雲喝道“你有功夫追我，還不如去救救你的兵馬！”
曹仁大笑道“你不用誆我，早早下馬投降，保你榮華富貴！”
趙雲不再理會，邊退邊走。
曹仁追趕著，後麵一騎飛奔而來喊道“將軍，不好啦！上卦全城被燒！我們數千兵馬被困！”
曹仁道“那就去救！告訴我乾什麼！我回去現在也來不及了？待我擊潰趙雲，自然回返！”
趙雲看曹仁鐵了心追自己，自己趕往街亭的計劃恐怕要耽誤了。趙雲對眾人道“且隨我去南安郡躲避，再根據情況看看該如何！”漢軍應諾。
趙雲撤退時尚有四千兵馬，一路上與曹仁邊打邊退退入南安時，隻剩下一千騎兵。
曹仁看到趙雲撤進城中笑道“趙雲這支兵馬，無論撤往哪裡對我們接下來的攻城都不利。唯有趁其野戰，給予殺傷，才是上策。來人，去街亭問問文烈，街亭拿下來沒有！拿下了街亭，和於禁一起拿下南安郡！”手下領命投北而去。
曹仁並不想在南安浪費時間，天水才是隴右五郡最重要的。曹仁留下三千兵馬監視南安，自己返回上卦，進圍冀縣。
曹仁返回途中不斷收到上卦城的慘狀！來到城下，望著燃燒的上卦城默然無語，上卦城被完全毀掉了，餘火還在，冒著黑煙。
手下偏將前來稟報“將軍，我們被燒死三千多少，燒傷、砍傷五千多人！”
曹仁罵道“趙雲好恨！他不怕背罵名嗎！來人，給我四處宣揚，賊軍不管百姓死活，放火燒城。”
停了一下曹仁道“砍傷？剛才你說砍傷，難道城中有賊兵？”
偏將道“沒有賊軍，我們的人為了逃命，把眼前擋路的人給砍了！不少死傷是這麼造成的！”
曹仁心中憋屈，自己死傷不比趙雲輕。曹仁道“去查！誰殺自己人全部斬首，這個先例不能開，無論什麼情況！
你在這裡準備接應張頜，我去圍攻冀縣！張頜趕到後讓他速來支援我！”偏將領命。
曹仁兵圍冀縣。
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