海軍總長薩鎮冰
司法總長朱深
交通總長曾毓雋
否決了教育總長夏壽康，農商總長張誌潭。而以田文烈兼農商總長，傅嶽棻代理教育總長。周自齊則被任命為幣製局總裁。
靳雲鵬當了國務總理，但仍兼任邊防軍訓練處處長，因此而一半是大總統徐世昌的部屬，另一半是邊防軍督辦段祺瑞的部屬。
靳雲鵬（1877—1951年1月3日），字翼青，生於山東省兗州府鄒縣苗莊村（今鄒城市嶧山鎮苗莊村）的一個普通農家，其父名為靳長生。後遷往濟寧。靳父先逝，依靠寡母邱氏賣煎餅、當奶媽為生（靳母作過潘複的乳母）維持生計，靳氏兄弟姐妹也常走街叫賣。??靳雲鵬八歲時入私塾讀書，五、六年後，因家中生活拮據，便到南關柳行街當勤雜工。
十八歲時，因生活所迫與弟弟靳雲鶚，投奔了袁世凱在天津小站督練的“新建陸軍”。其弟靳雲鵬因眼斜，被以貌取人，隻列名備補兵，清掃馬廄廁所。
靳雲鵬做事勤樸踏實，某次袁世凱巡營，見靳工作認真，好學不倦，遂予提升。四年後，被選入附設炮隊隨營武備學堂第一期學習。畢業後留任教習，深得該學堂監督段祺瑞的賞識和器重。
一九零二年任北洋軍政司（後改北洋督練公所）參謀處提調，後改任浙江新軍標統。一九零九年（宣統元年）??，經段薦舉，調任雲南清軍第十九鎮總參議，後任段祺瑞第二路軍的總參謀。
這是個為中國從專製和平過渡到民主共和中做出過特殊貢獻的人，他也因此而名聲大振。辛亥革命後，南北和談期間，段祺瑞曾和南方軍方開第二條談和通道，就是由靳雲鵬具體操作的。從此，更成為段祺瑞的親信。
一九一二年七月經段祺瑞舉薦，靳雲鵬任第五鎮統製，並會辦山東軍務。同年九月授陸軍中將，經段祺瑞向袁世凱保薦，再任北洋軍第五師師長，一九一三年八月暫行代理山東都督，並加陸軍上將銜，十二月正式任命。兩年後，又被袁世凱任命為泰武將軍，督理山東軍務。
一九一五年，袁世凱密謀稱帝，九月十五日，他曾參與十四省將軍聯名電請袁世凱登基。一九一五年十二月被袁授封一等伯爵。
他在心底是不讚成複辟帝製的。一九一六年四月，和反袁護國相呼應，他密電各省，準備聯名通電袁取消帝製，因人告密而遭袁忌恨。於五月三十日被袁世凱邊緣化調將軍府。但因禍得福，獲“反對帝製”的美名。
靳平素事母至孝，而靳老夫人雖目不識丁，但卻是個品德高潔之人。其兩子雖已大貴，靳家家風仍極樸厚，袁世凱在日對靳母讚不絕口。
有記載每逢袁家請靳母吃飯，這位老太太必帶四包禮物“雞蛋十個，豆腐四塊，煎餅六斤，鹹菜一罐。”而禮單上則寫的是“吉子十個，都福賜快，堅兵祿金，賢才一貫。袁世凱必親自點收，即席大嚼，賓主稱快”。
靳雲鵬從政的同時，也致力於辦實業，特彆是晚年。曾與日本大倉係財閥合辦膠東魯大礦業公司，代表中方出任理事長兼總經理。還在濟寧、濟南等地廣置房宅和田產，又與人合夥投資在濟南開設魯豐紗廠，還在濟寧等地開辦電燈公司、濟寧麵粉公司等企業。據不完全統計，從一九零八年到一九二六年的十八年中，他獨家投資或合夥經營企業有二十多家，擁有資產六千五百萬元之多。
靳雲鵬是屬於白手起家之人，當上國務總理這年剛剛四十歲。
靳雲鵬雖然是段祺瑞的四大金剛之一，皖係的大將，但他不像段和小徐一樣到處樹敵，而是待人以誠而遊走各方。
除了和奉係首領張作霖及直係曹錕有特殊關係外，因為是山東人，和直係的實力分子王占元、吳佩孚又有同鄉之誼。
在馮（國璋）、段（祺瑞）之間他曾起過橋梁作用，又是曹（錕）、張（作霖）之間的媒介。
他還透過吳佩孚和西南示好，策動全國名流舉行和平聯席會議。預定的人選有直隸嚴修，江蘇張謇，浙江錢能訓，安徽龔心湛，湖北周樹模，湖南熊希齡，江西李盛鐸，陝西於右任，廣東唐紹儀，廣西岑春煊，雲南張耀曾，貴州朱啟鈐，福建張元奇。
這也就使得他能贏得多方麵的支持。
靳雲鵬的抱負是要促成直皖兩係重歸於好，進而促成南北和議。他有一個打算，想請吳佩孚出任北方總代表，曾派吳光新到衡陽拜訪吳佩孚。他認為吳佩孚和西南方麵已連成一氣，如果吳出麵，和談是會達成圓滿結果的。
這時，正值王揖唐在上海四處碰壁，王卻揚言不離滬，不辭職。
靳聽了冷笑說“看你冷板凳坐到幾時？”
靳雲鵬組閣是安福係最失落的事，也是徐樹錚最不利的時候。幸而小徐在外蒙古立了大功，回到北京還有威風。
小徐去西北，本是大徐一個調虎離山之計，隻是想把他充軍到外蒙古，免得他在北京搞風搞雨，怎知卻給了小徐一個立大功翻身的機會。
當小徐第一次由庫倫返京時，帶了外蒙請求撤治的全卷來。他的架子真大，國務院請他列席報告，他竟派楊誌澄代表參加。
雖然這個時候小徐的死敵靳雲鵬主政國務院，儘管很不情願，但迫於情勢，無法不接受小徐的要求，裁撤了庫倫都護使，外蒙問題悉由籌邊使全權辦理。