無論如何也支撐不下去了，十二月十七日靳雲鵬的第三任內閣宣布總辭職，當天靳就離京赴津。
十二月十八日徐批準靳內閣辭職，並派外交總長顏惠慶代理內閣總理。
顏惠慶以外交總長代理國務總理，當然是一個過渡性的臨時內閣。顏表示正當華盛頓會議之際，為了避免無政府狀態，他隻得出麵來維持。不過他也提出一個條件，就是他代理的期限至遲到華盛頓會議閉幕之日為止。
曹錕在徐世昌、張作霖兩人竭誠邀請下，於十二月十九日到了北京。
張向曹極力保持好感，而且熱誠地向張建議，他們兩人應當合力籌款維持中央財政。
其實，張已與舊交通係約好用投資方式控製交通銀行，他提用東三省公款四百萬元借給交通銀行，按日利息一分二厘，定期半年收回。
他還打算把中國、交通兩行合並，成立中央銀行，置於自己控製之下。
舊交通係倒閣的最終目的，是推出他們的首領梁士詒來組閣。
梁士詒自民國五年以洪憲禍首受通緝後，就一直被北京政壇邊緣化。與他在民國初年紅極一時相比，天上地下。這本就是個不甘寂寞之人，而自他不在台上後，北京政府的財政就一直沒有辦法，他便恃此重返政壇。
徐世昌目睹財政情形惡化至於極點，把希望寄托在梁財神身上，認為梁或可起死回生。
於是，躊躇滿誌的梁士詒乃於十月十日離港，十二日到上海，順道赴杭州遊桐廬、七裡瀧等名勝。做出一付閒雲野鶴的姿態，不急不慌於十一月底循津浦路回到北京。
梁士詒到北京的時機最好，因為靳內閣已經搖搖欲墮，徐世昌便和他接洽組閣問題。
民國十年十二月二十四日徐世昌命令特任梁士詒為國務總理，梁閣名單如下
外交總長顏惠慶
內務部長高淩霨
財政總長張弧
陸軍總長鮑貴卿
海軍總長李鼎新
司法總長王寵惠
教育總長黃炎培
農商總長齊耀珊
交通總長葉恭綽
梁內閣中鮑貴卿、齊耀珊是屬於奉係，高淩霨屬於直係，顏惠慶、王寵惠屬於英美派而接近直係。張弧屬於親日派的新交通係，葉恭綽屬於舊交通係，李鼎新和黃炎培則無所屬。這是一個直奉兩係和舊交通係的混合內閣，而交通係的新舊兩派則合兵一處。
張弧1875年1938年??，原名毓源，字岱杉。浙江蕭山城廂鎮人，祖籍河南開封。
清光緒二十八年（1902）舉人。一九零二年至一九零五年間代理福建布政使，兼省立高等師範學堂校長。曾任長蘆鹽運使等職。一九一二年任兩淮鹽運使。次年調北洋政府鹽務籌備處處長，旋改財政次長，並兼鹽務署署長、鹽務稽查總所總辦。一九一七年協助段祺瑞對張勳複辟的討伐，旋被任為僑工事務局首任總裁。一九二零年任幣製局總裁。
葉恭綽（1881－1968年9月16日），男，字裕甫（玉甫、玉虎、玉父），又字譽虎，號遐庵，晚年彆署矩園，室名“宣室”。廣東廣州府番禺縣人，祖籍浙江餘姚，生於廣東番禺書香門第，祖父葉衍蘭（蘭台）金石、書、畫均聞名於時。父葉佩含詩、書、文俱佳。
早年畢業於京師大學堂仕學館；後留學日本，加入孫中山領導的同盟會。
一九一七年出任過北京大學國學館館長，在卸任北京政府交通總長後，擔任過孫中山廣州國民政府財政部長、南京國民政府鐵道部長。
新中國成立後，曾任中央文史館副館長，第二屆中國政協常委。
梁內閣一開始就遇到障礙，因為直係的曹錕，尤其是吳佩孚是反對梁士詒組閣的。
當張作霖推薦梁士詒組閣時，曾經把曹錕拉進來作為推薦人之一，曹礙於情麵，不好拒絕。
但曹經不起吳佩孚一再打電報給他，勸他離開北京是非之地，不要礙於情麵，甘受彆人的利用。
吳佩孚早在梁士詒北上時，就擔心梁會上台，曾致電浙江督軍盧永祥“前此梁士詒赴粵與陳炯明接洽，亦與孫文有所晤談，此次擬出組閣，將合粵、皖、奉為一爐，壟斷鐵路，合並中央，危及國家，殊堪懍栗。第恐奉張不察，深受其愚，則梁閣實現之日，即大局翻騰之時。昨電曹使謂梁如組閣，長江各督均不讚成，並望聘老擔任。如不就，則以顏久代為宜。特聞。”