劉義恭終於意識到前途還是很光亮的，漸有底氣，思路也得以開闊，寫下親筆信對劉義宣說“從前殷仲堪把兵權交給桓玄，桓玄不久殺害殷仲堪全族，王恭對劉牢之推心置腹，劉牢之還沒移動腳跟，就行背叛——這都是血淋淋的前車之鑒。臧質自幼沒有德行，你知道的最清楚，而今他借著西楚的強大兵力，滿足他的私欲野心，凶惡的計謀如果實現，你以為他還能受你控製嗎？”
劉義宣看的心驚肉跳，開始設想與臧質鬨翻後的場景，僅想到此事本身，就覺後背發涼。
5月8日，劉義宣進抵蕪湖，臧質獻計“而今出動一萬人攻擊南州，梁山會被完全隔絕，再動用一萬人盯住梁山，王玄謨一定不敢妄動，我率艦隊順長江中遊，直指石頭，這是上策。”
劉義宣不懂軍事，高級軍事參議官劉諶之警告他說“臧質自己要求作前鋒司令，居心何在，難以預測，軍權絕不可任意分割，不如動員全部力量進攻梁山，等攻克梁山後再長驅直入，這才是萬全之策。”
劉義宣深表同意，於是拒絕了臧質的請求，下令全軍猛攻梁山。
臧質大為憤恨，卻也無計可施，暗暗做出決定，事成之後立即誅殺劉義宣，絕不有半分遲疑。
行叛亂之事，本已不得人心，當事人又不能同心協力，想要成功，當真難上加難。
朝廷中央禁軍侍從主任胡子反等人據守梁山西營，臧質趁著西南風盛的機會，派將領尹周之發起攻擊。
胡子反正在東岸與王玄謨舉行軍事會議，得到報告立刻西返，偏將劉季之殊死抵抗，並向王玄謨告急，但王玄謨恐懼敵軍氣勢，不肯出兵救援，最高指揮官司令部軍事參議官崔勳之和積弩將軍垣詢之前往增援。
可是畢竟已晚了一步，兩人趕到時，西營已經淪陷，不但於事無補，反而白白送掉性命，胡子反拚死逃到東岸，身邊的士卒已不足百人。
臧質越戰越勇，再派將軍龐法起，率數千人攻擊南浦，打算包抄王玄謨的後路，垣詢之的哥哥、遊擊將軍垣護之，懷著滿腔怒氣，率水師部隊迎擊，一舉擊破了龐法起的攻勢，讓臧質的好心情瞬間消散。
但王玄謨還是異常擔心，派垣護之向柳元景求援，給柳元景帶話說“西營失守，現隻剩東營一萬人，而盜賊兵力多出數倍，強弱懸殊，無法抵擋，我打算撤退到姑孰與你會師，再討論下一步的行動。”
柳元景不同意，對垣護之說“盜賊聲勢現在正強大，絕不可先行撤回，我會率全軍加速前進，與你們會合。”
垣護之說“盜賊認為南州有三萬人，可是事實上將軍的兵力不過十分之一，如果直接投入戰場，虛實就完全暴露，那時節不但救不了王玄謨，恐怕自身也難保，可王玄謨也一定不能撤退，不如分一部分軍隊予以援助，讓他們大張旗鼓前往，用以迷惑敵人，也讓自己人安心。”
柳元景喜道“好極。”於是把老弱留下負責守衛，另把精壯將士全都調往梁山，協助王玄謨，讓他們全都扛起旗幟，虛張聲勢，梁山守軍遠遠眺望，好像湧來數萬援軍，認為官軍都來支援，軍心漸告安定。
可是到底沒有瞞過臧質，臧質認定東營空虛，向劉義宣請戰。
高級軍事參議官顏樂之提醒劉義宣“臧質如果攻克東營，則所有功勞都是他建立的，於將來恐怕不利，最好派你的部將負責。”
劉義宣於是派心腹劉諶之和臧質一同前往。
劉諶之實無領軍才能，帶兵破綻百出，這一安排讓叛軍的大好局麵出現轉折，並迅速惡化。
5月18日，劉義宣抵達梁山，在長江西岸結營，臧質和劉諶之攻擊東營，與王玄謨展開激烈交鋒。
就在雙方打得難舍難分之際，朝廷左軍將軍薛安都，率騎兵突擊部隊衝入叛軍的東南陣地，以迅雷不及掩耳的速度闖入叛軍主營，薛安都手起刀落，當場砍下劉諶之的人頭。
劉諶之一死，叛軍陷入混亂，劉季之和龍驤將軍宗越得以順利攻克叛軍的西北方陣地，臧質大敗而回。
垣護之下令縱火焚燒長江上的船艦，於是滿江都是濃煙烈火，火焰蔓延到西營，叛軍營壘幾乎成為一片灰燼。
劉義宣嚇得淚流滿麵，急乘小艇逃走，讓手下一百多隻船艦的士卒在火光中淩亂不已。
臧質本打算與劉義宣會師，重整旗鼓以圖再戰，但見劉義宣逃走，一時不知如何是好，隻得也跟著逃走，於是殘餘的士卒全部瓦解。
叛軍另一路也遭挫折，朝廷雍州督導官朱修之切斷了馬鞍山的道路，依險要固守陣地，叛軍雍州督導官魯秀發起攻擊，不能攻克，而且不斷被朱修之擊敗，隻得返回江陵。
至此大局開始反轉，叛軍雖擁有強大兵力，卻也不得不麵臨全線崩潰的處境。
臧質逃回尋陽後，自知無力回天，焚燒了州政府，帶著姬妾繼續向西逃亡，讓他最寵信的助理何文敬率殘餘部隊在前開路。
一行人走到西陽時，西陽郡長魯方平騙何文敬說“聖旨已經頒布，隻逮捕叛軍首領，其他人一律赦免，你還不快逃？”
何文敬信以為真，於是拋棄軍隊隻身逃亡。
臧質一時找不到安身之地，隻好逃到南湖，沒有糧食就采吃湖中的蓮子充饑。
6月3日，朝廷的追兵趕到南湖，臧質驚懼之下，全身投入湖中，用荷葉蓋住頭部，僅露兩個鼻孔呼吸。
但機智的追兵隊長鄭俱兒，還是看出了蛛絲馬跡，朝著奇怪的荷葉下麵射出一箭，隨著一聲慘叫，湖水瞬間染紅一片。
士卒們大為狂喜，一湧而上，亂刀齊下，臧質的五臟六腑全都流了出來，和水草纏在一起，後又被砍下人頭，送往建康。
臧質的子孫和黨羽——樂安郡長任薈之，臨川郡長劉懷之、鄱陽郡長杜仲儒，全都被綁赴刑場斬首。
劉義宣正在逃回大本營的路上，得知臧質慘死的消息，心裡更加慌張，與左右十餘人快步西進，後因腳痛不能邁步，從民間租來沒有頂篷的車輛，沿途向乞丐一樣討飯維持。
幾天後，劉義宣終於見到了熟悉的江陵城樓，趕緊派人通知負責留守的左軍政官竺超民，竺超民派出華麗的儀仗隊出城迎接。
城中尚有一萬人的武裝部隊，左右侍從勸劉義宣出麵慰問將士，就說“臧質違背作戰命令，所以失利，現在當重新裝備武器，訓練士卒，擬定將來的計劃，卷土重來！從前劉邦失敗百次，終於完成大業……”
結果劉義宣在複述的時候，嘴上一哆嗦，說成了“項羽失敗千次”，全軍無不掩口而笑。
魯秀和竺超民仍打算集結殘餘部眾，做最後一戰，但劉義宣意誌沮喪，魂不守舍，躲在後宅不肯見人，以致左右心腹漸漸離散，魯秀也無奈地向北逃亡。
劉義宣左思右想，認定隻有投奔北魏才有活路，於是帶著兒子劉慆和五個改穿男裝的愛妾，一起去追魯秀。
城中已經大亂，刀劍橫飛，劉義宣十分恐懼，甚至不能騎馬，隻得再次徒步而行，十分艱難，速度也異常緩慢，所以終於不能跟上魯秀，而左右隨從儘皆逃亡，走投無路之下，趁夜逃回南郡政府的空房子裡躲避風頭。
次日一早，竺超民接到朝廷文告，自然不敢違逆，派人把主子抓獲，送往江陵監獄。
劉義宣在獄中歎息“臧質這個老奴才害了我！”
五個愛妾當天便被送走，劉義宣痛哭哀號，對看守官說“這幾天有她們陪伴還不算苦，如今苦日子是真的來了。”
魯秀的部眾全都逃散，不能繼續前進，隻得再回江陵，但守軍已經是朝廷的人，拒不接納他入城，還放箭射擊，魯秀悲憤之下投水自儘，被守軍撈起來砍下腦袋，結束了動蕩不安的一生。
6月25日，朱修之進入江陵，所謂仇人見麵分外眼紅，之前劉義宣下令討伐朱修之，現在朱修之掌握了節奏，羞辱過癮之後，和劉義宣和他的16個兒子，以及同黨竺超民、主任參謀蔡超、高級軍事參議官顏樂之全都斬首。
幾天後，劉駿的詔書送到，要求劉義宣自殺，朱修之倒是免去了劉義宣的麻煩。
竺超民的弟弟本來也應遭誅連，何尚之上疏進行營救，奏章上說“竺超民如果是反複無常、貪圖小利之輩，肯定在臧質死後就第一時間把劉義宣逮捕，不但可以免除懲罰，還可取得不義的賞賜，而竺超民並沒有那麼做，從他的過失中可以看出他具有仁愛的情操，而且為國家保全州城，看守倉庫，坐等伏法，現今如果連他的兄弟也要誅殺，跟其他黨羽沒有分彆，刑罰太重，於國家恩德有損。”
劉駿因此特彆赦免了竺家子弟。
本章完