王基第一時間告訴高歡“宇文泰一代英雄豪傑，請在他勢力還沒穩定時，把他消滅。”
高歡正對賀拔嶽的死，而沾沾自喜，胸有成竹地說“你沒看見賀拔嶽與侯莫陳悅的結果？我當使用計謀，坐在這裡把他們除掉。”
與此同時，元修也已聽說賀拔嶽的死訊，悲憤之餘，派武衛將軍元毗，前往慰問，並征調賀拔嶽的軍隊入京，同時召見侯莫陳悅。
侯莫陳悅顯然是不會入京的，而賀拔嶽的軍隊已歸宇文泰統率，當然也不會東下。
宇文泰請元毗代為上奏“賀拔嶽忽然遭謀殺，死於非命，司令官寇洛，推選我暫時主持軍政，陛下讓賀拔嶽部隊回京，現高歡的部隊已到河東，侯莫陳悅仍停留水洛城，賀拔嶽士卒都是西部人士，依戀自己的家鄉，如果強迫他們前往京師，侯莫陳悅在背後尾追，高歡在前麵堵截，恐怕會發生使帝國衰敗、人民痛苦的事，損失更大。請稍微放寬時限，容我對士卒慢慢加以說服，逐漸向東移動。”
元修於是讓宇文泰當總司令官，正式統率賀拔嶽的舊部。
荊州督導官賀拔勝也得到消息，賀拔嶽的部將、東雍州督導官、左翼總司令官李虎，原本投奔賀拔勝，勸他接收賀拔嶽的部隊，因是兄弟關係，名正而言順，一切定會水到渠成，但賀拔勝思來想去，終於沒敢實施，李虎不得已，再從荊州北返，投奔宇文泰。
李虎是西涼國王李歆的玄孫，正兒八經地名門之後，走到文鄉時，不幸被高歡的部隊捕獲，但萬幸的是居然被送往洛陽。
元修正打算控製關中，得到關中大將李虎，自然十分高興，任命他為首都衛戍司令官，賞賜大量的金銀財寶，然後親自送他西上，讓他投靠宇文泰，同時征求宇文泰對於安定秦隴地區的方略，宇文泰上疏說“最好征調侯莫陳悅到中央任職，或讓他當瓜州或涼州督導官，不然最後終會惹出禍事。”
元修接納這一建議，詔書不日抵達侯莫陳悅處，南秦州督導官李弼，建議侯莫陳悅說“賀拔公沒有罪，你卻把他殺害，又不能接管安撫他的部眾，而今他們擁護宇文泰當首領，宣稱為主報仇，這種聲勢難以抵抗，你最好解除兵權，向他們道歉，如若不然，定有大禍。”
侯莫陳悅斷然拒絕，雖然他已意識到著了高歡的道兒，但很多事注定是無法回頭的，隻能一條道走到黑。
宇文泰不失其時地寫信恐嚇說“賀拔公對帝國有很大貢獻，你既沒名望，又沒品德，賀拔公推薦你當中央駐隴右特遣政府總監，這是何其厚恩，你竟不思回報。高歡專權獨斷，你與賀拔公一同接受皇上密旨，屢屢締結盟約，可是你卻甘願當國賊的黨羽，共同危害皇家祖廟，塗到口邊的血，還沒有乾，殺人的利刃，卻已經出擊。現在我和你都接到詔書，征召回京，是進是退，全看你的決定，你如果東下隴山，我自會北道前往，你如果像老鼠一樣東張西望，不能馬上決定，那麼不久我們就要相見。”
原州督導官史歸，一向受賀拔嶽的寵愛信任，可是經過河曲之變，反而效忠侯莫陳悅，侯莫陳悅派部將率軍二千人，進入原州協防，共抗宇文泰。
於是雙方的首次交鋒就這樣拉開序幕。
宇文泰並沒有自信到堂而皇之地攻城略地，而是派司令官侯莫陳崇，率輕裝備騎兵一千人發動奇襲。
侯莫陳崇在夜色的掩護下，隻帶騎兵十人抵達城下，其他部眾，都在附近埋伏。
史歸看見對方的人數太少，根本沒有放在心上，但侯莫陳崇竟乘機突入城中，控製了城門，又有高平縣長李賢與弟弟李遠穆，在城中作內應，伏兵也隨之發動攻擊，一時殺聲衝天，原州城宣告崩潰，史歸被擒獲送往平涼。
侯莫陳崇並非侯莫陳悅的親屬，這一點在之前的章節中就有介紹，他憑這項功勞被宇文泰任命為原州執行官，將來會成為宇文家的得力乾將。
534年3月，宇文泰討伐侯莫陳悅的大軍，在原州集合完成，大戰即將展開。
4月，宇文泰留侄子宇文導為司令官，鎮守原州，然後親自率軍進入山區，一路穿出木峽關，雪地反而加速行軍，大出侯莫陳悅的意料之外，侯莫陳悅來不及部署，直接撤退到略陽，留一萬人鎮守水洛城。
但當宇文泰抵達水洛城下，城中軍民立即投降，宇文泰接著派數百騎兵直撲略陽。
侯莫陳悅再放棄略陽，退守上邽，並征調李弼協助抵抗宇文泰。
李弼知道侯莫陳悅一定失敗，秘密派人晉見宇文泰，表示願作內應，而侯莫陳悅又已經放棄上邽，逃入南方山區，把守險要，李弼對侯莫陳悅的部隊說“侯莫陳公打算回秦州，你們為什麼不收拾行裝。”
李弼與侯莫陳悅是連襟，所以大家都相信他的說辭，紛紛奔向上邽，而李弼已先控製城門，接待安置這些投奔的將士，然後獻出城池，向宇文泰投降。
宇文泰輕鬆再下一城，高興之餘，任命李弼當秦州督導官。
侯莫陳悅眾叛親離，被迫開始逃亡，一連數天東奔西跑，卻根本不知道將去向何方，後來準備投奔靈州督導官曹泥，半道上遇到宇文泰的追兵，終於精神失守，再也無力支撐，就在路邊上吊自殺。
之後宇文泰又平定了侯莫陳悅的餘黨，降服氐羌吐穀渾等小部落，關中各州儘數收入囊中。
夏州秘書長於謹，向宇文泰建議說“你據有關中險地，軍隊勇敢，土地肥沃，而今天子身在洛陽，受一群凶惡之徒壓迫，如果能呈獻你的誠心敬意，分析時局的演變及利害，請遷都關右，則對上挾持皇帝，對下指揮群雄，用中央政府的名義討伐叛亂，這正是千載難逢的時機。”
宇文泰不置可否，但暗自歡喜。
高歡聽說宇文泰平定秦隴，派使節帶著厚禮前往表示願結盟友，宇文泰拒絕接受，並把高歡的信加上封套，派司令官張軌，前往洛陽呈獻元修。
總監察長斛斯椿問張軌“高歡陰謀叛亂，路人皆知，人心所仗恃的，隻有西方的宇文泰，不知道宇文泰比賀拔嶽如何？”
本章完