憤怒的兩晉南北朝！
535年8月，西魏皇帝元寶炬下詔列舉高歡二十條罪狀，宣揚將親率六軍會同丞相宇文泰，一同掃除凶惡醜類。
高歡也不甘示弱，向西魏發表文告，指控宇文泰和斛斯椿都是叛徒，宣揚已下令各將領，率大軍百萬，立即西向討伐。
宇文泰深知己方實力，所以上述行徑不過是出於政治目的，對東魏實施輿論打擊，並不是真的要訴諸武力，但高歡卻真的有動武的念頭，發出文告的同時，大軍立即進入戒備。
因為蕭梁偶爾來犯，再加上北方柔然不時騷擾邊境，東西魏之間的戰爭得以延遲到第二年。
536年正月22日，高歡親率一萬騎兵，襲擊西魏夏州。
高歡的行事風格異常乾脆利落，行軍途中也不停下煮飯，隻吃乾糧，僅用四天時間就趕到戰場，把鐵矛綁起來當雲梯，趁夜爬牆入城，順利生擒西魏督導官斛拔俄彌突，然後讓他接受東魏的任命，繼續當督導官，另把其部眾五千多家，強行東遷，最後留下司令官張瓊進行協防。
這些動作一氣嗬成，成果異常顯著，直教西魏措手不及，黯然失色。
已被俘虜的原東魏靈州督導官曹泥與女婿、現任西魏涼州督導官劉豐，眼見舊主如此給力，毅然叛變，重投東魏。
西魏大軍於是重重包圍靈州，決開大壩，引黃河水灌城，城池幾乎沉在水底，值此十萬火急的關鍵時刻，高歡征調阿至羅部落三萬人，直指靈州，繞到西魏背後，終於逼退西魏，把曹泥和劉豐安然護送東方。
雙方這次交鋒以東魏全勝收場，雖然隻是局部戰爭，但西魏的劣勢越發突顯，尤其本年在西部發生嚴重的災荒，死傷慘重，宇文泰完全處於守勢。
相應的，高歡則更加信心滿滿，搖晃著手裡的刀劍，躍躍欲試，經過近一年的準備，於12月11日，下令對西魏發起總攻，派宰相高敖曹進攻上洛，總司令官竇泰進攻潼關。
正如電影《功夫》中的一句台詞“趁他虛，要他命。”兩軍相持，機會稍縱即逝，確實要及時把握，高歡這項決策本身沒毛病。
可惜對手卻並不是真的虛了，西魏經濟和軍事都受挫，這是不爭的事實，但宇文泰的軍事才華顯然大出高歡的意料，接下來的大戰對於東魏來說，並不算順利。
537年正月，高歡率西征軍駐防蒲阪，橫跨黃河興建了三座浮橋，西魏將士大感惶恐，宇文泰在廣陽對各將領說“匪徒三路攻擊，興造黃河浮橋，目的不過是表示非渡不可，事實上是隻想套牢我們的部隊，而使竇泰得以乘虛向西深入，高歡自擁有武裝部隊以來，每次作戰都讓竇泰當前鋒，所以竇泰手下全是精銳，屢戰屢勝，但這也是他的致命傷，因為將士過分驕傲，如今我們隻要儘全力擊敗竇泰，用不著攻擊高歡，他自會撤退。”
各將領都覺過於冒險，認為匪徒近在眼前，舍棄他卻遠征竇泰，萬一發生差錯，後悔不及，最好是分彆抵禦。
宇文泰說“高歡先後兩次攻擊潼關，我們主力從沒有離開灞上，今年大規模侵犯，一定認為我們也會與從前一樣，采取守勢，心裡多少有點輕視，我們就利用他們這種膨脹的心理，向他們發動奇襲，不必擔心不能攻克，盜匪雖然興築浮橋，卻不能馬上渡過，不過五天，我一定製服竇泰。”
各將領仍然心存憂慮，隻有蘇綽和參議官達奚武表示支持，宇文泰也不再等大家達成一致，立即返回長安，詢問族侄、中央政府總助理官宇文深的意見，宇文深說“竇泰是高歡手下最強悍的大將，我們如果進攻蒲阪，高歡內線防守，而竇泰外線增援，我們就被前後夾擊，處境危險，最好派輕裝騎兵偷渡小關，竇泰心急氣躁，一定阻截決戰，高歡小心謹慎，絕不敢馬上出動主力救援，我們就借著這一間隙，對竇泰猛烈攻擊，勢必把他生擒，隻要生擒竇泰，高歡氣勢自然衰敗，我們再回軍向他攻擊，絕對取得勝利。”
宇文泰大喜“正是我的想法。”
正月17日淩晨，宇文泰秘密抵達小關，竇泰突然接到情報，慌亂中也不敢應戰，直接從風陵渡渡河退守，可還是遲了一步，宇文泰已進抵馬牧澤，大破東魏軍，幾乎把士卒全都殺光，竇泰看著身邊橫臥的屍首和滿山遍裡的敵人，羞憤之下自刎身死，人頭被西魏砍下送到長安。
高歡新建的浮橋尚未投入使用，主力無法及時跟進救援，最後果然撤除浮橋，原路退走。
與此同時，東魏另一路大將高敖曹，還沒聽到高歡撤退的消息，從商山發起一連串攻擊，所向無敵，乘勝進擊上洛。
西魏洛州督導官泉企竭力抵抗敵人攻勢，高敖曹因為衝得過於凶猛，被城上流箭射中三處，摔落馬下，一度休克過去，但很快恢複意識，再上戰馬，脫下頭盔繞城督戰，鮮血當紅了戰袍，在夕陽下顯得異常悲壯陰森，如此過了近半月時間，終於攻破城池。
但高敖曹因為傷得太重，也幾乎危在旦夕，派人向高歡呈送捷報，並附言“恨我看不見我弟弟高季式主持一州了。”
高歡得到報告，立即派高季式當濟州督導官，以安猛將之心。
高敖曹休養了一段時間，居然重新恢複生機，打算繼續前進，攻擊藍田，高歡緊急派人通知他“竇泰已經陣亡，人心震恐，應迅速東返，道路太險而盜賊勢力又太大時，隻要你一人逃出就行。”
高敖曹不忍拋棄部眾，且戰且退，終於安然回到國境。