不多時，侯景乘勝進到皇宮門外，宮城內外人心驚慌失措，羊侃宣稱得到飛箭傳書，邵陵王蕭綸和西昌侯蕭淵藻的兩路援軍已經接近，大家心情才稍稍平定。
城內的人不知外麵的情況，但城外的人卻都很清楚，援軍在短期內是不可能趕到的，建康注定要落入賊人之手，白白耗下去也沒有意義。西豐公蕭大春直接放棄石頭，投奔京口，謝禧和元貞也放棄白下，逃往城外，要塞司令彭文粲，更是獻出石頭城，投降侯景。
10月25日，侯景讓人高舉黑色大旗，率軍環繞宮城一周，向宮內示威，又用箭把奏章射到城中，奏章上說“朱異蔑視政府，玩弄權力，隨意作威作福，我被他誣陷，想把我害死，陛下如果誅殺朱異，我就拔轉馬頭，回到北方。”
蕭衍問太子“有沒有這種事？”
蕭綱默默點下了頭。
蕭衍難得怒氣外露，當場就要處死朱異，蕭綱勸說“匪徒不過用朱異作為借口，今天就算把他殺掉，也不能化解目前的危急，反而留下笑柄，等匪徒平定後，再殺他不遲。”
蕭衍同意，可是如何擊退侯景，卻成了大問題，因他發現自己居然束手無策。
侯景不見朱異的人頭，於是開始指揮大軍攻城，戰鼓雷鳴，喊殺聲震動天地，大司馬門、東華門、西華門先後陷入火海。
羊侃讓人在城門上鑿洞，把水從洞口灌出去澆火，蕭綱親自捧著銀鞍，前往賞賜將士，督促大家翻出城牆運水，如此折騰許久才把大火撲滅，但這幾處城門畢竟是不中用了。
與此同時，侯景大軍用長柄刀斧猛砍東掖門，眼看就要砍開，羊侃又在門上鑿出洞孔，用長矛刺殺砍門的敵人，勉強堅持一波。
就在城內守軍忙得焦頭爛額之際，侯景已占領各宮門管理處，蕭正德占領首都東區衛戍司令官指揮部，侯景的將領宋子仙占領太子宮，範桃棒占領同泰寺，偌大的建康城，隻剩下皇宮這一處安寧之地，距離淪陷也隻不過一步之遙。
東宮與皇宮距離很近，侯景的軍隊爬到東宮牆上，瘋狂向皇宮內發箭，射死不少太監宮女，讓宮內氣氛更加緊張。
當天入夜，侯景就在太子宮擺設筵席，飲酒奏樂，並把太子宮的宮女、歌女、舞女數百人，分彆發配給士卒，於是士卒們更加賣力效勞。
太子蕭綱眼見自己的府邸被賊人占領，一時怒不可遏，派人縱火焚燒殿台及珍藏的圖書，我的東西就算毀了也不能便宜了你！寧折不彎的意誌令人“肅然起敬”。
侯景才沒那麼多顧慮，更不覺得可惜，眼看著大火把所有圖書全都燒光，這還不算，他又親自放火燒毀了皇家馬房、士林館、宮廷庫藏部。
第二天，侯景讓人製造大量攻城利器——木驢，開始猛烈攻城。
所謂木驢是一種攻城用的盾牌，一個盾牌可以藏六個人。
但木驢碰到石頭就沒什麼威力了，幾百隻木驢被守軍用石頭砸穿，侯景再讓人製造尖背的改良版木驢，這樣就不怕石頭了。
羊侃也是個發明家，讓人大量製造燕尾火炬，灌滿脂油，向城下大量投擲，於是尖背木驢也不頂用，霎時間化成灰燼。
侯景發現木驢強攻無效，便又製造十餘丈高的登城大樓，慢慢向城頭移動。
但這次羊侃卻並不著急想辦法破解了，反而變得輕鬆起來，跟左右部屬說“登城樓太高，而新填平的護城河泥土仍很鬆軟，登城樓推到那裡一定傾倒，我們可以躺在床上看他表演。”
登城樓眼看逼近城頭，果然到護城河的位置轟然倒塌，樓上士卒傷亡慘重。
侯景既無法攻克皇宮，士卒又大量傷亡，於是改變策略，決定實施長期圍困，於是在皇宮外修築長牆，進行嚴密包圍，隔絕內外消息，同時再一次上疏，請求誅殺朱異。
朱異惱羞成怒，與張綰商議出軍反攻，羊侃反對說“不可以，而今出擊的人太少，不能擊破盜賊，隻能挫敗自己的士氣，出擊的人數如果太多，萬一戰場失利，城門太窄，吊橋太小，一定引起大量的死傷逃亡。”
朱異拒不接受，派一千人出城迎戰。
但這一千人並非敢死隊，還沒與侯景接觸，就被敵人的聲勢嚇退，為了搶奪吊橋，被擠到水裡淹死超過大半，慌亂中又被俘虜了許多。
羊侃的兒子羊族就是俘虜之一。
侯景把羊族押到宮城門下，逼迫羊侃投降，羊侃說“我犧牲全族報答主上，仍恨不能滿意，豈在乎一個兒子，最好早早殺掉。”
侯景不禁眼睛一亮，心想這貨倒跟自己有得一拚，隔了幾天，又把羊族押到城下，羊侃對羊族說“我以為你早就死了，怎麼仍然活著。”說完拉弓向他發箭。
侯景倒被嚇到了，趕緊把羊族帶回去，他可不不想失去這個人質。
接下來好幾天時間，侯景都毫無進展，先前投降的曆陽郡長莊鐵，開始重新思考自己的前途了，借口說要迎接母親，率同左右侍從數十人返回曆陽。
抵達曆陽城下，莊鐵向侯景所派鎮守曆陽的將領田英、郭駱說“侯王已被中央軍誅殺，政府讓我複職。”
田郭二人大為恐懼，趕緊放棄城池，逃回壽陽，莊鐵於是順利進入曆陽，但怕侯景找麻煩，也不敢久留，帶著母親逃奔尋陽去了。
不但是莊鐵，許多後來追侯景的將士都開始左右搖擺，不確定是不是要繼續造反，侯景意識到這樣下去可不對勁，必須有所行動。
本章完