14日下午，張治中下達了總攻命令，88師官兵在愛國女校、五卅公墓等地對日軍展開猛烈進攻，目標隻有一個：摧毀日寇海軍司令部。
但堅硬的混凝土工事阻擋了88師官兵前進的步伐，每個日軍碉堡都配備了大量的機槍射手，火力交叉密集，88師損失慘重。
88師一個碉堡一個碉堡拔下，在付出極大傷亡的情況下，於下午4點奪取了持誌大學和五卅公墓兩個陣地。
隻要再攻下愛國女校，就可以摧毀日軍海軍司令部。
此刻，日軍已出現了疲軟跡象，一些日軍開始往租界方向逃竄。
眼看就要成功了，老天不公，一發敵方炮彈襲來，正好落在88師264旅的指揮所，旅長黃梅興和參謀主任鄧洸當場陣亡，衝在最前麵的264旅失去了指揮，聯係不上指揮所了，不得不停止進攻。
短短3個小時，264旅傷亡1200人，527團7名連長陣亡，戰鬥之慘烈，可見一斑。
就在88師功敗垂成之際，左翼的87師卻成功奪下了滬江大學，下一個目標：公大紗廠。
張治中根據日寇東西戰線過長、南北戰線較短的現狀，果斷製定了中間穿插、兩翼包抄的戰術。
這個戰術如果成功了，公大紗廠和日寇海軍司令部便可一並拿下。
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8月21日晚，張治中下達了全線總攻的命令，集中兵力，必須拿下：彙山碼頭。
宋希濂率領的36師擔任此次主攻任務。
同時，中國僅有的一支坦克部隊——南京裝甲團也投入戰鬥。
裝甲團在先，率先向彙山碼頭發起進攻。
可由於中國步兵缺少步坦協同作戰的經驗，致使步坦推進嚴重脫節，坦克部隊沒發揮多大作用，就被日軍炮彈大量擊毀。
兩名坦克連連長先後陣亡。
失去了坦克的掩護，步兵沒有退縮，而是奮不顧身、不顧一切地往前衝，因為彙山碼頭的柵欄門就在前麵！
他們看見了，他們看見了，不顧生死地衝了上去。
可敵人的要塞等級太高了，缺乏重武器的步兵根本無法摧毀敵軍的鐵柵門。
這一刻，讓人心酸流淚的一幕出現了：
36師官兵，以血肉之軀，頂著敵人的重機槍，搭人牆，攀越鐵柵門。
一批戰士倒下去，一批戰士衝上來，敵人的機槍吐著火舌，無情地射殺我方的戰士，鮮血變成溪流，他們沒有退縮，前赴後繼，隻有一個信念：這是中國的土，這是中國的地。
數次衝鋒後，傷亡重大，張治中下達命令，停止進攻，搶救傷員。
23日淩晨，36師再次對彙山碼頭發動進攻。
這一次的戰鬥比上次更慘烈，36師官兵除了要頂住敵人的重機槍，還要麵對空中敵機的轟炸。
日軍出動了大量飛機，向36師部隊投下密密麻麻的炸彈。
36師一個營，頃刻之間被炸沒了，生還者僅數十人。
一個營，一眨眼，沒了，一寸山河一寸血。
36師無奈再次退回北線。
絕望之際，第8集團軍發威了，在肅清浦東的日本據點後，迅速配合第9集團軍的作戰方案，8月23日，幾乎完成了對日軍的全麵包圍。
隻要再增加一些兵力，隻要再給第8集團軍、第9集團軍一點時間，就有可能將日軍全部殲滅。
蒼天無眼，天地不仁，就在這一天，日軍的增援部隊竟然提前到達了上海。
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