安祿山的叛亂如狂風暴雨般席卷而來，他迅速攻占了東都洛陽，並揮師直指長安。唐玄宗意識到形勢的嚴峻，立即派遣大將哥舒翰前往潼關，那裡是長安的門戶，一旦失守，長安將危在旦夕。
哥舒翰深知潼關的重要性，他毫不懈怠，日夜加強防禦。在接下來的半年裡，叛軍對潼關發動了數輪猛烈的進攻，但都被哥舒翰的部隊頑強地擊退。哥舒翰經過深思熟慮，發現叛軍因為一路上的燒殺搶掠，已失民心；同時，若叛軍久攻不下潼關，其軍心必將動搖。他堅信，隻要唐軍抓住時機，必能給叛軍致命一擊。
此時的形勢正如哥舒翰所分析的那樣，唐軍逐漸占據優勢。各地紛紛組織起反抗叛軍的活動，捷報頻傳。唐玄宗收到這些消息後，對平定安祿山的叛亂充滿了信心。然而，宰相楊國忠卻被勝利衝昏了頭腦，他不斷向唐玄宗進言，催促哥舒翰出關與叛軍決戰。
唐玄宗在楊國忠的蠱惑下，漸漸失去了理智，他不斷催促哥舒翰出關迎戰。哥舒翰深知叛軍詭計多端，不可輕敵，他多次寫信給唐玄宗，請求慎重考慮。但唐玄宗對此置若罔聞，執意要求哥舒翰出戰。
哥舒翰無奈，隻能遵從聖命出關迎敵。他率領唐軍在靈寶西原駐紮，然而叛軍卻故意示弱，將唐軍引入包圍圈。這場戰鬥對唐軍來說是一場災難，二十萬大軍最後隻剩下八千人逃回潼關。儘管哥舒翰決心死守潼關，但叛軍的進攻勢如破竹。在關鍵時刻，哥舒翰手下的將領為了自保，竟然劫持了他並向叛軍投降。潼關，這座長安的屏障，就這樣落入了叛軍的手中。
當潼關失守的消息傳到長安時，唐玄宗震驚不已。他明白叛軍很快就會攻入長安而長安兵力空虛無法抵抗。若從外地調兵遣將也需時日。在這危急關頭唐玄宗召集群臣商議對策但大臣們束手無策。最後宰相楊國忠提出了去成都避難的建議。原來楊國忠除了是宰相外還是劍南節度使他在叛亂初期就在成都儲存了大量物資。此外他與安祿山有著深仇大恨，若長安失守他必將麵臨滅頂之災。因此他才會極力勸說唐玄宗前往成都避難。而楊貴妃的姐妹秦國夫人、韓國夫人、虢國夫人也進宮勸說唐玄宗和楊貴妃去成都。
唐玄宗經過深思熟慮，最終采納了楊國忠的提議。他急召龍武大將軍陳玄禮入宮，命令他暗中集結士兵，並準備了九百多匹上等戰馬。陳玄禮作為唐玄宗的信賴之人，迅速完成了任務。
次日清晨，唐太宗此處應為唐玄宗，唐太宗是李世民）帶領楊貴妃、秦國夫人、韓國夫人、虢國夫人及部分皇子皇孫、後宮嬪妃，以及楊國忠和陳玄禮等大臣，乘車匆匆離開皇宮西門向西逃亡。逃離長安後，唐玄宗命令隨行人員通知沿途的郡縣，做好接待準備。然而，許多郡縣的官員已經逃逸，唐玄宗一行人長途跋涉，卻找不到食物。隨行的太監隻能向當地百姓乞討，得到了一些摻雜著豆子和麥子的粗飯。那些皇子皇孫們，平時錦衣玉食，此刻饑腸轆轆，也隻好用手抓取食物，頃刻間就將百姓的贈食吃得一乾二淨。
唐玄宗吃著粗糲的餑餑，心中五味雜陳，不禁潸然淚下。這時，一位老人走到唐玄宗麵前，歎息道：“早在數年前，安祿山的反叛之心已昭然若揭。多人向朝廷告發，朝廷卻置若罔聞，甚至將告發者關押或殺害。陛下身邊的大臣，除了阿諛奉承，毫無真才實學。他們讓陛下對外界一無所知。我們百姓，早已預見今日之局。但預見又如何？若非陛下至此，我們又怎能得見陛下？”唐玄宗黯然神傷，歎息道：“今日之局，皆因我之過，追悔莫及啊！”
唐玄宗一行人繼續前行，來到了馬嵬驛今陝西興平西）。長時間的奔波和饑餓讓隨行將士們疲憊不堪，心生怨氣。他們覺得唐玄宗逃離長安，讓他們也飽受流離之苦，而這一切的罪魁禍首就是奸相楊國忠。於是，他們決意殺掉楊國忠以泄憤。
此時，楊國忠正被二十多個吐蕃使者圍住，要求他提供糧食。一些士兵見狀，立刻大聲呼喊：“楊國忠與胡人勾結，意圖謀反！”其他士兵聞訊，更是怒不可遏，紛紛向楊國忠射箭。楊國忠見勢不妙，策馬向西門逃去。但士兵們緊追不舍，很快將他團團圍住。他們毫不留情，用長槍將楊國忠刺死。幾個士兵甚至割下楊國忠的頭顱，放在唐玄宗所在的驛館門前，並將驛館團團包圍。
唐玄宗聽到外麵的喧囂聲，派人出去查看。一個宦官回來報告說：“士兵們已經殺了楊國忠，並聚集在驛館外不肯離去。”唐玄宗拄著拐杖，緩緩走出驛館，試圖安撫將士們。但將士們情緒激動，對唐玄宗的話置若罔聞。唐玄宗無奈，隻好派人找來陳玄禮詢問原因。陳玄禮回答說：“楊國忠與胡人勾結謀反，已被將士們誅殺。而楊貴妃作為他的堂妹，若繼續留在陛下身邊，於情於理都說不通。因此，請陛下下令處死楊貴妃。”楊貴妃是唐玄宗深愛的妃子，唐玄宗怎能忍心下此毒手？
麵對怒火衝天的將士們，唐玄宗內心忐忑不安，他沉思片刻，沉聲回應道：“你們暫且退下，我會給你們一個滿意的答複。”隨後，他拄著拐杖，沉重地步入驛館內。
官員韋諤見狀，急切地進言道：“陛下，形勢緊迫，若不及時決斷，恐生變故。”唐玄宗歎息道：“楊貴妃雖為楊國忠之堂妹，但深居後宮，與楊國忠的謀反並無乾係。”
此時，宦官高力士站了出來，他言辭懇切地說：“陛下，楊國忠已遭將士們誅殺。貴妃雖無罪行，但若繼續留在陛下身邊，將士們豈能安心？隻有將士們心安，才能為國效力，陛下也才能安全。”
唐玄宗聽後，心中明白大勢已去，他無法再保護心愛的楊貴妃。於是，他忍痛下令，讓高力士將楊貴妃帶往他處處置。
將士們得知楊貴妃被處死的消息後，心中的怒火逐漸平息，紛紛返回軍營。唐玄宗則帶著深深的悲痛和無奈，倉皇逃往成都。
而在馬嵬驛留下主持朝政的太子李亨，從那裡一路北上，最終在靈武今寧夏靈武西南）登基為帝，成為了唐肅宗。
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