囑罷遂死。眾臣舉哀，奉太子王宗衍為帝，將王建下葬永陵。
便在此時，李克用兵敗退往雲州，與契丹部族可汗耶律阿保機在雲中結為兄弟，約定共同對付朱全忠。
天複六年，梁軍攻打滄州，燕王劉仁恭向李克用借兵。
李克用痛恨劉仁恭反複無常，不允其請。
兒子李存勖進諫道：今天下大勢，歸梁者十有七八，所忌憚者惟有燕晉合盟。爭天下者不計小節，我如助燕，其必記我恩德，實為一舉兩得也！
李克用深以為然，於是派勇將周德威引兵五千，往助燕王。周德威一舉攻破潞州，梁將丁會被俘，隻得投降。遂使李嗣昭為潞州留後，滄州之圍遂解。
朱全忠聞說潞州複被晉軍奪去，甚不甘心，便命陝州節度使康懷貞領兵八萬，又發魏博之兵二萬，共起十萬大軍，會攻潞州。
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六月，後梁軍進抵潞州城下。晉國留守使李嗣昭見後梁軍勢盛，遂與副節度使李嗣弼避不出戰，嬰城固守。一麵遣使飛報太原，向晉王告急。
李克用聞報大驚，乃聚眾將說道：朱溫此番發十萬大軍來奪我潞州，其勢非同小可，是欲尋我決戰也。不知哪位將軍敢為先鋒，領兵前去救潞州之困？
話猶未了，帳下一員大將出班，上前叉手施禮道：大王休長他人誌氣，滅我自家威風。末將不才，願請令前往潞州，必擒敵將獻於大王帳下。
諸將一齊扭頭觀看，見請令者正是晉王手下第一位智勇雙全之將，官拜檢校太保，赦封代州刺史的周德威。
晉王大喜道：若是賢卿肯去，那康懷貞不是你對手，孤心得安。孤封你為蕃漢馬步軍都指揮使，賜以符節，授便宜行事之權，可先斬後奏。領兵五萬前去，孤發大軍為卿合後。
周德威領旨謝恩，即刻領兵起行。
字幕：周德威，字鎮遠，小字陽五，朔州馬邑人。
周德威隨李克用征戰十數年，屢破梁軍，每立戰功。自李存孝及李存信先後亡故，便為晉王駕下首將，名震天下。
此時既奉晉王將令，周德威便率馬軍都指揮使李嗣本、馬步都虞侯李存璋、先鋒指揮使史建瑭、鐵林都指揮使安元信、橫衝指揮使李嗣源等一班諸將，點了步騎精兵五萬，離了晉陽，前往救援潞州。
八月之初，時近仲秋。周德威兵至餘吾，排布軍馬，紮下營寨，命史建瑭、安元信、李嗣源三路兵出，前往衝突梁軍後營。
梁將康懷貞聞報周德威兵至，不敢怠慢，即遣親騎都頭秦武領兵阻擊。晉軍三位大將齊出，秦武不是對手，一戰而敗。
周德威見前軍得勝，遂揮師進至潞州城外，在梁軍營外紮營，陣後結陣。
康懷貞由此兩麵受敵，支吾不住，隻得遣使往開封求救。
朱全忠得到告急戰報，因康懷貞久戰無功，遂勃然大怒，詔命貶為行營都虞侯，複命亳州刺史李思安為潞州行營都統，率河北兵疾趨潞州。
李思安領命率兵到達，於晉軍外圍增築深溝高壘，與康懷貞部形成內外夾寨，以為內防城內守軍外突，外可抗擊城外援軍，固若金湯，滴水不漏。
同時又征調山東百姓運糧支前，以為長久之計。
周德威偵知梁軍計劃，便屢遣輕騎四出，截斷敵軍糧運。
李思安為保糧運，又從東南山口修築甬道，直通夾寨。
周德威見李思安不憚煩瑣，繁複築營，則與眾將晝夜輪番攻擊，靈活機動至極。
如此攻守三月有餘，終使後梁軍疲於奔命自救，隻得閉壘自固。
十一月，李克用為防梁軍再遣兵增援，便令李存璋率軍馳攻晉州，繼遣彆軍襲擊洺州，以牽製汴州，策應周德威。李克用不愧是沙場老將，果然是料敵機先，快人一步。
十二月十九日，朱全忠果遣河中及陝州兵救援晉州，以致再無餘力增援潞州。至此大局部署已定，單等全線反擊，與梁軍進行決戰。
俗語雲：天有不測風雲，人有旦夕禍福。李克用雖有匡複天下之誌，奈何天不假壽。
西元九零八年，天佑五年正月。李克用病亡，終年五十三歲。
晉國文武群臣大悲，遂擁立世子李存勖繼晉王大位，將老王李克用葬於雁門。李存勖為防內亂，遣使馳令周德威等退軍亂柳，衛護國都晉陽，不可妄動。
當時後梁軍久攻潞州不下，士卒疲憊，將校逃亡者數以萬計。
朱全忠聞報晉王李克用病故，晉軍已退，猶自懷疑是其詐死誘兵之計，欲召潞州軍還師汴州。三月初十，朱全忠抵愛澤州，遣使至潞州大營，與諸將商議進退之計。
諸將皆已厭戰，紛紛建議退兵。
惟李思安不肯，力排眾議道：今潞州被困逾年，城內資用無補。援兵又撤，必是其朝內變故突起，事發肘腋。我若乘此一鼓作氣，則潞州攻之必克，奈何撤圍退兵耶！
使者遂歸澤州，將李思安之語告於梁主。
朱全忠深然其論，又增兵三萬，使匡國節度使劉知俊為行營招討使前往。並另遣使節，去招降潞州守軍。
當時潞州城中果如李思安所言，資用將竭，糧儘矢絕。但為迷惑梁軍，李嗣昭與將佐每日登城宴飲，並斬來使，以示拒降。
朱全忠聞報大怒，又不敢就此拚力決戰，乃命劉知俊率萬餘兵攻城，以試其虛實。
李嗣昭見是佯攻，此時卻又示弱，不甚用力拒守。朱全忠終料潞州孤城指日可破，遂限期諸將破城，自率禁軍返歸京師。
周德威便趁此梁軍猶疑之際，於四月急返晉陽，將大軍留在城外，獨自入城奔喪，伏於晉王靈前慟哭不止，又極具恭禮，謁見新主李存勖。
周德威於此千鈞一發之際，冒險引領大軍回京，在故主靈前大哭祭拜，此舉非同小可，立刻便消除了主疑臣憂，朝廷複得安寧。
李存勖見外部大軍歸還，內部政局穩定，遂親率大軍，援救潞州。
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乃乘後梁軍驕惰散慢之機，與周德威等出晉陽疾馳南下，四月末進潛三垂崗。
五月初一日，淩晨。李存勖命周德威引軍出擊，乘大霧偷襲後梁軍夾城營寨。後梁軍戒備鬆懈，睡夢中突遭晉軍攻擊，隻一個衝鋒，便致驚慌潰亂。
晉軍分兵兩路，周德威率兵攻西北角，李嗣源攻東北角，填溝燒寨，擂鼓呐喊而入。
於是隻經三五個回合衝鋒，後梁軍便即大敗。招討使符道昭因戰馬跌倒落地被殺，將士失亡萬計，丟棄糧資器械無數，潞州之圍就此得解。
李存勖整軍入城，升殿高坐。李嗣昭等守將參見新君，晉王深加慰撫。周德威因功被拜為振武軍節度使，加授檢校太保、同平章事，升任蕃漢馬步總管。
潞州戰敗消息傳至汴梁，朱全忠良久不語，終至仰天長歎：生子當如李亞子，李克用雖死猶生。我子與其相比，便如豬狗。恨我百年之後，大好江山基業，必為李克用子所得！
此番朱全忠無奈之歎，豈非當年武侯諸葛亮心中所想！
按下晉陽，再說隴右。
鳳翔節度使李茂貞自聞朱溫篡唐建立後梁，緊決不予承認，自己仍用唐昭宗天佑年號，以示與後梁對抗；並聯合前蜀王建虛張聲勢，發布討伐朱溫檄文，聲稱要興師問罪。
其後江淮諸侯中，強者先後稱帝，唯獨李茂貞隻稱岐王，不立帝號。但亦開府設置百官，以其所居為宮殿，妻稱皇後，儀仗同於皇帝，並無兩樣。
史說李茂貞形如老鼠，頗多機智謀略，對於用兵打仗之事，一經耳聞眼見，便不會忘。卻又性格寬宏，甚少猜疑，因此能得部眾擁戴，皆願跟隨。
曾有人誣告部將符道昭謀反，符道昭無以自辯，心中惶恐不安。李茂貞則親到符道昭府中，撤掉衛士，在其府中飲宴至晚，熟睡一夜而回。
其又儘心侍母至孝，母喪時哀毀愈度，聞者無不讚揚。
李茂貞雖有仁孝之德，且寬容大度，奈統兵無方，濫封亂賞，軍無紀律，故無戰力，故為朱溫所欺，常求助依附於李克用。
乾寧二年，夏州定難軍兵馬使李思恭死，部將推舉其弟李思諫為定難節度使、承襲夏國公爵位，檢校司徒、同中書門下平章事。
八月，邠寧節度使王行瑜要求唐廷加封尚書令不成，與鳳翔節度李茂貞舉兵進犯長安。李思諫弟李思孝與河東大將李存信合兵勤王，攻打叛軍。
李茂貞聽說河東兵馬殺到，不敢與李克用為敵，遂斬殺養子李繼鵬，並上表請罪。唐昭宗以李思諫為邠寧東北麵招討使，兼寧塞軍節度使，以分李茂貞權勢。
李茂貞拒不奉詔，再次興兵逼近長安。唐昭宗逃奔華州，詔封李思諫討伐李茂貞，李思諫並未出師，李茂貞自動退軍。
邠州節度使李繼徽原名楊崇本，乃李茂貞養子，欲替義父出氣，遂率領六鎮兵馬攻打夏州。李思諫遣使去朱溫處告急，朱溫派部將劉知俊等擊退李繼徽。
朱溫篡位稱帝，授李思諫為檢校太尉、兼侍中，並兼邠寧節度使。次年十一月，李思諫卒，三軍擁立李思恭之孫李彝昌為夏州留後兵馬使、邠寧節度使。
西元九一四年，後梁乾化四年，十二月。
邠州節度使李繼徽被其子李彥魯毒死，李彥魯自為留後節度使。
次年四月，李繼徽義子李保衡又殺李彥魯，自稱留後，並以邠、寧二州投降朱梁。
同年五月，李茂貞派彰義節度使劉知俊率軍奪回寧州，進圍邠州，被梁將霍彥威全力固守，岐軍圍攻半年不克。
十一月，劉知俊勢窮降蜀，李茂貞又以長子李從曮繼鎮涇原。
後梁貞明二年十月，蜀主王建伐岐，進擊隴州，繼任邠州節度使李繼岌率眾棄城降蜀。李茂貞遂廢保勝軍，將隴州並隸鳳翔鎮。
西元九一八年，前蜀光天元年。
先主王建病死，太子王宗衍即位。後改名王衍，年號乾德，上先父王建廟號為高祖，諡號神武聖文孝德明慧皇帝，並以生母徐氏為皇太後，姑母為皇太妃。
王衍即位為帝時年僅十七歲，不會處理朝政，同時也誌不在此，便乾脆將軍國大事皆托於宦官，自己則每日尋歡作樂。
至此前蜀朝廷混亂不堪，宦官弄權，皇太後與太妃公開賣官鬻爵。
一眾權臣也不願落伍，禮部尚書韓昭主持考試選才，更是公然收賄舞弊。並厚顏無恥奏請後主王衍，要求把蓬、渠、巴、集數州刺史位置給他，由其估價售賣。
時有閬中人何奎，精通數術，能預言未來，與諸多公卿貴族都有密切往來。至暮年之時，何奎忽然想出仕當官，便通過行賄獲得興元府少尹。
宦官嚴凝月因善歌，頗得王衍寵信，得封蓬州刺史。
由此朝廷上下賣官鬻爵成風，至於營私賣獄，貪贓枉法，更是常見之事。
前蜀乾德二年七月，王衍下詔北巡。次月從成都出發，經漢、利、閬數州，曆時五個月，沿途旌旗招展，百裡不絕。
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王衍身披金甲，珠帽錦袖，執弓挾矢，百姓望之，皆謂之灌口二郎神。蜀主所到之處，官員自然盛宴款待，所費財物不計其數，百姓不勝其擾。
鹹康元年十月，秦州鎮守使王承休謊奏，說秦州美女甚多。王衍垂涎不已，尤其聞說王承休之妻嚴氏貌美，故此不納諸臣力諫，遠遊秦州。
但當王衍率數萬大軍從成都北上之時，後唐莊宗已發兵進攻漢中。
字幕：殘唐天佑七年，朱梁開平四年，西元九一零年，歲在戊子。
十一月，盧龍節度使劉守光發兵至淶水，欲攻占定州。
梁主朱溫佯稱助成德節度使王鎔拒劉守光，派供奉官杜廷隱等率精兵三千進駐深州、冀州，企圖借機消滅成德、義武兩鎮勢力。
成德節度使王鎔、義武節度使王處直聞報大慌，不約而同先後遣使，來向晉主李存勖求援，表示願與晉國結盟，並共推李存勖為盟主。
晉廷諸將均說二鎮向來反複無常，皆建議高坐晉陽太原，隔岸觀火。
晉王李存勖力排眾議，毅然發兵相救。於是親率晉軍東進，使蕃漢馬步總管周德威為前部先鋒，兵發趙州，與幽州之軍隔河下寨。
朱溫早疑王鎔與李存勖相通，聞報晉軍大出，更證其疑。複引發前番潞州兵敗之恨，於是衝衝大怒，命大將王景仁為北麵行營招討使，韓勍為副，李思安為先鋒，共率大兵四萬，經河陽向邢州進兵，於當年十二月至於柏鄉。
王鎔大懼，遣使向晉王告急。李存勖親自領兵至趙州，與周德威會合，義武節度使王處直為求自保，亦派精兵五千前來支援。
晉軍進至柏鄉，於野河北岸安營下寨，安插柵欄，築土為城，與梁軍夾河對峙。
按下盧龍、成德、義武諸軍不論，此番梁、晉兩國儘出精兵猛將，陣勢果然非同尋常！
次日清晨，晉、梁二軍各擊鼓三通，發兵出營，沿河列開陣勢。
晉軍首將周德威欲要建功，遂先派三千騎兵渡河，前去梁營挑戰，並直擊其陣兩翼，先俘梁軍百餘人而歸，以助三軍銳氣。
梁軍急調兵反應，追之不及，乃變換陣法，以中軍護住兩翼，以備再戰。
李存勖在對麵看得明白，便與周德威共議破敵之策：今我孤軍遠來救難，深入敵境，宜大舉渡河，速戰速決，公謂如何？
周德威卻道：臣謂不然。盟友成德軍善於守城，但卻不善野戰。我軍多是騎兵，卻是善於野戰，而不利攻城。今梁軍麵水背城列陣，不利我騎兵，臣以為宜按兵不動，待梁軍士氣衰退，再伺機出擊可也。
李存勖聞而不悅，自回營帳。
周德威見晉王不悅，乃對監軍張承業說道：我聞梁軍主帥乃王景仁，其人最會用兵，有大將之才。今我軍與梁軍僅一水之隔，其初戰失利而不忙亂，並不急於反擊者，必有陰謀預為之備。我軍今番日間小勝，大王便起輕敵之念，三軍諸將亦必認為梁軍不堪一擊，急於建功，便不為備。倘梁軍於夜間造橋渡河，來襲我大營，則我軍將被全殲，片甲不回矣。
張承業信以為然，遂問：然則若何？
周德威：若依末將之計，我軍當退守鄗邑，引誘梁軍遠離其營壘，再以“敵出我歸，敵歸我出”之計，出輕騎搶掠梁軍糧草軍需。則不出旬月，梁軍必為我破。此間利害，望將軍向大王詳為析之，則三軍之幸，我大晉國之幸也。本集完）
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