西門豹破除迷信。治理農業。將一個小小的鄴治理的富足糧食生產大大加倍，翟璜看到西門豹的政績。也倍感欣慰。還好他為自己爭了一口氣，畢竟是自己推薦的人才，
翟璜看到魏文候，為中山之戰，久久不能釋懷，於是就組織了第2次討伐中山之戰。而這時候翟璜就向魏文候推薦了自己的好朋友樂羊為將，樂羊宋國人，為了討生活，從宋國來到了魏國，成為了翟璜的門客，其子樂舒。因為殺死了翟璜的兒子翟靖，就跑到了中山國，中山國的國君，中山武公。於是讓樂舒做了自己的臣子，值得一提的是。戰國時期著名的大將樂毅。就是樂羊和樂舒的後代，話說樂羊出兵以後，中山國知道自己兵微將寡，那叫一個敵強我弱。於是大肆傳播假消息說樂羊通敵，消息很快擴散出來，傳回了魏國，魏國朝臣一聽怎麼著。樂羊的兒子，樂舒竟然在中山國做大夫，那肯定有通敵賣國之罪，這時候幾乎每個大臣都向慰問湖說道，要求撤掉樂羊的主帥職位，而魏文侯，相信翟璜也相信樂羊，就把這些事情給壓了下來，而這時候，中山國的國君，為了震懾樂羊，逼他退兵，就把樂舒給殺了，並熬成了肉糜。讓侍臣帶著這鍋肉粥送給了樂羊，使臣來到魏國大營。直奔樂羊中心大帳，上來唏噓幾句。救命人抬上了一鍋肉粥，將軍嘗嘗此粥熬著如何。樂羊看到這一鍋冒著熱氣的熱粥，淺嘗一勺，說道味道不錯，而那個使者卻說。那能查得了嗎？此粥正是你子樂舒之肉熬成，你還不快速速退兵嗎，而樂羊卻微微一笑，心想自己正沒有辦法來表自己的忠心呢，於是當著使者的麵。將麵前的粥一飲而儘，並說道這粥熬的不錯。有勞大夫跑這一趟，請代勞傳給中山國君。說我樂羊不破中山終不還，使者是又驚又氣。大罵樂羊畜生，連自己親生兒子肉熬成的粥都喝得下去，就這樣連罵帶卷，被趕出了魏國大營，當使者走後。樂羊乾嘔不止。把剛才喝的粥全部吐了出來，一邊痛哭流涕，替自己的兒子樂舒傷心難過，一邊咬牙切齒發誓一定要攻破中山為其子報仇，
而這件事傳回了魏國，魏文侯對睹師讚說“樂羊為了我的國家，竟然吃了自己兒子的肉。”睹師讚卻說“連兒子的肉都吃，還有誰的肉他不敢吃呢。”隨後，經過樂羊三年的努力，終於樂羊大敗中山軍，攻占中山國。然後邊敲金凳響，齊唱凱歌還，就這樣班師回朝，很明顯，魏文侯特彆欣賞樂羊那種不達目的誓不罷休的精神，他不僅封上了樂羊的戰功，還將其封在了中山國的靈壽，但君主都是多疑的，魏文侯也不例外。他感覺樂羊心地異常的殘忍，竟然能吃下自己兒子肉熬的粥。可謂沒有任何一點父子情分。更沒有念一點骨肉之情，這種人這麼狠，如果反叛的話，那叫一個不管不顧。自己甚是擔心，
樂羊攻克中山國後，回國向魏文侯報告，顯出驕傲的神色。魏文侯察覺到這一點，就命令主管文書的官吏說“群臣和賓客獻上的書信，都拿來進上。”主管文書的官吏搬著兩箱書信進上來。魏文侯讓樂羊看這些書信。書信都是責難攻打中山國這件事。樂羊轉身退下幾步，向北再拜說“攻下中山國，不是我的力量，是君主您的功勞。”就這樣一代名將。懂得了利弊回到了自己的封地，安享晚年。時候其後代，都落居於靈壽，樂羊就是典型的宋國人，做一件事情一定要做好比較軸。意誌力很強。哪怕中間受到太大的挫折和困難，也會堅持著。一直到成功為止，雖然後來攻滅中山，居功自傲。但看到了魏文侯為自己一個一國將軍而壓下來的群臣言論。密報奏折。才知道這個君主是多麼的相信自己。如果當時君主相信了那些大夫的傳言。將自己撤了下來，那麼自己這輩子都不能建立功勳。隻會鬱鬱而終，因為有君主的信任和支持，才能使自己攻下中山。成全了自己的一大功績，所以說直到見好就收，才能安享晚年，
在攻破中山國不久，魏文侯與幾位士大夫宴飲，席間他問大家“我是一個什麼樣的君主？群臣都說“您是仁愛的君主。”輪到翟璜發言，“您是一位不賢明的君主。攻取了中山不封給弟，卻封給兒子，以此知道你不賢明。”文侯不高興，怒形於色，準備處罰翟璜，翟璜嚇得快步跑了出去。接下來輪到任座發言，任座說“您是賢明的君主。我聽說過，賢明的君主，他的臣子說話就直率。剛才翟璜的話很直率，因此可知您很賢明。”文侯聽了很高興，急忙將翟璜從門口請過來，拜為上卿，問題就來了。魏文侯將中山國賜給太子治理。太子雖有才能，但不能都想得到，必須為其找一個國相，而這時候，翟璜就向魏文侯推薦了自己的好朋友李悝，李悝。贏姓，李氏，名悝，李悝為魏文侯到武侯時人，曾受業於子夏弟子曾申門下，做過中山相和上地守。常和秦人交鋒作戰，魏文侯聽到此人乃是孔子門生子夏的徒孫，聽起來有些本事，於是驅車前去會會此人，魏文侯剛到中山就看到當地人人大弓張箭民風剽悍，心中不得不感慨。如果不是如此彪悍的民風，怎能擋住更彪悍的秦國呀，正想到這時忽然有一隻弓箭從麵前飛過。嚇得魏文侯，大喊有刺客，這時候周圍的侍衛圍了上來。都大喊著保護國君。而這時候有一個呆愣呆愣的年輕人上來說道，您看見我的箭矢了嗎，魏文侯於是將此人拿下，這時候李悝，就聽到動靜前來查看，看到來人是魏文侯急忙說道，不知國君駕到，有失遠迎，魏文侯看到李悝，心想你來了，正好正好我考考你。於是假裝生氣的說道。你來的正好啊，此人有意刺殺國君。箭矢從寡人的臉龐呼哧而過，該當何罪呀，而李悝卻笑著說。國君這種事情在我們當地都是習以為常的。經常有類似的事情發生，頂多在口頭上教育兩句，讓他下次射準一點，魏文侯假裝大怒說道他射的可是國君，能和一般的小民相比嗎，而這時候李悝，卻笑著擺手說道。天子犯法，應與庶民同罪。哪有這麼多的高低貴賤之說，犯了法，一視同仁，所以呀，國君這一箭您就受著吧，魏文侯不怒反笑。抓著李悝的手說，好一個一視同仁，果然就是要你這股勁兒，即刻寡人封你為中山的國相，幫助寡人之力，中山乃至魏國，就這樣李悝在魏文侯的支持下，實施了一次大刀闊斧的變法。從農到商。從政到軍。從國到民，來了一個徹徹底底的變法。理虧可以說是一個法家代表人物，主打的就是一個依法治國，李悝變法在魏國走上富強之路過程曾做出很大貢獻，是中國變法之始，李悝變法有成之後，建議魏文侯走上擴張之路，首選目標是西邊的秦國，魏國西渡黃河在少梁（今陝西韓城西南）築城，建造進攻秦國的軍事據點。西進過程中，遭遇了秦軍的有力抵禦。這時，大夫翟璜向魏文侯推薦了吳起，很快吳起被任命為魏軍攻擊秦國的主將，吳起率領魏軍在河西戰場戰勝秦軍，衝破秦軍西河防線。隨後，吳起直撲秦國進入渭河平原的咽喉要地鄭，秦國舉國震驚。隨後，吳起指揮渡河的魏軍陸續占領了王城，合陽，陰晉等城。吳起向北還奪取了戎狄少數民族的大片土地，魏文侯在此設置了上郡，魏國又占領了陝，控製了西方與中原交通的黃金通道。自此，魏國將秦國壓製在洛水以西長達八十年。魏國全部占有原本屬於秦國的河西地區，並在此設立西河郡。經國相翟璜推薦，由吳起擔任首任西河郡守。就在魏攻河西之後不久，文侯命樂羊為主將，進攻中山國，又命吳起率戰勝於河西之師，合擊中山，更命魏擊監督而主其事。經過三年苦戰，樂羊、吳起於魏文侯四十年占領了中山國，吳起擔任西河郡守期間，向孔子的弟子、當時居於西河的子夏學習儒家思想，並改革魏國兵製，創立武卒製。魏武卒可謂是一種特殊的重裝步兵以前的軍隊主要以戰車為主步兵為輔，而吳起創立了魏武卒這是打破常規，全是統一統一盔甲，統一兵器，訓練有素的重裝步兵，吳起善於排兵布陣，兵法嫻熟，魏武卒組列成大陣，讓你戰車衝進來，重裝步兵，一點一點的收縮口袋進行包圍戰車主要靠速度和拉鋸，戰車沒有衝擊的力量和地方也就是待宰的羔羊，後來公叔痤便統率吳起訓練的武卒部隊擊敗了韓趙聯軍。吳起擔任西河郡守期間，為抵禦秦國的進攻，修築了吳城，
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翟璜曾問李悝說“今天聽說君主召見先生去選擇宰相，結果是誰當宰相呢？”李悝說“魏成子當宰相了。”翟璜氣得變了臉色，他說“就憑耳目的所見所聞，我哪一點比魏成子差？西河的守將吳起是我推薦的。君主對內地最憂慮的是鄴郡，我推薦了西門豹。君主計劃要攻伐中山國，我推薦了樂羊。中山攻滅後，派不出人去鎮守，我推薦了先生。君主的兒子沒有師傅，我推薦了屈侯鮒（fu）。我哪一點比魏成子差！”李悝說“您向您的君主推薦我的目的，難道是為了結黨營私來謀求做大官嗎？您怎麼能跟魏成子相比呢？魏成子有千鐘俸祿，十分之九用在外邊，十分之一用在家裡，因此從東方聘來了卜子夏、田子方、段乾木。這三個人，君主把他們奉為老師。您所推薦的那五個人，君主都任他們為臣，您怎麼能跟魏成子相比呢？”翟璜遲疑徘徊後拜兩拜說“我翟璜是淺薄的人，說話很不得當，我願終身做您的弟子。”
翟璜為相三十餘年，為魏文侯推薦大量棟梁之才。推薦吳起守西河，推薦西門豹為鄴令防備趙國，北門可為酸棗令抵禦齊國，推薦樂羊滅中山國，推薦李悝改革變法，使魏國大治。
翟璜巧言善辯，一心為國，終得善終，壽終正寢。
魏文侯物，在位五十年，文侯去世，魏擊襲位，是為魏武侯。武侯初年，文侯時代的功臣先後謝世，此時吳起仍為西河守，功高而不得居相位，因而與新任相國田文
魏武侯在位三年，秦惠公集結五十萬大軍大舉進攻西河郡，數萬魏軍立即不待命令自行穿戴甲胄要求作戰。吳起請魏武侯派他率領五萬名沒有立過功的士兵反擊秦軍。武侯同意並加派戰車五百乘、騎兵三千人。作戰前一日，吳起命令三軍“諸吏士當從受敵車騎與徒。若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍皆無功。”。翌日，秦魏兩軍於陰晉大戰，因魏軍士氣高昂、將士用命，終於以五萬魏軍打敗五十萬秦軍，成功保住河西，魏軍人雖少卻全是裝備精良的魏武卒，秦國兵雖多則多是簡單武裝的秦國農民。在這場戰爭中，秦軍麵對強大的魏軍無力抵抗。被魏武卒反複衝殺多次擊穿軍陣，使50萬秦軍大敗而逃，魏取得以少勝多的輝煌戰績。此戰，雖然秦軍人多勢眾卻嚴重缺乏武裝，秦軍主力的數千乘戰車無法挽救幾十萬秦人士卒被擊潰的危局，在吳起率領的士氣高昂裝備精良的魏武卒麵前，人數眾多卻毫無戰鬥力的秦軍被一舉擊潰，成為中國古代戰爭史上以少勝多的著名戰役。
戰後魏國不但保衛河西之地，同時也因此引發“諸侯卑秦”，使秦國上下深以為恥。五年後，秦國發動兵變廢秦出子迎立秦靈公太子嬴師隰為秦君，即秦獻公。秦國由此展開對魏國的一係列抗擊戰爭，直至秦獻公二十三年，秦軍終於奪回少梁城，俘虜公叔痤
之所以會敗，是因為魏國朝廷排擠吳起。國君也對吳起升了猜疑之心，再加上他功高震主，吳起沒辦法，隻能向南投靠楚國，再看楚悼王得到吳起後，任命他為北部重鎮宛城的守，負責防禦韓、魏。吳起積極巡視下轄縣，悉心治理宛郡。一年後，悼王升授吳起為令尹。擔任令尹後的吳起在楚國國內進行了大刀闊斧的改革，具體措施有
製定法律並將其公布於眾，使官民都明白知曉。
凡封君的貴族，已傳三代的取消爵祿；停止對疏遠貴族的按例供給，將國內貴族充實到地廣人稀的偏遠之處。
淘汰並裁減無關緊要的官員，削減官吏俸祿，將節約的財富用於強兵。
淘汰並裁減無關緊要的官員，削減官吏俸祿，將節約的財富用於強兵。
糾正楚國官場損公肥私、讒害忠良的不良風氣，使楚國群臣不顧個人榮辱一心為國家效力。
統一楚國風俗，禁止私人請托。
改“兩版垣”為四版築城法，建設楚國國都郢。
經過吳起變法後的楚國國力強大，向南攻打百越，將楚國疆域擴展到洞庭、蒼梧郡一帶，加強了中原與嶺南在經濟、文化上的交流；同時鞏固了楚國對所占的陳、蔡故地的統治（一說是為奪回被韓魏侵占的部分陳蔡之地；還有一說是陳蔡已複國，此舉意在蠶食陳國和蔡國土地。楚悼王二十一年（前381年），在吳起的指揮下，楚軍北上援助遭魏國攻擊的趙國，與魏軍大戰於州西。楚軍穿越梁門，駐軍林中，飲馬於黃河，切斷魏國河內郡與首都安邑的聯係。趙國則借助楚國的攻勢，火攻棘蒲，攻克黃城，楚、趙兩國大敗魏軍，此時，諸侯都畏懼楚國的強大，這是吳起在楚變法後所取得的大勝利。
但是，吳起在變法中，曾遭到楚國舊貴族的反對，史稱貴人“皆甚苦之”。甚至連改變“兩版垣”的簡陋建築方法也“見惡”。還在出行巡視時遇到大臣屈宜臼的指責。儘管吳起堅持變法，取得了成效，但他進行的種種措施觸犯了舊貴族的利益，招致了他們的怨恨，為自己埋下了殺身之禍。
就在楚軍於前線接連獲勝之際，楚悼王去世。吳起前往治喪處，被心懷不滿的楚國貴族們用箭射傷。吳起大叫著說“我讓你們看看我是如何用兵的。”他拔出箭逃到楚悼王停屍的地方，將箭插在楚悼王的屍體上，馬上喊道“群臣作亂，謀害我王。”貴族在射殺吳起的同時也射中了楚悼王的屍體。按照楚國法律的規定，“麗兵於王屍者”，將被誅滅三族。新即位的楚肅王根據此規定，命令尹把射殺吳起時射中楚悼王屍體的人全部處死，受牽連被滅族的有七十多家，這還不算完。楚國的貴族還將吳起的屍體進行了車裂之刑。也就是俗稱的五馬分屍。啊，讓那些變法者看看，這就是觸犯了貴族利益分他們蛋糕的下場。死全家喪其身還不算完，死了也不放過你。斷氣兒了，也得把你進行車裂，五馬分屍，連個全屍都不留給你，這就是變法者的悲哀，一般變法者都沒有好的下場。在那個社會，不從根本上鏟除貴族階級，是無法進行成功而有力的變法的。最終吳起的變法宣告失敗。一代名將就此落幕
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