商鞅經過轟轟烈烈的變法使弱小的秦國變得強大。打敗了一直壓製秦國的魏國。並奪回了河西之地，對於秦孝公來說商鞅功不可沒，秦孝公晚年的時候自己的身體很差了。他擔心自己死後，那些舊貴族會對商鞅不利，於是想傳位於商鞅，當然這被商鞅拒絕了。來這裡是為了一展宏圖，又不是覬覦他人的國君之位，秦孝公對商鞅說道寡人絕不負君，據說秦孝公為商鞅調撥了一批士兵，專門來保衛商鞅的安全，還找了一名可靠的將領來時刻守衛商鞅，秦孝公說隻要商君不出封地，那些氏族們絕對不能教你怎麼樣，嬴渠梁絕不負商君，就這樣秦孝公離世，由其子贏駟繼位，贏駟當年在當太子的時候因為犯錯。差點被商鞅砍了，還好受責罰的隻是他的大伯，還有他的老師，而他則是被驅逐到民間受世間之疾苦。贏駟在民間隱姓埋名十年。看遍了人間百態，嘗遍了酸甜苦辣。受儘了人間苦楚，最後成功回國繼位，因為商鞅變法涉及到利益的重新分配，“獎勵耕戰，實行軍功爵製”為平民進入上層打通了通道，使秦國欣欣向榮，日益強大。但卻打破了延續幾百年的貴族的世襲製，因此得罪了貴族勢力。商鞅在秦孝公病重期間，獨攬軍政大權，使秦國內部權力鬥爭激化。因此，在秦孝公死後，公子虔等貴族勢力便羅織罪名，誣其謀反。贏駟受不住貴族們的壓力，為了更好的穩住貴族，積攢自己的力量，於是隻好下令，緝拿商鞅，得到命令的士兵來到商鞅的領地。口口聲聲要捉拿商鞅回去受到懲罰。在商鞅領地裡的領民可不乾了。商君那是大大的好人呀。他所乾的事情都是利於百姓利於民眾的呀。你們要殺商君，那我們可不答應。於是兩方人馬打了起來。商鞅趁著混亂。從封地出來準備逃亡他國，眼看日落西山，他隻好找家店鋪去休息一晚。可是店家說道。商君有令沒有引蝶者皆不能入內駐店，商鞅一看老板很強硬，於是換了很多店鋪都是一樣的說辭。這下搞得商鞅哭笑不得。說自己的變法，成功嘛，那是挺成功的，連自己住店都不行。說不成功吧，那些貴族們因為利益受到了傷害來緝拿自己，商鞅想到魏國去，但魏國因他曾騙擒公子卬，拒絕他入境。
商鞅回秦後被迫潛回封邑商於，發動邑兵攻打鄭縣秦惠文王派兵征伐，結果商鞅在彤地失敗戰死。其屍身被帶回鹹陽，處以車裂後示眾。秦惠文王同時下令誅滅商鞅全家。商鞅雖然被殺害，但新法並未被廢除。就這樣商鞅落下8個字，變法自斃，五馬分屍，一代大良造。就此落幕，
商鞅死了，舞台卻留給了嬴駟，嬴駟為太子時，一度觸犯了禁條。當時正值有人反對新法，法令行不通。商鞅說“法令行不通在於宮室貴族的乾擾。國君果真要實行法治，就要先從太子開始。太子不能受墨刑，就用墨刑處罰他的師傅。”這樣一來，法令便暢行無阻，秦國越治越好，但卻得罪了太子。等到秦孝公去世，太子登基，一想起當年受罰之事就很不高興。加之這時商鞅威望極高，家家戶戶都知道商君之法，惠文王對商鞅有所顧忌，公子虔等一幫人就趁機捏造謠言說商鞅造反。於是，秦惠文王便派人抓捕商鞅，商鞅逃到封地起兵攻打鄭縣，兵敗被殺，秦惠文王將商鞅的屍身車裂，並族滅其家，鞏固了自己的權利和地位。嬴駟在鞏固權力之後，繼承孝公遺誌，東進攻魏。秦惠王八年，秦國大良造公孫衍破魏軍於雕陰，魏以河西地予秦。秦惠王九年，秦軍攻魏，取河東的汾陽皮氏及焦曲沃。次年秦軍乘勝攻魏，取魏蒲陽。魏國在秦軍數次強大攻勢之下，又被迫割讓上郡15縣給秦。從此，秦國不僅把魏國黃河以西的地盤全部吞並，而且在黃河的東岸建立了東進的前進基地。
而山東六國中屬齊國比較強大，而他下麵就有弱小的諸侯國，勸齊威王稱王，齊威王雖然有稱王的野心和實力。但是冒天下之大不韙獨自稱王，確實有太大的風險。於是他就聯合魏國的魏惠王。二人一拍即合。樂視在徐州會盟。也稱徐州相王，說白了就是齊威王，感覺自己的實力已經很強了現在他現在的爵位配不上現在的實力，於是就想稱王，但又害怕天下人說他。於是他就拉上魏國的國君。二人一拍即合，狼狽為奸。逼迫周天子，封二人為王。周天子也是一個名存實亡的空架子。沒辦法，隻能派人送來祚肉。默認了二人稱王，於是二人就在徐州會盟稱王。向上焚表於天。向下告知於民，當然對於這次稱王贏駟是沒趕上，
再說公孫衍。他帶領秦軍打敗魏軍。攻占河西以及多座城池。勝利以後公孫衍作為魏人心裡很是難受，最後受不住內心的譴責，於是離秦而返魏，公孫衍回來之後。魏王深知此人用兵狠厲，雖然比不上龐涓。但也是不可多得的良將，於是魏王就讓公孫衍仍擔任犀首一職。同年楚威王攻魏，秦國以新得皮氏的“卒萬人、車百乘”，助公孫衍所率魏軍在陘山反攻楚國得勝，於是秦國因而得以順利地接收河西地區。
此時，魏國已經國力衰退。於是，公孫衍就想拉攏彆的國家，靠聯合出擊取勝。
魏惠王後元十年，公孫衍拉攏齊將田朌一起伐趙，大敗趙兵。首先他找到齊國名將田朌，動員其出兵一起進攻趙國，還說隻要出兵五萬人，就可以很快打敗趙國。田朌認為他說得太容易了，恐怕以後會帶來大麻煩。公孫衍說，如果說得太難了，兩國的國君就不同意出兵了。等出兵之後，兩國國君見有危險，肯定會派兵增援的。後來果然如此，趙國被齊魏聯軍打得大敗。
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