魏惠王為了實現自己強大的國家夢。於是魏惠王進一步實行改革，主要有下列三點舉措在國家百姓上實施興修水利，開發川澤。開始開鑿鴻溝，從黃河開鑿運河通向圃田澤，再從圃田澤開溝渠引水灌溉，接著又從大梁城外開鑿大溝從圃田澤引水灌溉。同時，開放逢澤“以賜民”。
在軍隊選拔上實行選拔“武卒”的製度。采用按一定標準考選的辦法來選拔“武卒”，並給以優待，免除全戶賦役和田宅的賦稅，軍隊的戰鬥力因此得到加強。為加強防備和控製交通，魏惠王派龍賈率領士兵築長城於西邊”，三年後又派其築城陽池，這是在大梁以西建築長城和城池，用來防備秦國進攻中原的。魏惠王十三年，魏與韓交換部分土地，魏取得了軹道的要道，控製了通過太行山的交通線。
魏惠王所實行的這些改革，使魏國國力進一步強大起來。
當初，孫臏因為曾與魏國大將龐涓一同學習兵法，也投奔過魏國。然而，龐涓卻因為嫉妒孫臏的才能而設計殘害孫臏，迫使孫臏以殘疾之身逃往齊國。此外，魏惠王九年，魏相公叔痤去世前，曾勸魏惠王任用或殺了衛鞅，不要讓他逃走，魏惠王卻沒有聽從，放任衛鞅前往秦國，衛鞅仕秦後兩年，便開始了變法。這兩件事給魏國埋下了隱患。魏惠王十六年，趙國為了兼並土地和擴張勢力，進攻衛國，衛國是受魏國保護的，而趙國這一行為，當然不是魏國所能允許的，果不其然，魏王大怒起兵伐趙，而且聯合了宋國，就這樣魏、宋聯軍包圍了趙都邯鄲。次年，韓昭侯來中陽朝見魏惠王。而趙則向齊求救，齊以田忌為將，孫臏為軍師，率軍前往救援。宋、衛在這時反水投靠齊國，三國聯軍先包圍了魏的襄陵。此時孫臏認為，魏攻趙，精銳在外，內部空虛，如果“引兵疾走大梁”，魏軍必回救本國，這樣可以“一舉解趙之圍而收弊於魏”。田忌采納了這個作戰計劃。當時魏將龐涓帶兵八萬，將邯鄲城圍了一個水泄不通，而田忌也帶了八萬齊軍，依照孫臏的意見，一方麵向南進攻處於宋衛之間的東陽地區戰略要地平陵，另一方麵準備直趨大梁城郊，迫使龐涓不得不回師自救。孫臏就派輕快戰車西向直趨大梁城郊，“以怒其氣”；又把隊伍分散，“示之寡”。這樣，就誘使龐涓震怒而輕敵，放棄輜重，用急行軍兼程趕來。等到龐涓進抵桂陵，孫臏率軍加以邀擊，取得大勝，“擒龐涓”。這個戰役，孫臏采用了避實擊虛、“攻其所必救”等辦法，大敗魏軍，創造了“圍魏救趙”的著名戰例。這一戰役，魏國因主將被擒而失敗，但是實力損失不大。
而這時秦就趁魏進圍趙邯鄲的時機，在元裡大敗魏師，並取得少梁；同時秦派公子壯率師伐韓，將勢力插入了韓魏兩國的交界地區。在齊軍大敗魏軍於桂陵的同時，楚宣王也派景舍救趙，攻取了魏的睢水、濊水間地。但是後來魏國逐步扭轉戰局，還是占領了趙都邯鄲。魏王為了以防萬一，於是調用了韓國的軍隊在襄陵打敗了齊、宋、衛的聯軍，齊國不得已請楚將景舍出來向魏求和。次年，魏國便迫使趙國在漳水之上結盟，並把邯鄲歸還趙國。
而這時秦孝公正奮發圖強，由於衛鞅的變法，秦國日益強大。於是秦國攻入魏國的河東，一度攻取了安邑，魏不得不在固陽建造長城防禦。次年，秦又包圍固陽，被迫歸降。秦國因此越過洛水，收複了一部分過去被魏國奪去的河西地。後來魏國和齊、趙兩國先後結盟講和，剛緩一口氣的魏國就回頭向秦反攻，圍攻上郡的定陽，結果是秦孝公見好就收，於是就在彤和魏惠王相會修好。
魏惠王二十一年，趙、韓驅逐殺害了末代晉國君主，魏國默許了這件事。魏惠王二十二年，魏惠王又和趙肅侯在陰晉相會修好。至此魏國勉強挽回了戰敗的局勢。這時魏國還保持著強盛的聲勢，準備以朝見周天子為名，召集許多小國舉行會盟，圖謀攻秦。因而秦孝公很是擔心，於是下令加強防守。而衛鞅為其分析了形勢，認為“以一秦而敵大魏，恐不如”，建議用尊魏為王的辦法來改變魏惠王的意圖。秦孝公接受了這個主意，於是衛鞅去向魏惠王遊說謂“從十二諸侯”“不足以王天下”，勸說他除了號令宋、衛、鄒、魯等小國外，北麵爭取燕國，西麵爭取秦國，“先行王服，然後圖齊楚”。魏惠王果然聽從了，便“廣公宮，製丹衣，旌建九斿，從七星之柱”，“乘夏車，稱夏王，朝為天子”，儼然擺出天子的場麵來。本來，在君主製度下，王是最高的等級稱號，如今由於魏的“功大而令行於天下”，居然自稱為王了。同年，魏惠王就召集逢澤之會，有宋、衛、鄒、魯等國國君及秦公子少官來參加會盟，並率諸侯朝見周天子。這次會盟由魏相白圭主持，魏惠王因而將白圭封於澮作為嘉獎。衛鞅這個計謀，使得魏進攻的矛頭，從秦轉變為齊楚，“於是齊楚怒，諸侯奔齊”。
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魏惠王二十八年，二月，因為以前韓國拒絕出席逢澤之會，不但不參加反而投靠齊國，魏國便以此為理由進攻韓國的南梁，韓國嚇壞了，他一個小國哪能經得起魏武卒的打擊啊，於是急忙向齊國求救。齊威王聽取田忌的建議，答應了韓國求救的要求，並且鼓勵了韓國的抵抗的決心，但是齊國並不馬上出兵。而是準備坐山觀虎鬥，當魏韓打得筋疲力儘時，齊威王就派田忌、田朌、田嬰為將，孫臏為軍師，起兵伐魏救韓，魏惠王看到齊軍來勢洶洶，大魏王臨危不亂派太子申、龐涓為將，帶了十萬大軍前來迎戰。兩軍相持到第2年，孫臏采用“減灶誘敵”的計策，逐日減少營地軍灶數目，三天內從十萬灶減到五萬灶，再減到二萬灶，製造齊軍大量逃亡的假象，迷惑敵人。魏軍果然中計，隻以少數精銳輕裝部隊兼程追趕，到了馬陵。這時正好天黑，馬陵道路狹窄，兩旁多阻隘，魏軍正好進入齊國伏兵的包圍圈，頓時“齊軍萬弩俱發，魏軍大亂相失”，結果魏軍主力被全殲，太子申被俘，龐涓自殺。
這還不算完，齊將田朌帶兵繼續進攻魏國的東鄙，圍攻平陽。這年九月秦國派衛鞅伐魏國西鄙，十月趙國也發兵討伐魏國北鄙，造成魏國被三麵圍攻的局麵。魏惠王親自率師向秦軍反攻，可惜又失敗了。次年，秦、趙、齊繼續圍攻魏國。魏國派公子卬和秦衛鞅交戰，公子卬又受了衛鞅的欺騙，被俘虜了去，這是魏的又一次失敗。衛鞅因為此功被封於商，稱商鞅。同年，魏國在濟陽築城防備齊國。
秦國沒有留給衛國喘息的機會又進攻魏國的岸門，並且俘虜了魏將魏錯。就在這時秦國內部大事，秦孝公去世，商鞅逃亡到魏國，魏國恨透了此人，魏國不接納。後來商鞅到處逃亡。最後被秦國舊貴族捉了回去。然後被秦惠文王五馬分屍。其家人一個不留全部斬首，
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