王嘉胤、吳延貴在臨縣之戰敗逃後，與高迎祥取得聯係，然後自青龍渡南下前去會師，曹文詔、孫傳庭則順勢收複了永寧州。
在各路官兵的合圍打擊下，義軍無法安心待在原地發展壯大，隻好繼續南下逃避，一路上沒有補給，缺衣少食，隻能通過搶掠百姓來補充軍資。
王二死後，王自用、王之爵收攏敗軍，商議一番後決定跟隨闖軍的步伐，離開陝西另尋出路，隨後在韓城渡過黃河，進入到山西平陽府地界。
王家軍、闖軍及王嘉胤、吳延貴部會師於吉州，然後占據平陽府治臨汾縣，才發現平陽府一帶基本已人去樓空，臨汾百姓已經跟隨平陽衛北上汾州府。
義軍四麵進擊，大掠周邊州縣，幾天後相繼占據了絳州和解州。
不久，闖軍強攻蒲州，蒲州守禦千戶所死守城池，全員戰歿。
義軍占領蒲州，控製了整個平陽府，使得晉西南成為農民起義第二個根據地，大量流民和小股義軍雲集而至。
李自成和張獻忠聞訊，率部進攻潼關，全殲潼關守軍，兩部人馬進入河南地界。
六月二十二日，在陝州擊潰弘農衛，占領陝州城。
二十五日，李自成、張獻忠兩部包圍洛陽。
新任河南巡撫楊天錫一方麵緊急向朝廷求援，一方麵調各地衛所彙集開封。
七月六日，諸路義軍首領於平陽府會盟，身在河南的李自成和張獻忠也派出代表參會。
會上推舉高迎祥為義軍盟主，再次高舉“開倉賑災，均田免賦，救濟黎民，推翻暴政”的口號，結成第二次義軍聯盟。
會後，高迎祥整頓各路義軍，統一調度，分兵進擊。
七月十日，義軍大舉進犯潞安府。
高迎祥手下大將劉哲、黃龍率六萬餘闖軍，吳延貴率部三萬餘人合攻長治縣。
潞安知府張泰階率潞州衛、沈府中護衛登城防守；
沈王世子朱效鏞大散沈王府家財招募鄉勇，犒勞守城將士，並親率家丁家仆登城協防。
各地官軍聞訊，緊急向長治增援，潞安之戰爆發。
七月十日夜，澤州的寧山衛一接到張泰階求救信，匆匆忙忙就連夜出發北上。
十一日清晨，在高平縣以北的長平關一帶，寧山衛遭王嘉胤部伏擊被包圍，激戰一上午，寧山衛指揮使及官兵兩千餘人戰死，殘餘士卒向義軍投降。
七月十二日，曹文詔率部南下經隰州向臨汾縣逼近，黃得功、周遇吉率太原左衛、太原右衛、汾州衛、平陽衛進攻霍州。
王之爵、王自用率部在霍州據城死守，黃得功、周遇吉一時奈何不得。
同時，孫傳庭率三千營直接馳援長治，沁州守禦千戶所官兵主動充當先鋒南下開路，在屯留縣以北為闖軍劉哲部所阻。
沁州官兵悍不畏死，以大無畏的勇氣反複衝擊對方防線，在三千營側翼攻擊下，最終擊潰敵人，劉哲隻好率部退守屯留縣。
義軍姬關鎖部自沁源縣一帶出擊，從側翼襲擾，策應劉哲，遊蕩於五漓山一帶，從後方騷擾官軍。
“顯道神”高加計、“鄉裡人”劉浩然、“活地草”賀宗漢各率部活躍在潞城、黎城、襄垣等地，跟官軍打起了遊擊戰。
孫傳庭受困於此，不勝其煩。
七月十三日，曹文詔部連戰連捷。
在蒲縣擊潰義軍“九條龍”部，陣斬賊首九條龍；同日下午又在蒲縣南郊擊潰“搖天動”部，陣斬賊首搖天動；十四日，於襄垣縣以北擊敗“混天王”部，義兵驚懼，爭相渡河逃亡，混天王落水後失蹤。
曹文詔欲渡過汾水，奈何遍尋船隻不得。
七月十四日夜，黃得功、周遇吉組織敢死隊趁夜攻城得手，王之爵被部下所殺，王自用僅帶數十騎逃回臨汾。
十五日，黃得功、周遇吉出霍州，到達臨汾以北的高河北岸，形成對平陽府的夾擊之勢。
高迎祥見勢頭不對，果斷放棄臨汾，義軍各部分兵向東、向南退入大山之中。
七月十五日，河南彰德府彰德衛、林縣守禦千戶所經壺關入潞安府地界馳援長治縣，突然出現在義軍身後，長治守軍趁機出城突擊，義軍大亂，吳延貴死於亂軍之中。
孫傳庭聞訊率部發揮騎兵機動優勢，繞過屯留縣，直擊黃龍部側後，黃龍部被三千營多次衝陣，數萬義軍承受不住崩潰。
黃龍拋棄部下，僅率一千親衛老營逃走，會合劉哲後向西遁入山中。
七月十六日中午，潞安府戰鬥結束。
黃龍、劉哲西逃，賊首吳延貴授首，義軍各部死亡兩萬餘人，投降、被俘數萬人，剩餘各部四處逃散。
各路官兵傷亡約六千人，主要是寧山衛被殲及長治守軍陣亡不少。
潞安一役以官軍大獲全勝告終，也標誌著義軍第二次聯盟的破產。
王自用逃回臨汾後，收攏潰兵僅得幾千人馬，原本從陝北帶出來數萬人的隊伍損失殆儘，元氣大傷。
高迎祥棄守臨汾，王自用帶著殘兵敗將投奔了王嘉胤。
王嘉胤聽聞好兄弟吳延貴敗亡，來不及悲傷，接納了王自用組成新的“王家軍”，一路劫掠向南逃遁。
“王家軍”最早由王二和王之爵創建，是陝西最早正式扯起反明大旗的隊伍，是拉開各地農民起義序幕標誌性的一支隊伍。
後來，在宜川會盟時吸納了王自用等數支中小義軍隊伍，雖然一直以來實力不是很強，卻是各路義軍中影響力、號召力最強的隊伍，是所有農民起義軍中“開山鼻祖”般的存在。
王自用收攏的潰兵基本上都是最早跟隨王二、王之爵的老營人馬，清一色陝西農民，是最為憎恨腐朽的大明官府的一批人。
所以王嘉胤和王自用一合計，為了保持在民間及義軍中的聲望和影響力，最終決定還是繼續沿用“王家軍”的旗幟。
王嘉胤和王自用反思總結了自從起義以來，一路上的失敗教訓，發現王家軍最大的問題就是沒有組織、沒有紀律，領導核心鬆散，隊伍戰鬥意誌不強，並針對這些問題開始了對王家軍的整頓改製。
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