陳勝的張楚，僅僅六個月就覆滅了。張楚的餘部，散落在各方，卻並沒有被絞殺殆儘。而是在遠離刑徒軍的地區各自割據，在這亂世恣意生長著、
相應張楚起事的各地豪強，因為沒有聚攏在陳勝麾下，沒有把主力帶到陳郡，也就沒有在章邯的刑徒軍洪流之下被摧毀。星星點點的分布在長江、淮河和黃河下遊地區。雖然各自豎起了反旗，卻並沒有貿然向鹹陽方麵進軍。
每一組叛軍的力量都太小，大多數隻有幾千人之眾，割據一座縣城綽綽有餘，征戰鹹陽，那就是找死。
沛縣的劉季就是這樣一個割據者。
現在的沛縣和各處割據的情況都不太一樣，雖然劉季被推舉為沛公，但是整個沛縣的骨乾，並不是一個等級分明的群體，更像是一個各自有所負責的團夥。
這個團夥的主腦包括蕭何、曹參和樊噲。
蕭何本就是秦時沛縣的首席吏員，掌管整個縣城的官員考核和升降。對縣城業務極為熟悉，因此自然承擔起行政管理和物資管理的職能。
大秦有一整套嚴謹的法律和各種行政事務的規程，尋常吏員，照著規程做，都能做的不差，而蕭何以對秦法的熟悉和對縣城事務的精通，在大秦時期就已經遊刃有餘。沛縣縣令死了，劉季取而代之，但是縣城的事務並沒有本質上的改變。蕭何繼續負責自己熟悉的一攤兒，對沛縣的豪強百姓來說，城頭旗幟顏色的變化，並沒有給日常生活帶來更多變化。
蕭何是首席吏員，曹參則是沛縣監獄長。監獄是一個縣城最陰暗殘暴的地方，曹參身處其中，每日和最凶狠的刑徒打交道，鎮得住整座監獄，性情也因為職業的原因變得更加凶戾。但是監獄再怎麼樣，也是有法規約束和管理的地方，曹參常年管理手下的獄卒和犯人，在管理方麵，也素有名聲。沛縣城破，不需要為大秦收押刑徒，一些輕罪的人就被曹參編入部下，連同原有的獄卒等部署，就構成了一支特彆凶狠的力量。這群人悍不畏死，手段殘暴，用之作戰倒也能取得不俗的戰果。
和蕭何曹參這樣大秦的官吏不同，樊噲是市井之徒，過去以屠狗為生。大秦人民肉類匱乏，吃肉還要有等級要求，多數地區平民是不準許吃牛羊的，上郡張村當然是個例外。但上郡地處胡漢交界之處，從匈奴取得的羊多一些，尋常百姓吃個羊也就被默許。中原地區，牛羊都是貴人才能吃到的。百姓隻能吃豬狗。
但是這個時代養豬技術並不發達，豬還經常有嚴重的寄生蟲問題，所以被視作是賤肉，沒辦法的人才會去想吃豬肉，平民更常吃到的就隻有狗肉。樊噲屠狗為生，身上自帶一種煞氣，沛縣的野狗家犬或者獵犬，看到樊噲的影子都不由得伏在地麵上，垂下耳朵捂住眼睛，希望就此能夠不被樊噲看到。
這樣一個惡狗都畏懼的角色。自然也是沛縣有名的凶人。因為彪悍凶狠，在市井之中，樊噲也頗有點名氣，靠著這個名氣，樊噲也能號召糾集起一班閒漢，這就又添了一股子力量。
加上劉季從芒碭山帶出來的人馬，這個團夥就構成了劉季為首，蕭何負責日常管理協調，四個人有三支人馬的一個勢力。雖然旗號是劉季沛公的旗號，但是骨乾卻分成了三支，靠著蕭何的居中調和，和劉季在沛縣的影響，這支隊伍散而不亂。
也正因為這支力量多少有點散，規模又不大，所以即便占據了沛縣，劉季卻並不急於天下的征戰，而是遠遠觀望陳勝勢力的發展，自己這幾千人馬，混到陳勝的百萬軍中，屁都不算。所以此刻劉季最大的理想是把沛縣這一塊搞得好一點，多少能有個立足之處，日子過得豐裕一點。
等到二世元年年末，陳勝在汝陰縣城下被車夫所殺，蓬勃而起的百萬之眾星散，沛縣這些人就都稱讚劉季沉得住氣，是個審時度勢做大事的人。
張楚覆滅，對這些割據一方的人來說，不是個好消息。俗話說爛船還有三斤釘，始皇帝死了，胡亥趙高在鹹陽大殺特殺，恨不得把能用的賢臣禍害個乾淨，可少府令章邯這個從來沒帶過兵的人，領著二十萬刑徒軍東出函穀關，就能一舉殲滅張楚大軍，現在兵鋒直指齊魯故地。
所以一時之間，人人畏懼，擔心章邯下一個目標就是自己。
這個時候有人才想起來，原來作戰並不是靠人數堆，誰人多誰就能獲勝。在真正的軍隊麵前，烏合之眾根本不是對手。這個時候大家才想起來，帶兵作戰不是靠人多，而是要有真正的有經驗有能力的兵家。
泗水郡一帶，公認為有兵家素養，有底蘊的，當然首推項燕的後人。也就是項梁項羽叔侄。
項梁項羽在會稽郡吳中縣殺了太守殷通自立，一時間聚攏起8000人馬。項氏叔侄又是故楚國大將軍項燕後人，在楚地自然擁戴者眾。話說被覆滅的六國中，楚國人對大秦是最不順服的，不僅因為楚國自懷王時代起就和秦國征戰不斷，民間素有怨怒，也因為秦楚曾經聯姻二十多代，楚人本來以為秦人和自己有親緣關係，多多少少應該成為天然同盟，卻屢屢被秦國侵略攻打，這來自親人的背叛就格外讓人痛恨。
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