董卓，字仲穎，是隴西臨洮人，當時擔任河東太守，他為人一向傲慢驕縱。之前他怠慢了劉備，張飛頓時火冒三丈，立刻就想殺了董卓。劉備和關羽趕忙勸阻他說：“他是朝廷任命的官員，怎麼能擅自殺掉呢？”張飛說：“要是不殺了這家夥，還要在他手底下聽令，我實在不甘心！二位兄長要是願意就留在這裡，我自己去投奔彆處！”劉備說：“我們三人義同生死，怎麼能分開呢？不如一起去投奔彆處。”張飛說：“要是這樣，我心裡才稍微好受些。”
於是，三人連夜率領軍隊去投奔朱儁。朱儁對他們十分優厚，將他們的軍隊合在一起，前去征討張寶。那時，曹操正跟隨皇甫嵩討伐張梁，在曲陽展開大戰，這邊朱儁則進攻張寶。張寶率領八九萬賊軍，駐紮在山後。朱儁任命劉備為先鋒，與賊軍對抗。張寶派副將高升出馬挑戰，劉備讓張飛迎擊。張飛縱馬挺矛，與高升交戰，沒幾個回合，就將高升刺落馬下。劉備指揮軍隊直衝過去。張寶在馬上披散頭發，手持寶劍，施展妖法。隻見風雷大作，一股黑氣從天而降，黑氣中仿佛有無數人馬衝殺過來。劉備急忙撤軍，軍中大亂，戰敗而歸，回來後與朱儁商議對策。朱儁說：“他用妖術，我們明天可以宰殺豬羊狗血，讓士兵埋伏在山頭，等賊軍趕來，從高坡上潑灑這些穢物，就能破解他的妖法。”劉備聽從命令，分派關羽、張飛各率領一千士兵，埋伏在山後的高岡上，準備好豬羊狗血和各種穢物。第二天，張寶搖旗擂鼓，率軍挑戰，劉備出城迎戰。雙方交鋒之時，張寶施展法術，風雷大作，飛沙走石，黑氣漫天，滾滾人馬仿佛從天上衝下來。劉備撥馬就跑，張寶驅兵追趕。快要過山頭時，關羽、張飛的伏兵放起號炮，將穢物一齊潑下。隻見空中的紙人草馬紛紛墜地，風雷立刻停止，砂石也不再飛揚。張寶見妖法被破解，急忙想撤軍。左邊關羽，右邊張飛，兩支軍隊一起殺出，背後劉備、朱儁也一同趕上，賊軍大敗。劉備望見“地公將軍”的旗號，飛馬趕來，張寶倉皇逃命。劉備發箭，射中他的左臂。張寶帶箭逃脫，逃進陽城，堅守不出。朱儁率軍圍住陽城攻打，同時派人打探皇甫嵩的消息。探子回來報告說：“皇甫嵩大獲全勝，朝廷因為董卓屢次戰敗，命皇甫嵩代替他。皇甫嵩到的時候，張角已經死了，張梁統領他的部下，與我軍對抗，被皇甫嵩連勝七陣，在曲陽斬殺了張梁。還打開張角的棺材，戮屍梟首，送往京城。其餘賊軍都投降了。朝廷加封皇甫嵩為車騎將軍，兼任冀州牧。皇甫嵩又上表奏明盧植有功無罪，朝廷恢複了盧植原來的官職。曹操也因為有功，被任命為濟南相，即日就要班師赴任。”朱儁聽了，催促軍隊全力攻打陽城。賊軍形勢危急，賊將嚴政刺殺張寶，獻上首級投降。朱儁於是平定了幾個郡，上表向朝廷報捷。
當時，黃巾餘黨趙弘、韓忠、孫仲三人，聚集了數萬人馬，四處燒殺搶掠，聲稱要為張角報仇。朝廷命令朱儁率領得勝之師前去征討。朱儁奉詔率軍前進。當時賊軍占據宛城，朱儁引兵攻打，趙弘派韓忠出戰。朱儁派劉備、關羽、張飛攻打宛城的西南角。韓忠率領全部精銳部隊，到西南角抵禦。朱儁親自率領兩千鐵騎，直接攻打東北角。賊軍害怕失去城池，急忙放棄西南角往回趕。劉備從背後追殺，賊軍大敗，逃入宛城。朱儁分兵四麵將宛城圍得水泄不通，城中斷糧，韓忠派人出城投降，朱儁不答應。劉備說：“從前漢高祖奪得天下，是因為能夠招降接納順從之人，您為什麼拒絕韓忠投降呢？”朱儁說：“那是一個時代，現在是另一個時代。從前秦朝末年和項羽爭霸的時候，天下大亂，百姓沒有固定的君主，所以招降賞賜歸附之人，以此鼓勵後來的人。如今天下統一，隻有黃巾造反，如果允許他們投降，就無法勸人向善。讓賊軍得逞時就肆意劫掠，失敗了就投降。這是助長賊寇的氣焰，不是好計策。”劉備說：“不允許賊寇投降是對的。如今四麵圍得像鐵桶一樣，賊寇求降不得，必然會拚死一戰。萬人一心，尚且難以抵擋，何況城中有幾萬抱定必死決心的人呢？不如撤去東南方向的包圍，隻攻打西北。賊軍必然會棄城而逃，無心戀戰，就可以立刻將他們擒獲。”朱儁覺得有道理，隨即撤去東南兩麵的軍隊，一齊攻打西北。韓忠果然率領軍隊棄城而逃。朱儁與劉備、關羽、張飛率領三軍追殺，射死韓忠，其餘賊軍四散奔逃。正在追趕的時候，趙弘、孫仲率領賊軍趕到，與朱儁交戰。朱儁見趙弘勢力強大，率軍暫時後退。趙弘乘勢又奪回宛城。朱儁在離城十裡處安營紮寨，正準備攻打，忽然看見正東方向一支部隊趕來。為首的將領，生得廣額闊麵，虎體熊腰，是吳郡富春人，姓孫名堅，字文台，是孫武子的後人。孫堅十七歲的時候，和父親到錢塘，看見十幾個海賊搶劫商人財物，在岸上分贓。孫堅對父親說：“這些賊寇可以擒獲。”於是奮力提刀上岸，大聲呼喊，東西指揮，好像在召喚人一樣。賊寇以為官兵來了，全都丟下財物逃走。孫堅追上去，殺了一個賊寇。從此，郡縣都知道了他的名字，被推薦為校尉。後來會稽的妖賊許昌造反，自稱“陽明皇帝”，聚集了數萬人。孫堅和郡司馬招募了一千多名勇士，會合州郡的力量打敗了他們，斬殺許昌及其兒子許韶。刺史臧旻上表奏明他的功勞，孫堅被任命為鹽瀆丞，又先後擔任盱眙丞、下邳丞。如今見黃巾賊寇興起，孫堅聚集了鄉裡的少年以及各路商旅，還有淮泗的精兵一千五百多人，前來接應。朱儁十分高興，便讓孫堅攻打南門，劉備攻打北門，朱儁攻打西門，留東門讓賊軍逃走。孫堅率先登上城牆，斬殺賊軍二十多人，賊軍奔逃潰散。趙弘飛馬持槊，直取孫堅。孫堅從城上飛身奪過趙弘的槊，將他刺落馬下，然後騎上趙弘的馬，往來衝殺賊軍。孫仲率領賊軍突出北門，正好遇到劉備，無心戀戰，隻想奔逃。劉備張弓一箭，正中孫仲，孫仲翻身落馬。朱儁大軍隨後追殺，斬首數萬級，投降的人數不勝數。南陽一路十幾個郡都被平定。朱儁班師回朝，被朝廷下詔封為車騎將軍，河南尹。朱儁上表奏明孫堅、劉備等人的功勞。孫堅因為有交情，被任命到彆郡擔任司馬上任去了，隻有劉備等候了很久也沒有得到任命。
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劉備三人心情鬱悶，在街上閒逛，正好郎中張鈞乘車經過。劉備見到他，便陳述自己的功績。張鈞十分驚訝，隨即入朝拜見皇帝說：“從前黃巾造反，根源都是因為十常侍賣官鬻爵，不是自己的親信就不任用，不是自己的仇人就不誅殺，導致天下大亂。如今應該斬殺十常侍，將他們的首級懸掛在南郊，派遣使者布告天下，對有功之人重重賞賜，那麼天下自然就會太平。”十常侍向皇帝上奏說：“張鈞欺君。”皇帝命令武士將張鈞趕了出去。十常侍一起商議說：“這肯定是那些破黃巾有功卻沒有得到任命的人，心生怨言。暫且讓吏部給他們安排個小官職，以後再做打算也不遲。”因此，劉備被任命為定州中山府安喜縣尉，限定期限前去赴任。劉備將士兵遣散回鄉，隻帶了二十多個親隨，和關羽、張飛前往安喜縣上任。到任一個月，劉備與百姓秋毫無犯，百姓都被他感化。到任之後，劉備與關羽、張飛吃飯同桌，睡覺同床。如果劉備在大庭廣眾之中，關羽、張飛就侍立在旁邊，一整天都不覺得疲倦。
到安喜縣還不到四個月，朝廷下達詔書，凡是因軍功擔任官職的人都要被篩選淘汰，劉備懷疑自己也在被淘汰之列。恰好督郵巡察到安喜縣，劉備出城迎接，見到督郵便行禮。督郵坐在馬上，隻是微微用馬鞭示意回答，關羽、張飛二人都十分憤怒。到了館驛，督郵麵朝南高高地坐著，劉備侍立在台階下。過了很久，督郵問道：“劉縣尉是什麼出身？”劉備說：“我是中山靖王的後代。從涿郡開始剿殺黃巾，大大小小打了三十多場仗，稍有微薄功勞，因此得到現在這個官職。”督郵大聲嗬斥道：“你假冒皇親，虛報功績！如今朝廷下詔，正要淘汰你們這些濫竽充數的貪官汙吏！”劉備連連答應著退下。回到縣中，劉備與縣吏商議。縣吏說：“督郵作威作福，無非是想要賄賂罷了。”劉備說：“我與百姓秋毫無犯，哪裡有財物給他？”第二天，督郵先把縣吏抓去，逼迫他誣陷縣尉劉備害民。劉備幾次親自前去求情，都被門役攔住，不讓進去參見。
再說張飛喝了幾杯悶酒，騎馬從館驛前經過，看見五六十個老人都在門前痛哭，張飛詢問原因。眾老人回答說：“督郵逼迫縣吏，想要陷害劉公。我們都來苦苦哀求，卻不讓進去，還被把門的人打罵！”張飛大怒，瞪圓了眼睛，咬碎鋼牙，滾鞍下馬，徑直走進館驛，把門的人哪裡阻擋得住。張飛直奔後堂，看見督郵正坐在廳上，把縣吏綁倒在地，張飛大喝一聲：“害民的賊！認得我嗎？”督郵還沒來得及開口，就被張飛揪住頭發，拉出館驛，一直拖到縣前的馬樁上綁住，折下柳條，在督郵兩腿上用力鞭打，一連打斷了十幾根柳條。劉備正在納悶，聽到縣前喧鬨，問左右的人，回答說：“張將軍綁了一個人在縣前痛打。”劉備急忙去看，見被綁的人是督郵。劉備驚訝地詢問原因，張飛說：“這樣的害民賊，不打死還等什麼！”督郵哀求道：“玄德公救我性命！”劉備終究是仁慈之人，急忙喝令張飛住手。這時關羽走過來，說：“兄長立下許多大功，才得到縣尉這個小官，如今反而被督郵侮辱。我想荊棘叢中，不是鳳凰棲息的地方，不如殺了督郵，棄官回鄉，另謀遠大的計劃。”劉備於是取下印綬，掛在督郵的脖子上，斥責他說：“就憑你殘害百姓，本應當殺了你，現在暫且饒你性命。我交還印綬，從此離開這裡。”督郵回去後向定州太守告狀，太守向省府發文，派人捉拿劉備。劉備、關羽、張飛三人前往代州投奔劉恢，劉恢見劉備是漢室宗親，就把他們藏在家裡，暫且不提。
當時，十常侍掌握著重大權力，他們相互勾結，商量著但凡有不順從自己的人，就一律誅殺。趙忠、張讓派人向討伐黃巾軍的將士索要金銀財物，不給的就上奏皇帝罷免其官職。皇甫嵩、朱儁都不肯給，趙忠等人便上奏罷免了他們的官職。皇帝又封趙忠等人為車騎將軍，張讓等十三人都被封為列侯。朝政變得越來越糟糕，百姓們怨聲載道。於是，長沙賊寇區星發動叛亂，漁陽的張舉、張純也起兵造反，張舉自稱天子，張純稱大將軍。各地告急的表章像雪花一樣紛紛飛來，但十常侍都把這些表章藏起來，不向皇帝奏報。
有一天，皇帝在後宮花園與十常侍飲酒作樂，諫議大夫劉陶徑直來到皇帝麵前，放聲痛哭。皇帝問他原因，劉陶說：“天下危在旦夕，陛下還在和宦官一起飲酒作樂嗎！”皇帝說：“國家太平無事，有什麼危急的？”劉陶說：“四方盜賊紛紛興起，侵占掠奪州郡。這些災禍都是因為十常侍賣官害民、欺君罔上造成的。朝廷中的正直大臣都離開了，大禍就在眼前了！”十常侍都摘下帽子，跪在皇帝麵前說：“大臣們容不下我們，我們活不成了！懇請陛下饒我們性命，讓我們回到家鄉，我們願意把全部家產拿出來資助軍餉。”說完痛哭流涕。皇帝生氣地對劉陶說：“你家也有在宮中侍奉的人，為什麼唯獨容不下我呢？”於是叫武士把劉陶推出去斬首。劉陶大聲呼喊：“我死不足惜！可惜漢朝四百多年的天下，到今天就要毀於一旦了！”武士押著劉陶出去，正要行刑，一位大臣大聲喝住：“不許動手，等我去勸諫。”眾人一看，是司徒陳耽。陳耽徑直入宮勸諫皇帝說：“劉諫議犯了什麼罪要被誅殺？”皇帝說：“他詆毀朝廷近臣，冒犯我。”陳耽說：“天下百姓都恨不得吃十常侍的肉，陛下卻像對待父母一樣敬重他們。他們沒立一點功勞，卻都被封為列侯。更何況封諝等人勾結黃巾軍，企圖發動內亂。陛下現在還不醒悟，國家很快就要滅亡了！”皇帝說：“封諝作亂，事情還不清楚。十常侍當中，難道就沒有一兩個忠臣嗎？”陳耽用頭撞台階，極力勸諫。皇帝大怒，命令把他拉出去，與劉陶一起關進監獄。當天夜裡，十常侍就在獄中把他們殺害了。隨後假傳皇帝詔書，任命孫堅為長沙太守，去討伐區星。
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不到五十天，就傳來捷報，江夏平定了。皇帝下詔封孫堅為烏程侯，封劉虞為幽州牧，讓他領兵前往漁陽征討張舉、張純。代州的劉恢寫信推薦劉備去見劉虞。劉虞十分高興，任命劉備為都尉，劉備帶兵直搗賊巢，與賊軍大戰了好幾天，挫敗了賊軍的銳氣。張純為人極其凶暴，手下士卒人心思變，他帳下的頭目刺殺了張純，獻上首級投降，還帶領眾人來歸降。張舉見大勢已去，也上吊自殺了。漁陽之亂被徹底平定。劉虞上表奏明劉備的大功，朝廷赦免了劉備鞭打督郵的罪過，任命他為下密丞，後來又升遷為高堂尉。公孫瓚又上表陳述劉備以前的功績，推薦他擔任彆部司馬，鎮守平原縣。劉備在平原縣有了不少錢糧兵馬，重新恢複了往日的氣象。劉虞平定賊寇有功，被封為太尉。
中平六年夏天四月，靈帝病重，召大將軍何進入宮，商議後事。何進出身屠戶之家，因為妹妹入宮做了貴人，生下皇子劉辯，被立為皇後，何進因此得以掌握重權。靈帝又寵幸王美人，王美人生下皇子劉協。何後心生嫉妒，用毒酒害死了王美人。皇子劉協被養在董太後宮中，董太後是靈帝的母親，解瀆亭侯劉萇的妻子。當初桓帝沒有兒子，迎立解瀆亭侯的兒子，也就是靈帝。靈帝繼承皇位後，就把母親接到宮中，尊為太後。
董太後曾勸靈帝立皇子劉協為太子，靈帝也偏愛劉協，想要立他。當時靈帝病重，中常侍蹇碩上奏說：“如果要立劉協，必須先殺了何進，以絕後患。”靈帝覺得有道理，於是宣召何進入宮。何進走到宮門口，司馬潘隱對他說：“不能進宮，蹇碩想謀殺您。”何進大驚，急忙回到自己家中，召集各位大臣，想要把宦官全部誅殺。座上有一人挺身而出說：“宦官勢力從衝帝、質帝的時候就開始形成了，在朝廷中盤根錯節，怎麼能全部誅殺呢？倘若計劃不周密，必定會有滅族之禍。請您仔細考慮。”何進一看，是典軍校尉曹操。何進斥責道：“你這小輩，哪裡懂得朝廷大事！”正在猶豫不決的時候，潘隱又來了，說：“皇帝已經駕崩。現在蹇碩與十常侍商議，秘不發喪，假傳詔書宣召何國舅入宮，想要斬草除根，冊立皇子劉協為皇帝。”話還沒說完，使者就到了，宣召何進趕緊入宮，以確定後事。曹操說：“如今之計，應當先確立君主之位，然後再對付賊黨。”何進說：“誰敢和我一起確立君主之位，討伐賊黨？”一人挺身而出說：“我願借精兵五千，殺進宮中，冊立新君，把宦官全部誅殺，肅清朝廷，以安定天下！”何進一看，是司徒袁逢的兒子，袁隗的侄子，名叫袁紹，字本初，現任司隸校尉。何進十分高興，於是點了禦林軍五千。袁紹全身披掛。何進帶領何顒、荀攸、鄭泰等三十多位大臣，相繼入宮，在靈帝靈柩前，扶立太子劉辯即皇帝位。
百官朝拜完畢，袁紹入宮抓捕蹇碩。蹇碩驚慌失措，逃進禦花園，在花陰下被中常侍郭勝殺死。蹇碩所統領的禁軍，全部投降。袁紹對何進說：“宦官結黨營私，如今可乘勢把他們全部誅殺。”張讓等人知道事情緊急，急忙進宮告訴何後說：“當初謀劃陷害大將軍的，隻有蹇碩一人，和我們沒有關係。現在大將軍聽信袁紹的話，要把我們全部誅殺，懇請娘娘可憐我們！”何太後說：“你們不要擔心，我會保護你們。”於是傳旨宣召何進入宮。太後悄悄對他說：“我和你出身貧寒，沒有張讓等人，怎麼能享受如今的富貴呢？如今蹇碩不仁，已經被誅殺，你為什麼要聽信彆人的話，想要把宦官全部殺掉呢？”何進聽後，出來對眾官說：“蹇碩設謀要害我，可以滅他全族。其他人就不必胡亂殘害了。”袁紹說：“如果不斬草除根，必定會成為日後喪命的根源。”何進說：“我主意已定，你不要多言。”眾官都退下了。
第二天，太後任命何進參錄尚書事，其他人也都被封了官職。董太後宣召張讓等人入宮商議說：“何進的妹妹，當初是我提拔的她。如今她的兒子做了皇帝，朝廷內外的臣僚都是她的心腹，權勢太重，我該怎麼辦呢？”張讓上奏說：“娘娘可以臨朝垂簾聽政，封皇子劉協為王，給國舅董重封大官，掌握軍權，重用我們。這樣大事就有希望了。”董太後十分高興。第二天上朝，董太後降旨，封皇子劉協為陳留王，董重為驃騎將軍，張讓等人共同參與朝政。何太後見董太後專權，便在宮中設下宴席，請董太後赴宴。酒喝到一半，何太後起身捧著酒杯再次行禮說：“我們都是婦人，參與朝政不太合適。從前呂後因為掌握重權，宗族千口人都被殺害。如今我們應該深居宮中，朝廷大事，讓大臣元老們自行商議，這是國家的幸事。希望您能聽從。”董太後大怒說：“你毒死王美人，心懷嫉妒。現在依靠你兒子做皇帝，還有你哥哥何進的勢力，竟敢胡言亂語！我讓驃騎將軍砍下你哥哥的腦袋，就像翻手掌一樣容易！”何後也生氣地說：“我好言相勸，你為什麼反而發怒呢？”董太後說：“你們家出身屠戶酒肆，能有什麼見識！”兩宮互相爭吵，張讓等人各自勸解，讓她們回了宮。何後連夜召何進入宮，把之前的事告訴了他。何進出來後，召集三公共同商議。第二天早朝，讓朝廷大臣上奏說董太後原本是藩妃，不適合長久居住在宮中，應該仍然遷回河間安置，限她當日就離開京城。一麵派人護送董太後，一麵派禁軍包圍驃騎將軍董重的府宅，索要印綬。董重知道事情緊急，在後堂自殺。家人舉哀，軍士才散去。張讓、段珪見董太後這一派已經失勢，於是都用金珠珍寶討好結交何進的弟弟何苗以及何苗的母親舞陽君，讓他們早晚到何太後那裡，說些好話袒護。因此，十常侍又得到了太後的寵信。
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六月，何進暗中派人在河間的驛館裡用毒酒殺死了董太後，把靈柩運回京城，葬在文陵。何進稱病不出，司隸校尉袁紹進宮見何進說：“張讓、段珪等人在外麵散布流言，說您毒死了董太後，想要圖謀大事。趁這個時候不誅殺宦官，以後必定會有大禍。從前竇武想要誅殺宦官，因為謀劃不周密，反而遭受災禍。如今您兄弟倆的部下將士都是傑出人才，如果讓他們儘力，事情就掌握在您手中。這是上天賜予的時機，不可錯過。”何進說：“容我再商議商議。”左右的人悄悄把這話報告給張讓，張讓等人轉告何苗，還送了很多賄賂。何苗入宮上奏何後說：“大將軍輔佐新君，不行仁慈之道，隻知道殺伐。如今又無緣無故想要殺掉十常侍，這是自取禍亂的做法。”何後采納了他的建議。過了一會兒，何進入宮向太後稟明，想要誅殺宦官。何後說：“宦官統領宮廷禁省，這是漢朝的舊例。先帝剛剛駕崩，你就想要誅殺舊臣，這不是重視宗廟的做法。”何進本就是沒有決斷的人，聽了太後的話，連連稱是，然後退了出來。袁紹迎上去問道：“大事怎麼樣了？”何進說：“太後不答應，怎麼辦呢？”袁紹說：“可以召集四方的英雄豪傑，帶兵來京城，把宦官全部誅殺。現在事情緊急，太後就不得不答應了。”何進說：“這個計策太好了！”於是發出檄文到各鎮，召他們趕赴京城。主簿陳琳說：“不行！俗話說‘捂住眼睛去捉燕雀’，這是自欺欺人。小事都不能靠欺騙得逞，何況是國家大事呢？如今將軍憑借皇帝的威嚴，掌握著兵權，威風凜凜，行動自如，如果想要誅殺宦官，就像在大火爐裡燒毛發一樣容易。隻應當迅速采取果斷行動，行使權力當機立斷，那麼百姓和上天都會順從。卻反而向外檄召大臣，讓他們帶兵進犯京城。英雄們聚集在一起，各懷心思，這就是所謂的把武器倒過來拿，把把柄交給彆人，肯定不會成功，反而會引發禍亂。”何進笑著說：“這是懦夫的見識！”旁邊有一人鼓掌大笑說：“這件事易如反掌，何必多商議！”眾人一看，是曹操。正所謂：欲除君側宵人亂，須聽朝中智士謀。不知道曹操說出什麼話來，且聽下文分解。
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