劉備向諸葛亮詢問抵禦曹兵的計策。諸葛亮說：“新野隻是個小縣城，不適合長久居住。最近聽說劉表病得很重，我們可以趁這個機會，奪取荊州作為安身之所，這樣才有可能抵禦曹操。”劉備說：“您說得很有道理。但我深受劉表的恩情，怎麼忍心算計他的荊州呢！”諸葛亮說：“現在如果不奪取，以後後悔都來不及！”劉備說：“我寧願死，也不忍心做忘恩負義的事情。”諸葛亮說：“那我們再商量商量。”
夏侯惇戰敗回到許昌，把自己捆綁起來去見曹操，跪在地上請罪，甘願受死，曹操赦免了他。夏侯惇說：“我中了諸葛亮的詭計，被他用火攻打敗了我們的軍隊。”曹操說：“你從小就帶兵打仗，難道不知道在狹窄的地方要防備火攻嗎？”夏侯惇說：“李典、於禁曾提醒過我這點，我後悔莫及！”曹操於是賞賜了李典和於禁。夏侯惇說：“劉備如此囂張，真是心腹大患，不能不趕緊除掉他。”曹操說：“我所擔憂的，就是劉備和孫權，其餘的都不值得在意。現在應當趁這個時機掃平江南。”於是傳令調動五十萬大軍，命令曹仁、曹洪為第一隊，張遼、張合為第二隊，夏侯淵、夏侯惇為第三隊，於禁、李典為第四隊，曹操自己率領眾將為第五隊，每隊各領兵十萬。又任命許褚為折衝將軍，帶領三千士兵作為先鋒。選定在建安十三年秋七月丙午日出兵。
太中大夫孔融勸諫說：“劉備、劉表都是漢室宗親，不能輕易討伐；孫權盤踞在六郡，而且有長江天險，也不容易奪取。現在丞相發動這場不正義的戰爭，恐怕會讓天下人失望。”曹操生氣地說：“劉備、劉表、孫權都是違抗命令的臣子，怎麼能不討伐！”於是把孔融喝退，下令：“如果再有勸諫的人，一定斬首。”孔融走出府門，仰天長歎說：“用最不仁義的行為去討伐最仁義的人，怎麼能不失敗呢！”當時禦史大夫郗慮的門客聽到了這句話，報告給了郗慮。郗慮常常被孔融輕視侮辱，心裡正恨著他，就把這話告訴了曹操，還說：“孔融平時常常輕視侮辱丞相，又和禰衡關係很好。禰衡稱讚孔融說‘孔子不死’，孔融稱讚禰衡說‘顏回再生’。以前禰衡侮辱丞相，就是孔融指使的。”曹操大怒，於是命令廷尉去抓捕孔融。孔融有兩個兒子年紀還小，當時正在家裡對坐下棋。左右的人急忙來報告說：“您父親被廷尉抓走，要被斬首了！二位公子怎麼還不趕緊躲避？”兩個兒子說：“鳥巢被打破了，怎麼還會有完好的鳥蛋呢？”話還沒說完，廷尉又到了，把孔融全家老小連同兩個兒子都抓了起來，全部斬首，還把孔融的屍體示眾。京兆人脂習趴在孔融的屍體上痛哭，曹操聽說後非常生氣，要殺了他。荀彧說：“我聽說脂習常常勸諫孔融說：‘您太過剛直，這是給自己招來災禍的做法。’現在孔融死了他來痛哭，是個有義氣的人，不能殺。”曹操這才罷休。脂習收斂了孔融父子的屍首，把他們都安葬了。後人有詩稱讚孔融：
孔融居北海，豪氣貫長虹。坐上客長滿，樽中酒不空。文章驚世俗，談笑侮王公。史筆褒忠直，存官紀“太中”。
曹操殺了孔融後，傳令五隊軍馬依次出發，隻留下荀彧等人鎮守許昌。
荊州的劉表病重，派人請劉備來托付後事。劉備帶著關羽、張飛來到荊州見劉表，劉表說：“我的病已經到了無法醫治的地步，不久就會死了，特地把身後事托付給賢弟。我兒子沒有才能，恐怕不能繼承父業，我死後，賢弟你可以自己統領荊州。”劉備哭著下拜說：“我一定會竭儘全力輔佐賢侄，怎麼敢有其他想法呢！”正說著，有人報告說曹操親自率領大軍來了。劉備急忙辭彆劉表，連夜趕回新野。劉表在病中聽到這個消息，十分吃驚，商量著寫遺囑，讓劉備輔佐長子劉琦做荊州之主。蔡夫人聽說後非常生氣，關上內門，讓蔡瑁、張允二人守住外門。當時劉琦在江夏，知道父親病危，來到荊州探病，剛到外門，蔡瑁攔住他說：“公子奉父親的命令鎮守江夏，責任重大，現在擅自離開職守，如果東吳的軍隊來了，怎麼辦？如果進去見主公，主公一定會生氣，病情會加重，這可不是孝順的做法。您還是趕緊回去吧。”劉琦站在門外，大哭一場，上馬又回到江夏。劉表病情危急，等劉琦不來，在八月戊申日，大叫幾聲後去世了。後人有詩感歎劉表：
昔聞袁氏居河朔，又見劉君霸漢陽。總為牝晨致家累，可憐不久儘銷亡！
劉表死後，蔡夫人和蔡瑁、張允商議，偽造遺囑，讓次子劉琮做荊州之主，然後發喪。當時劉琮才十四歲，很聰明，他召集眾人說：“我父親去世，我哥哥現在在江夏，還有叔父劉備在新野。你們立我為主，如果哥哥和叔父興兵問罪，怎麼解釋呢？”眾官員還沒來得及回答，幕官李珪回答說：“公子說得很對。現在可以趕緊發報喪的書信到江夏，請大公子做荊州之主，再讓劉備一同處理事務，這樣向北可以抵禦曹操，向南可以抗拒孫權。這是萬全之策。”蔡瑁嗬斥道：“你是什麼人，敢亂說違背主公的遺命！”李珪大罵道：“你們內外勾結，假稱遺命，廢長立幼，眼看著荊襄九郡就要落入蔡氏之手！故去的主公如果有靈，一定會懲罰你們！”蔡瑁大怒，喝令左右把他推出去斬首。李珪直到死，都大罵不止。於是蔡瑁就立劉琮為主。蔡氏宗族分彆統領荊州的軍隊，命令治中鄧義、彆駕劉先鎮守荊州，蔡夫人自己和劉琮前往襄陽駐紮，以防備劉琦和劉備。他們把劉表的靈柩安葬在襄陽城東漢陽的原野，竟然不把消息告訴劉琦和劉備。
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劉琮到了襄陽，剛歇下腳，忽然報告說曹操率領大軍直奔襄陽而來。劉琮大驚，於是請蒯越、蔡瑁等人商議。東曹掾傅巽進言說：“不僅曹操的軍隊來了讓人擔憂。現在大公子在江夏，劉備在新野，我們都還沒去報喪，如果他們興兵問罪，荊襄就危險了。我有一計，可以讓荊襄的百姓安穩如泰山，又能保全主公的名爵。”劉琮問：“計策是什麼？”傅巽說：“不如把荊襄九郡獻給曹操，曹操一定會厚待主公。”劉琮叱責道：“這是什麼話！我繼承先父的基業，還沒坐穩，怎麼能就把它送給彆人呢？”蒯越說：“傅公悌說得對。順從和叛逆有大的原則，強弱有一定的形勢。現在曹操南征北討，是以朝廷的名義，主公抗拒他，在名義上就不合理。而且主公剛剛即位，外患還沒平定，內憂又要發生。荊襄的百姓，聽說曹兵來了，還沒打仗就已經膽寒，怎麼能和曹操的軍隊對抗呢？”劉琮說：“各位說的話都很有道理，不是我不聽從。隻是把先父的基業，一下子送給彆人，恐怕會被天下人笑話。”
話還沒說完，一個人昂首挺胸地走進來說：“傅公悌、蒯異度說得很對，為什麼不聽從呢？”眾人一看，是山陽高平人，姓王，名粲，字仲宣。王粲容貌瘦弱，身材矮小，小時候去見中郎蔡邕，當時蔡邕家中高朋滿座，聽說王粲來了，連鞋子都穿反了去迎接他。賓客們都很驚訝，問：“蔡中郎為什麼唯獨敬重這個小孩子呢？”蔡邕說：“這孩子有非凡的才能，我比不上他。”王粲見識廣博，記憶力超強，一般人都比不上他。他曾經路過路旁的碑文，看一遍就能背誦下來。看彆人下棋，棋局亂了，他能重新擺出來，一子不差。他還擅長算術，文詞精妙，冠絕一時。十七歲時，被征召為黃門侍郎，他沒有赴任。後來因為躲避戰亂來到荊襄，劉表把他當上賓對待。這天他對劉琮說：“將軍自己估量一下，和曹公相比怎麼樣？”劉琮說：“比不上。”王粲說：“曹公兵強將勇，足智多謀。在徐州下邳擒獲呂布，在官渡打敗袁紹，在隴右趕走劉備，在白狼山擊破烏桓，消滅蕩平的勢力，數不勝數。現在他率領大軍南下荊襄，我們很難抵擋。傅、蒯二位的謀略，是長遠的計策。將軍不可遲疑，以免留下後悔。”劉琮說：“先生的教導非常正確，但我得稟告母親知道。”隻見蔡夫人從屏風後麵走出來，對劉琮說：“既然仲宣、公悌、異度三人意見相同，何必告訴我。”於是劉琮下定決心，就寫了投降書，讓宋忠悄悄地到曹操的軍營前獻上。宋忠領命，一直到了宛城，見到曹操，獻上投降書。曹操非常高興，重重賞賜了宋忠，吩咐讓劉琮出城迎接，還說讓他永遠做荊州之主。
宋忠辭彆曹操，取道回荊襄。正要渡江時，忽然看見一支人馬過來，一看原來是關羽。宋忠躲避不及，被關羽叫住，詳細詢問荊州的事情。宋忠一開始隱瞞，後來被關羽追問得沒辦法，隻得把前前後後的事情，一一如實相告。關羽大吃一驚，隨即抓住宋忠到新野去見劉備，把事情都告訴了他。劉備聽後大哭。張飛說：“事情已經這樣了，可以先斬了宋忠，然後起兵渡江，奪取襄陽，殺了蔡氏和劉琮，再和曹操交戰。”劉備說：“你先閉嘴，我自有考慮。”於是叱責宋忠說：“你知道眾人做的事，為什麼不早點來報告我？現在就算殺了你，也於事無補，你趕緊走吧。”宋忠拜謝，抱頭鼠竄地離開了。
劉備正憂愁煩悶的時候，突然有人報告說公子劉琦派伊籍來了。劉備感激伊籍以前的救命之恩，走下台階迎接他，再三表示感謝。伊籍說：“大公子在江夏，聽說荊州的劉景升已經去世，蔡夫人和蔡瑁等人商量著不發喪，竟然立劉琮為主。大公子派人到襄陽探聽，回報說確有其事。大公子擔心您不知道，特地派我帶著報喪的書信前來呈報，並且請求您出動所有精銳士兵，一起前往襄陽問罪。”劉備看完信，對伊籍說：“機伯你隻知道劉琮越位自立，卻不知道劉琮已經把荊襄九郡獻給曹操了！”伊籍十分震驚，問道：“您是怎麼知道的？”劉備詳細說了抓住宋忠的事情。伊籍說：“如果是這樣，您不如以吊喪的名義，前往襄陽，引誘劉琮出來迎接，趁機把他擒住，誅殺他的黨羽，那麼荊州就歸您了。”諸葛亮說：“機伯說得對。主公可以聽從這個建議。”劉備流著淚說：“我兄長臨終把兒子托付給我，現在如果抓住他的兒子，奪取他的地盤，日後我死了到了九泉之下，還有什麼臉麵去見我的兄長呢？”諸葛亮說：“如果不這麼做，現在曹兵已經到宛城了，我們用什麼去抵抗呢？”劉備說：“不如先逃到樊城躲避。”
正在商議的時候，偵察的騎兵飛速來報，曹兵已經到博望了。劉備急忙打發伊籍回江夏整頓軍馬，一麵和諸葛亮商議禦敵的計策。諸葛亮說：“主公暫且寬心。上次一把火，燒了夏侯惇大半的人馬，這次曹軍又來了，一定還要讓他們中這條計策。我們在新野待不下去了，不如早點到樊城去。”於是派人在新野城四門張貼榜文，告知城中百姓：“無論男女老少，願意跟隨我們的，今天就跟我前往樊城暫時躲避，不要耽誤了自己。”又派孫乾到河邊調配船隻，救濟百姓；派糜竺護送各官員家眷前往樊城。接著召集眾將聽令，先對關羽說：“你率領一千士兵去白河上遊埋伏，每個人都帶上布袋，多裝沙土，堵住白河的水。到明天三更之後，隻要聽到下遊人聲喧鬨、戰馬嘶鳴，就立刻把布袋拿開，放水淹沒敵軍，然後順著水流殺下去接應。”又對張飛說：“你率領一千士兵去博陵渡口埋伏。這裡水勢最緩慢，曹軍被水淹後，一定會從這裡逃難，你就趁機殺過去接應。”再對趙雲說：“你率領三千士兵，分成四隊，自己帶領一隊埋伏在東門外，其他三隊分彆埋伏在西、南、北三門，先在城內百姓的房屋上多藏硫黃、焰硝等引火的東西。曹軍進城後，一定會在民房裡休息。明天黃昏之後，肯定會有大風，隻要看到風起，就命令西、南、北三門的伏兵把火箭都射進城去，等城中火勢大起，就在城外呐喊助威，隻留東門放敵軍出逃。你就在東門外從後麵攻擊他們。天亮後和關羽、張飛二位將軍會合，收兵回樊城。”最後命令糜芳、劉封二人：“帶二千士兵，一半舉紅旗，一半舉青旗，到新野城外三十裡的鵲尾坡前駐紮。一見到曹軍到來，舉紅旗的部隊向左跑，舉青旗的部隊向右跑，曹軍心裡起疑，肯定不敢追擊。你們二人就分頭去埋伏。隻要看到城中起火，就可以追殺敗逃的曹軍，然後再去白河上遊接應。”諸葛亮部署安排妥當，就和劉備登上高處了望，隻等勝利的消息傳來。
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曹仁、曹洪率領十萬大軍作為前隊，前麵有許褚率領三千鐵甲軍開路，浩浩蕩蕩地向新野殺來。這天中午時分，來到鵲尾坡，望見坡前有一隊人馬，都打著青、紅旗幟，許褚催促軍隊向前。劉封、糜芳把部隊分成四隊，青、紅旗各歸左右兩邊。許褚勒住馬，叫士兵先不要前進：“前麵肯定有伏兵。我們的軍隊就在這裡停下。”許褚一人一馬飛奔去報告前隊的曹仁。曹仁說：“這是疑兵，肯定沒有埋伏。可以趕緊進兵，我會催後麵的軍隊跟上。”許褚又回到坡前，帶兵殺了進去。到樹林裡搜尋時，一個人也沒見到。這時太陽已經西斜，許褚正打算繼續前進，隻聽見山上吹起了號角，擂起了戰鼓。抬頭一看，隻見山頂上有一簇旗幟，旗叢中有兩把傘蓋：左邊是劉備，右邊是諸葛亮，二人對坐著喝酒。許褚大怒，帶領軍隊找路上山。山上滾木、炮石紛紛打下來，根本無法前進。又聽到山後喊聲震天，想要找路廝殺，天色卻已經晚了。
曹仁率領軍隊趕到，下令先奪取新野城休息。士兵們來到城下時，隻見四門大開。曹兵衝進城去，沒有遇到任何阻擋，城中也不見一個人，竟然是一座空城。曹洪說：“這是劉備他們勢單力薄、無計可施了，所以帶著所有百姓逃走了。我們的軍隊暫且在城裡休息，明天天一亮就進兵。”此時各軍都走得疲憊不堪，又都饑腸轆轆，紛紛去搶占民房做飯。曹仁、曹洪就在縣衙內休息。初更以後，狂風大作，守門的軍士飛快地報告說起火了。曹仁說：“這肯定是士兵做飯不小心，失火了，不要自己驚慌。”話還沒說完，又接連幾次有人飛報，西、南、北三門都起火了。曹仁急忙命令眾將上馬，這時整個縣城都燃起了大火，上下一片通紅。這天夜裡的大火，比之前博望坡火燒曹軍營地的火勢還要大。後人有詩感歎道：
奸雄曹操守中原，九月南征到漢川。風伯怒臨新野縣，祝融飛下焰摩天。
曹仁帶著眾將冒著煙火，尋找出路逃跑，聽說東門沒有火，急忙向東門奔去。軍士們自相踐踏，死了無數人。曹仁等人剛逃脫火災，背後喊聲響起，趙雲率領軍隊趕來混戰，敗逃的士兵各自逃命，誰還肯回身廝殺。正逃跑的時候，糜芳率領一支軍隊殺到，又衝殺了一陣。曹仁大敗，奪路而逃，劉封又率領一支軍隊截殺了一陣。到四更時分，人和馬都疲憊不堪。軍士們大半被火燒得焦頭爛額，逃到白河邊，幸好河水不太深，人馬都下河喝水，人吵嚷成一片，馬也嘶鳴不斷。
關羽在上遊用布袋堵住河水，黃昏時分，望見新野城中起火，到四更時，忽然聽到下遊人聲喧鬨、戰馬嘶鳴，急忙命令軍士們一起扯掉布袋，水勢洶湧如滔天巨浪，向下遊衝去，曹軍人馬都被淹沒在水中，死了很多人。曹仁帶著眾將朝著水勢緩慢的地方奪路而逃，走到博陵渡口，隻聽見喊聲大起，一支軍隊攔住了去路，為首的大將正是張飛，張飛大喊：“曹賊，快來受死！”曹軍大驚失色。正是：城內才看紅焰吐，水邊又遇黑風來。不知道曹仁的性命如何，且看下文分解。
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