張飛因為關羽在上遊放了水，便率領軍隊從下遊殺來，攔住曹仁混戰。突然遇到許褚，立刻與他交鋒，許褚不敢久戰，奪路逃脫。張飛追上去，接著劉備、諸葛亮，一同沿著河岸來到上遊。劉封、糜芳已經安排好船隻等候，於是眾人一起渡河，都朝著樊城而去。諸葛亮讓人把船筏放火燒毀。
曹仁收拾殘軍，在新野駐紮下來，派曹洪去見曹操，詳細報告作戰失利的情況。曹操大怒道：“諸葛村夫，怎敢如此！”於是催動三軍，漫山遍野地來到新野紮營。他傳令軍士，一麵搜山，一麵填塞白河，又命令大軍分成八路，一起去攻打樊城。劉曄說：“丞相剛到襄陽，必須先收買民心。如今劉備把新野的百姓全都遷到樊城，如果我們的軍隊直接進攻，那兩個縣的百姓就會化為齏粉。不如先派人去招降劉備，劉備即使不降，也能顯示出我們愛民之心；如果他來投降，那麼荊州之地，不用打仗就能平定。”曹操聽從了他的建議，問道：“誰可以擔任使者？”劉曄說：“徐庶和劉備交情最深，現在他就在軍中，為什麼不派他去一趟呢？”曹操說：“他去了恐怕就不會回來了。”劉曄說：“他要是不回來，會被人恥笑。丞相不必疑慮。”曹操於是把徐庶召來，對他說：“我本想踏平樊城，無奈憐憫百姓的性命。你可以去勸說劉備，如果他肯來投降，就免他的罪，賜予他爵位；如果他還執迷不悟，那麼軍民一起誅殺，玉石俱焚。我知道你忠義，所以特意派你去。希望你不要辜負我。”徐庶領命前往。
徐庶到了樊城，劉備、諸葛亮接見了他，一起訴說往日的情誼。徐庶說：“曹操派我來招降您，是假惺惺地收買民心。如今他分兵八路，填塞白河進軍，樊城恐怕守不住，您應該儘快想辦法行動。”劉備想留下徐庶，徐庶推辭說：“我如果不回去，恐怕會被人笑話。如今我的老母親已經去世，我抱恨終生。我雖然身在曹營，但發誓不會為曹操出一個計謀。您有臥龍輔佐，還愁大業不能成功嗎？請讓我告辭。”劉備不敢強行挽留。
徐庶辭彆回去，見到曹操，說劉備並沒有投降的意思。曹操大怒，當天就進兵。劉備向諸葛亮問計，諸葛亮說：“可以馬上放棄樊城，前往襄陽暫時歇息。”劉備說：“無奈百姓跟隨我許久，我怎麼忍心拋棄他們呢？”諸葛亮說：“可以派人向百姓宣告，願意跟隨的就一起走，不願意的就留下。”於是先派關羽前往江岸整頓船隻，讓孫乾、簡雍在城中傳揚說：“如今曹兵即將到來，這座孤城無法長久堅守，百姓願意跟隨的，就一起過江。”兩縣的百姓齊聲大喊：“我們就算死，也願意跟隨使君！”當天就哭哭啼啼地上路，扶老攜幼，帶著男男女女，浩浩蕩蕩地渡河，兩岸哭聲不斷。劉備在船上望見這一幕，悲痛大哭道：“因為我一個人，讓百姓遭受如此大難，我還有什麼臉麵活下去！”說著就要投江自儘，左右的人急忙攔住他。聽到這話的人沒有不悲痛哭泣的。船到南岸後，劉備回頭看百姓，還有沒渡過來的朝著南岸哭泣。劉備急忙命令關羽催促船隻去渡人，這才上馬。
劉備一行人來到襄陽東門，隻見城上到處插著旌旗，壕溝邊密布著鹿角。劉備勒住馬大聲喊道：“劉琮賢侄，我隻是想救百姓，沒有彆的想法。快打開城門。”劉琮聽說劉備來了，害怕得不敢出來。蔡瑁、張允直接來到敵樓上，嗬斥軍士亂箭射下。城外的百姓，都朝著敵樓哭泣。這時城中忽然有一員將領，帶領幾百人徑直登上城樓，大聲喝道：“蔡瑁、張允這兩個賣國賊！劉使君是仁德之人，如今為了救百姓來投奔，怎麼能抗拒他！”眾人看這人，身高八尺，麵如重棗，是義陽人，姓魏，名延，字文長。當下魏延揮舞大刀砍死守門的將士，打開城門，放下吊橋，大喊：“劉皇叔快領兵進城，一起殺了這些賣國賊！”張飛便躍馬想要進城，劉備急忙阻止他說：“不要驚嚇百姓！”魏延隻管招呼劉備的軍馬進城。隻見城內一員將領飛馬帶兵出城，大聲喝道：“魏延你這個無名小卒，怎敢作亂！認得我大將文聘嗎！”魏延大怒，挺槍躍馬，上前交戰。兩下的軍兵在城邊混戰，喊聲震天。劉備說：“本來是想保護百姓，反而害了百姓！我不想進襄陽城了！”諸葛亮說：“江陵是荊州的要地，不如先奪取江陵作為立足之地。”劉備說：“正合我意。”於是帶著百姓，全部離開襄陽大路，朝著江陵而去。襄陽城中的百姓，很多人趁亂逃出城來，跟隨劉備一起走。魏延與文聘交戰，從巳時打到未時，手下的兵卒都已死光。魏延於是撥轉馬頭逃走，卻找不到劉備，便自己去投奔長沙太守韓玄了。
劉備同行的軍民共有數萬人，大小車輛數千輛，挑擔背包的不計其數。路過劉表的墳墓時，劉備率領眾將在墓前下拜，哭著說：“我這個辱沒了兄長的弟弟劉備，無德無才，辜負了兄長的重托，罪責都在我一人身上，與百姓無關。希望兄長的英靈，拯救荊襄的百姓！”言辭十分悲切，軍民無不落淚。忽然偵察的騎兵報告說：“曹操大軍已經駐紮在樊城，派人收拾船筏，即日就要渡江趕來。”眾將都說：“江陵是要地，足以據守。如今我們帶著數萬民眾，每天才走十幾裡路，照這樣什麼時候才能到達江陵？倘若曹兵追來，怎麼迎敵？不如暫時拋棄百姓，先趕路要緊。”劉備哭著說：“成就大事的人必定以百姓為根本。如今百姓來歸附我，我怎麼能拋棄他們呢？”百姓聽到劉備這話，沒有不傷感的。後人有詩稱讚他：
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臨難仁心存百姓，登舟揮淚動三軍。至今憑吊襄江口，父老猶然憶使君。
劉備帶著百姓，緩緩前行。諸葛亮說：“追兵不久就會趕到，可派關羽前往江夏向公子劉琦求救，讓他趕快起兵乘船到江陵會合。”劉備聽從了這個建議，馬上寫書信讓關羽同孫乾帶領五百士兵前往江夏求救；讓張飛斷後；趙雲保護家小；其餘的人照顧百姓前行。每天隻走十幾裡就歇息。
曹操在樊城，派人渡江到襄陽，召劉琮相見。劉琮害怕不敢去，蔡瑁、張允請求前往。王威暗中告訴劉琮說：“將軍已經投降，劉備又逃走了，曹操必定鬆懈沒有防備。希望將軍整頓一支奇兵，在險要之處攻擊他，就能擒獲曹操。擒獲曹操就會威震天下，中原雖然廣闊，隻要發布一道檄文就能平定。這是難得的機會，不可錯過。”劉琮把這話告訴蔡瑁，蔡瑁叱責王威說：“你不知天命，怎敢妄言！”王威怒罵道：“賣國的家夥，我恨不得生吃你的肉！”蔡瑁想殺他，蒯越勸阻住了。蔡瑁於是與張允一同到樊城，拜見曹操，蔡瑁等人言辭神色十分諂媚。曹操問：“荊州的軍馬錢糧，現在有多少？”蔡瑁說：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬，一共二十八萬。錢糧大半在江陵，其餘各處也足夠供應一年。”曹操問：“戰船有多少？原來由誰掌管？”蔡瑁說：“大小戰船共七千多隻，原來由我和張允二人掌管。”曹操於是加封蔡瑁為鎮南侯、水軍大都督，張允為助順侯、水軍副都督。二人非常高興，拜謝曹操。曹操又說：“劉景升已經去世，他的兒子歸降，我會表奏天子，讓他永遠做荊州之主。”二人十分高興地退下。荀攸說：“蔡瑁、張允是諂媚奸佞之徒，主公為什麼馬上給他們如此顯要的爵位，還讓他們都督水軍呢？”曹操笑著說：“我難道不識人嗎？隻是因為我率領的北方士兵，不熟悉水戰，所以暫且任用這兩個人。等事情成功之後，再做其他安排。”
蔡瑁、張允回去見劉琮，詳細報告說：“曹操答應保奏將軍永遠鎮守荊州。”劉琮非常高興。第二天，劉琮與母親蔡夫人捧著印綬兵符，親自渡江去拜迎曹操。曹操安撫慰問一番後，就帶領隨征的軍將，進駐襄陽城外。蔡瑁、張允讓襄陽百姓焚香跪拜迎接。曹操用好言撫慰百姓。入城到府中坐定後，曹操立即召蒯越到跟前，撫慰他說：“我不因為得到荊州而高興，而是因為得到異度你而高興。”於是封蒯越為江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等人都封為關內侯，而任命劉琮為青州刺史，讓他馬上啟程。劉琮聽到任命後大驚，推辭說：“我不願為官，想守護父母的鄉土。”曹操說：“青州靠近帝都，讓你在朝廷為官，免得在荊襄被人謀害。”劉琮再三推辭，曹操不準。劉琮隻得與母親蔡夫人一起前往青州，隻有舊將王威跟隨，其餘官員都送到江口就回去了。曹操叫來於禁，囑咐他說：“你可帶領輕騎兵追上劉琮母子，把他們殺了，以絕後患。”於禁領命，帶領眾人追上，大聲喝道：“我奉丞相命令，來殺你們母子！快交出首級！”蔡夫人抱著劉琮大哭。於禁喝令軍士動手，王威憤怒不已，奮力抵抗，最終被眾軍殺死。軍士殺死劉琮及蔡夫人，於禁回去向曹操報告，曹操重賞於禁。曹操又派人到隆中搜尋諸葛亮的妻小，卻不知去向。原來諸葛亮事先已經派人把他們送到三江內隱藏起來了。曹操對此十分惱恨。
襄陽平定後，荀攸進言說：“江陵是荊襄的重要之地，錢糧極為充足。劉備要是占據此地，就很難將他動搖了。”曹操說：“我怎麼會忘記！”隨即在襄陽眾將中，挑選一員將領帶兵開路。眾將中唯獨不見文聘，曹操派人詢問，文聘才來拜見。曹操問：“你為何來得這麼遲？”文聘回答：“身為臣子卻不能讓自己的主公保全疆土，我心裡實在悲痛慚愧，沒臉早早來見您。”說完，抽噎流淚。曹操說：“真是忠臣啊！”任命他為江夏太守，賜爵關內侯，讓他帶兵開路。偵察兵報告說：“劉備帶著百姓，每天隻走十幾裡路，算下來行程隻有三百多裡。”曹操命令各部下挑選五千精銳騎兵，連夜趕路，限一天一夜追上劉備，大軍則陸續隨後進發。
劉備帶著十幾萬百姓、三千多軍馬，一步步朝著江陵進發。趙雲保護家小，張飛斷後。諸葛亮說：“關羽前往江夏了，毫無回音，不知情況如何。”劉備說：“煩請軍師親自走一趟。劉琦感激您往日的教導，如今要是見您親自前去，事情肯定能成。”諸葛亮答應下來，便和劉封帶領五百士兵先去江夏求救。當天劉備和簡雍、糜竺、糜芳同行，正走著，忽然一陣狂風在馬前刮起，塵土衝天，完全遮住了紅日。劉備吃驚地說：“這是什麼征兆？”簡雍頗懂陰陽之術，在袖子裡占了一卦，大驚失色地說：“這是大凶之兆，應在今夜。主公可趕緊拋棄百姓逃走！”劉備說：“百姓從新野一直跟隨我到這裡，我怎麼忍心拋棄他們？”簡雍說：“主公要是貪戀他們而不放棄，災禍就不遠了。”劉備問：“前麵是什麼地方？”左右回答說：“前麵是當陽縣，有座山叫景山。”劉備下令就在此山紮營。當時是秋末冬初，涼風刺骨，黃昏將至，哭聲遍野。到四更時分，隻聽見西北方向喊聲震天傳來。劉備大驚，急忙上馬，帶領本部二千多精兵迎敵。曹兵突然殺到，勢不可當，劉備拚死戰鬥。正在危急之時，幸好張飛帶兵趕到，殺開一條血路，救劉備向東逃走。文聘衝在前麵攔住去路，劉備罵道：“背主的賊子，還有什麼臉麵見人！”文聘羞愧滿麵，帶兵朝東北方向去了。張飛保護著劉備，邊戰邊退。一直奔到天明，聽見喊聲漸漸遠去，劉備才停下歇馬。一看手下隨行的人，隻剩下一百多騎兵，百姓、家小以及糜竺、糜芳、簡雍、趙雲等一乾人，都不知去向。劉備大哭道：“十幾萬百姓，都因為追隨我，遭此大難。各位將領和家小，也都不知生死存亡。就算是無情的土木之人，能不悲痛嗎！”
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劉備正在悲傷惶恐時，忽然看見糜芳臉上中了幾箭，一瘸一拐地走來，嘴裡說著：“趙子龍反投曹操去了！”劉備叱責道：“子龍是我的故交，怎麼會反叛呢？”張飛說：“他如今見我們勢窮力儘，或許是反投曹操，去貪圖富貴了！”劉備說：“子龍在患難中追隨我，心如鐵石，不是富貴所能動搖的。”糜芳說：“我親眼看見他朝西北方向去了。”張飛說：“我親自去找他。要是撞見他，一槍刺死！”劉備說：“彆錯怪他了。難道你沒看見你二位兄長誅殺顏良、文醜的事嗎？子龍此去，肯定有原因。我料定子龍不會拋棄我。”張飛哪裡肯聽，帶著二十多個騎兵來到長阪橋，看見橋東有一片樹林，張飛心生一計：讓跟隨的二十多個騎兵，都砍下樹枝，拴在馬尾上，在樹林裡來回奔跑，揚起塵土，作為疑兵。張飛則親自橫握長矛，騎馬站在橋上，向西眺望。
趙雲從四更時分起，就與曹軍廝殺，在敵陣中往來衝突，一直殺到天明，沒找到劉備，又與劉備的家小失散了。趙雲心想：“主人把甘、糜二位夫人與小主人阿鬥托付給我。如今在軍中失散，我有什麼臉麵去見主人？不如去決一死戰，無論如何都要找到主母和小主人的下落！”回頭一看，身邊隻有三四十個騎兵跟隨。趙雲拍馬在亂軍中尋找，兩縣百姓的哭喊聲震天動地，中箭的、挨槍的、拋棄兒女逃命的，數不勝數。趙雲正走著，看見一人躺在草叢中，一看，是簡雍。趙雲急忙問道：“你看見兩位主母了嗎？”簡雍說：“二位主母丟棄了車駕，抱著阿鬥逃走。我飛馬趕去，轉過山坡，被一員將領刺了一槍，跌下馬來，馬也被搶走了。我無力爭鬥，所以躺在這裡。”趙雲便把隨從士兵騎的一匹馬，借給簡雍騎；又讓兩個士兵護送簡雍先去報告主人：“我上天入地，無論如何都要找到主母和小主人。如果找不到，就死在沙場上！”
說完，拍馬朝長阪坡而去。忽然有個人大喊：“趙將軍要去哪裡？”趙雲勒住馬問道：“你是什麼人？”那人回答：“我是劉使君帳下護送車駕的軍士，被箭射倒在這裡。”趙雲便詢問二位夫人的消息。軍士說：“剛剛看見甘夫人披散著頭發、光著腳，跟著一群百姓婦女，朝南邊走了。”趙雲聽了，也顧不上軍士，急忙縱馬朝南邊追去。隻見一群百姓，男女好幾百人，相互攙扶著前行。趙雲大喊：“裡麵有甘夫人嗎？”甘夫人在後麵看見趙雲，放聲大哭。趙雲下馬插好槍，哭著說：“讓主母失散，是我的罪過！糜夫人和小主人在哪裡？”甘夫人說：“我和糜夫人被追趕，丟棄了車駕，混在百姓中步行。又撞見一支軍馬，把我們衝散了，糜夫人和阿鬥不知去向。我獨自逃到這裡。”正說著，百姓喊叫起來，又衝出來一支軍隊。趙雲拔槍上馬一看，麵前的馬上綁著一個人，是糜竺。背後一員將領，手提大刀，帶著一千多士兵，是曹仁的部將淳於導，他抓住糜竺，正要押去邀功。趙雲大喝一聲，挺槍縱馬，直取淳於導。淳於導抵擋不住，被趙雲一槍刺落馬下，趙雲上前救了糜竺，奪得兩匹馬。趙雲請甘夫人上馬，殺開一條大路，一直送到長阪坡。隻見張飛橫握長矛，騎馬站在橋上，大叫：“子龍！你為什麼背叛我哥哥？”趙雲說：“我沒找到主母和小主人，所以落在後麵，怎麼說我背叛呢？”張飛說：“要不是簡雍先來報信，我今天見到你，怎會輕易罷休！”趙雲問：“主公在哪裡？”張飛說：“就在前麵不遠處。”趙雲對糜竺說：“糜子仲你保護甘夫人先走，等我再去尋找糜夫人和小主人。”說完，帶領幾個騎兵又回到原路。
正走著，看見一員將領手提鐵槍，背著一口劍，帶著十幾個騎兵躍馬而來。趙雲二話不說，直取那員將領。兩馬相交隻一個回合，就把那將領一槍刺倒，他的隨從騎兵都逃走了。原來那將領是曹操隨身背劍的夏侯恩。曹操有兩口寶劍：一口叫“倚天”，一口叫“青釭”。倚天劍曹操自己佩戴，青釭劍讓夏侯恩佩戴。那青釭劍鋒利無比，削鐵如泥。當時夏侯恩自恃勇力，背著曹操，隻顧帶人搶奪擄掠。沒想到撞上趙雲，被他一槍刺死，趙雲奪了那口劍，看劍把上有金嵌的“青釭”二字，才知道是寶劍。趙雲插好劍，提槍又殺入重圍，回頭看手下的隨從騎兵，已經一個都不剩，隻剩他孤身一人。趙雲沒有半點退縮之心，隻顧來回尋找，隻要遇到百姓，就詢問糜夫人的消息。忽然有個人指著說：“夫人抱著孩子，左腿中了槍，走不動了，就在前麵的斷牆裡坐著。”
趙雲聽了，連忙趕過去尋找。隻見一戶人家，土牆被火燒壞，糜夫人抱著阿鬥，坐在牆下枯井旁哭泣。趙雲急忙下馬，伏地而拜。夫人說：“我能見到將軍，阿鬥就有活命的希望了。希望將軍可憐他父親漂泊了半輩子，隻有這點血脈。將軍可要護著這孩子，讓他能見到父親，我死也無憾了！”趙雲說：“夫人受難，是我的罪過。不必多說，請夫人上馬，我步行死戰，一定保護夫人突出重圍。”糜夫人說：“不行！將軍怎能沒有馬！這孩子全靠將軍保護。我已經受了重傷，死不足惜！希望將軍趕快抱著這孩子走，不要被我拖累。”趙雲說：“喊聲越來越近，追兵就要到了，請夫人趕快上馬。”糜夫人說：“我實在走不了，彆耽誤了大事。”於是把阿鬥遞給趙雲說：“這孩子的性命全在將軍身上了！”趙雲再三請夫人上馬，夫人就是不肯，這時四周喊聲又起。趙雲厲聲說：“夫人要是不聽我的話，追兵來了，可怎麼辦？”糜夫人便把阿鬥放在地上，翻身跳進枯井中死去。後人有詩稱讚她：
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戰將全憑馬力多，步行怎把幼君扶？拚將一死存劉嗣，勇決還虧女丈夫。
趙雲見夫人已死，擔心曹軍盜屍，就把土牆推倒，掩蓋住枯井。掩蓋好後，解開係甲的帶子，放下護心鏡，把阿鬥抱在懷裡，提槍上馬。這時，早有一員將領，帶領一隊步兵趕到，是曹洪的部將晏明，手持三尖兩刃刀來與趙雲交戰。沒打三個回合，就被趙雲一槍刺倒，趙雲殺散眾軍，衝開一條路。正走著，前麵又有一支軍馬攔住去路。為首的一員大將，旗號上分明寫著“河間張合”。趙雲二話不說，挺槍就戰。大約打了十幾個回合，趙雲不敢久戰，奪路而逃。張合在後麵追趕，趙雲加鞭快跑，沒想到“哢嚓”一聲，連人帶馬，掉進土坑之中。張合挺槍來刺，忽然一道紅光從土坑中滾起，那匹馬憑空一躍，跳出坑外。後人有詩寫道：
紅光罩體困龍飛，征馬衝開長阪圍。四十二年真命主，將軍因得顯神威。
張合見了，大驚退去。趙雲縱馬正跑著，背後忽然有兩員將領大叫：“趙雲休走！”前麵又有兩員將領，拿著兩種兵器，攔住去路：後麵追趕的是馬延、張顗，前麵阻攔的是焦觸、張南，他們都是袁紹手下降將。趙雲奮力與這四員將領戰鬥，曹軍一起圍了上來。趙雲便拔出青釭劍亂砍，劍起之處，衣甲紛紛裂開，鮮血噴湧。殺退眾軍將，趙雲終於突出重圍。
曹操在景山頂上，望見一員將領，所到之處，無人能擋，急忙問左右這人是誰。曹洪飛馬下山大喊：“軍中戰將可留下姓名！”趙雲應聲答道：“我是常山趙子龍！”曹洪回去報告曹操。曹操說：“真是虎將啊！我要活捉他。”於是下令飛馬傳報各處：“如果趙雲到了，不許放冷箭，隻要捉活的。”因此趙雲得以逃脫這場劫難，這也是阿鬥的福氣所致。這一場拚殺：趙雲懷抱後主，突出重圍，砍倒兩麵大旗，奪得三條長矛，前後槍刺劍砍，殺死曹營名將五十多員。後人有詩讚道：
血染征袍透甲紅，當陽誰敢與爭鋒！古來衝陣扶危主，隻有常山趙子龍。
趙雲當下突出重圍，已經離開大陣，征袍上沾滿鮮血。正走著，山坡下又衝出兩支軍隊，是夏侯惇的部將鐘縉、鐘紳兄弟二人，一個使大斧，一個使畫戟，大喝：“趙雲快下馬受縛！”正是：才離虎窟逃生去，又遇龍潭鼓浪來。不知道子龍如何脫身，且聽下文分解。
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