曹操起兵西征，將軍隊分成三隊：前部先鋒由夏侯淵、張合擔任；曹操親自率領眾將在中間；後部則由曹仁、夏侯惇負責押運糧草。很快，有探子將消息傳入漢中。張魯和弟弟張衛趕忙商議抵禦曹軍的策略。張衛說：“漢中最為險要的地方當屬陽平關，可以在關的左右兩側，依山傍林設置十幾個寨柵，以此迎擊曹兵。兄長在漢寧，多多調撥糧草供應前線。”張魯聽從了他的建議，派遣大將楊昂、楊任，與弟弟張衛即日起程前往陽平關。他們到達陽平關後，便安營紮寨，做好了防禦準備。
夏侯淵、張合率領的前軍隨後也趕到了，得知陽平關已經有了防備，便在離關十五裡的地方紮下營寨。當天夜裡，曹軍士兵因為長途行軍而疲憊不堪，都各自休息。突然，寨後燃起大火，楊昂、楊任兩路兵馬殺來劫寨。夏侯淵、張合急忙上馬，可四下裡敵軍如潮水般湧入，曹兵頓時大亂，大敗而逃，回去見曹操。曹操大怒，斥責道：“你們二人行軍多年，難道不知道軍隊長途跋涉後容易疲憊，需要防備敵軍劫寨嗎？為何不提前做好準備？”說著，便要將二人斬首，以明軍法。眾官員紛紛求情，曹操這才饒了他們。
第二天，曹操親自率領軍隊作為前隊，來到前線。他見這裡山勢險峻，林木茂密，道路錯綜複雜，擔心有伏兵，便立刻帶領軍隊回到營寨。曹操對許褚、徐晃二將說：“我要是早知道這裡如此險要，肯定不會輕易起兵前來。”許褚說：“既然已經來到這裡，主公就不能怕辛苦。”次日，曹操騎上馬，隻帶著許褚、徐晃二人，前去查看張衛的寨柵。三匹馬轉過山坡，便遠遠望見了張衛的寨柵。曹操揚鞭指著寨柵，對二將說：“如此堅固的寨柵，短時間內很難攻克！”話還沒說完，背後突然喊聲大作，箭如雨下。楊昂、楊任分兩路殺了過來。曹操大驚失色。許褚大喊道：“我來抵擋賊兵！徐公明你要好好保護主公。”說完，提刀縱馬向前，奮力抵擋楊昂、楊任二將。楊昂、楊任難以抵擋許褚的勇猛，撥馬退去，其他士兵也不敢再向前。徐晃保護著曹操奔過山坡，這時，又有一支軍隊趕來，原來是夏侯淵、張合二將，他們聽到喊聲，便帶領軍隊趕來接應。於是，眾人殺退楊昂、楊任，救得曹操回到營寨。曹操重重地賞賜了這四位將領。
從這以後，雙方對峙了五十多天，一直沒有交戰。曹操傳令退兵。賈詡問道：“敵軍的實力還未完全展現，主公為何要主動退兵呢？”曹操說：“我估計賊兵每天都在防備，我們很難取勝。我以退兵為幌子，讓賊兵鬆懈下來，沒有防備，然後再派輕騎兵抄襲他們的後路，必定能戰勝賊兵。”賈詡稱讚道：“丞相的神機妙算，真是讓人難以捉摸。”於是，曹操命令夏侯淵、張合分兵兩路，各自帶領三千輕騎兵，從小路抄襲陽平關的後方。曹操則帶領大軍拔營起寨，佯裝退兵。
楊昂聽說曹兵撤退，便請楊任商議，想要趁機追擊。楊任說：“曹操詭計多端，我們不知道他這次退兵是真是假，不能輕易追趕。”楊昂說：“你不去，我自己去。”楊任苦苦勸諫，楊昂卻不聽。楊昂帶領五寨的全部軍馬前進，隻留下少數士兵守寨。
這一天，大霧彌漫，對麵都看不清人。楊昂的軍隊走到半路，無法前行，隻好暫且紮營。再說夏侯淵的軍隊抄過山後，隻見濃霧彌漫，又聽到人語馬嘶，擔心有伏兵，便急忙催促人馬前進。在大霧中，他們誤打誤撞走到了楊昂的寨前。守寨的軍士聽到馬蹄聲，以為是楊昂的軍隊回來了，便打開寨門迎接。曹軍一擁而入，發現是一座空寨，便在寨中放起火來。五寨的軍士見寨中起火，紛紛棄寨而逃。等到霧散，楊任領兵來救援，與夏侯淵交戰沒幾個回合，背後張合的軍隊也趕到了。楊任殺出一條血路，奔回南鄭。楊昂想要回寨，卻發現寨柵已經被夏侯淵、張合占領。背後曹操的大隊軍馬又追了上來。曹軍兩下夾攻，楊昂四麵無路可逃。他想要突圍而出，正好撞上張合，兩人交手，楊昂被張合殺死。敗兵逃向陽平關，去見張衛。原來，張衛得知楊昂、楊任戰敗逃走，各個營寨都已丟失，便在半夜棄關，逃了回去。曹操於是順利奪取了陽平關和各個寨柵。
張衛、楊任回去見張魯。張衛說因為楊昂、楊任丟失了隘口，所以守不住關。張魯大怒，想要斬殺楊任。楊任說：“我曾經勸諫楊昂，不要追擊曹兵，他不聽，所以才導致失敗。我請求再帶領一支軍隊前去挑戰，必定斬殺曹操。如果不勝，甘願接受軍令處罰。”張魯讓他立下軍令狀。楊任上馬，帶領兩萬軍隊離開南鄭，紮下營寨。
曹操帶領軍隊繼續前進，先命令夏侯淵帶領五千軍，前往南鄭路上偵察。夏侯淵正好遇上楊任的軍馬，兩軍擺開陣勢。楊任派部將昌奇出馬，與夏侯淵交鋒，沒打三個回合，昌奇就被夏侯淵一刀斬於馬下。楊任親自挺槍出馬，與夏侯淵交戰三十多個回合，不分勝負。夏侯淵佯裝戰敗逃走，楊任在後麵追趕，結果被夏侯淵用拖刀計斬殺於馬下。楊任的軍士大敗而回。曹操得知夏侯淵斬殺了楊任，立刻進兵，一直抵達南鄭，紮下營寨。
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張魯驚慌失措，急忙召集文武官員商議對策。閻圃說：“我保舉一個人，他可以抵擋曹操手下的眾多將領。”張魯問是誰。閻圃說：“南安的龐德，之前跟隨馬超投奔主公，後來馬超前往西川，龐德因病臥床沒有同行。如今承蒙主公的恩養，為何不讓他出戰呢？”張魯聽後十分高興，立即召見龐德，對他厚加賞賜和慰勞，然後點了一萬軍馬，讓龐德出戰。龐德帶領軍隊離開南鄭十餘裡，與曹兵對峙。龐德出馬挑戰。
曹操在渭橋的時候，就深知龐德的勇猛，於是叮囑眾將說：“龐德是西涼的勇將，原本跟隨馬超，如今雖然投靠了張魯，但心中未必滿意。我想要得到這個人。你們都要和他慢慢交戰，讓他體力耗儘，然後再將他擒獲。”張合先出馬，戰了幾個回合便退了回去。夏侯淵也戰了幾個回合後撤退。徐晃又戰了三五個回合也退下了。最後許褚出戰，與龐德戰了五十多個回合也退了回來。龐德力戰四將，毫無懼色。眾將都在曹操麵前誇讚龐德武藝高強。曹操心中十分歡喜，與眾將商議：“怎樣才能讓這個人投降呢？”賈詡說：“我知道張魯手下有一個謀士叫楊鬆，這個人極為貪財。如今我們可以暗中送給他金銀財寶，讓他在張魯麵前詆毀龐德，這樣就有辦法了。”曹操問：“怎樣才能派人進入南鄭呢？”賈詡說：“明天交戰的時候，我們詐敗佯輸，放棄營寨逃走，讓龐德占據我們的營寨。我們在深夜引兵劫寨，龐德必定會退入城中。然後挑選一個能言善辯的軍士，扮成他們的士兵，混在陣中，就可以進入城中了。”曹操聽從了他的計策，挑選了一個精細的軍校，重重賞賜了他，還給他一副金掩心甲，讓他貼身穿上，外麵再穿上漢中軍士的號衣，先在半路上等候。
第二天，曹操先派遣夏侯淵、張合兩支軍隊，遠遠地去埋伏；然後讓徐晃前去挑戰，沒打幾個回合就敗走了。龐德率軍掩殺，曹兵全部撤退。龐德趁機奪取了曹操的寨柵，看到寨中糧草極多，十分高興，立即派人向張魯報告，同時在寨中設宴慶賀。當夜二更之後，突然三路火起：中路是徐晃、許褚，左邊是張合，右邊是夏侯淵。三路軍馬一齊來劫寨。龐德來不及防備，隻好上馬衝殺出來，朝著南鄭城逃去。背後三路曹兵緊追不舍。龐德急忙叫開城門，帶領軍隊一擁而入。
此時，曹操派的細作已經混進城中，徑直來到楊鬆府中拜見楊鬆，詳細地說：“魏公曹丞相早就聽聞您的高尚品德，特地派我送金甲作為信物，還有一封密信呈上。”楊鬆十分高興，看完密信中的內容，對細作說：“回去轉告魏公，讓他放心。我自有好辦法回報他。”打發來人先回去後，楊鬆就連夜進宮去見張魯，說龐德接受了曹操的賄賂，故意輸掉了這場戰鬥。張魯大怒，叫來龐德責罵，想要斬殺他。閻圃苦苦勸諫。張魯說：“你明天出戰，如果不勝，必定斬首！”龐德心中充滿怨恨，退了下去。
第二天，曹兵攻城，龐德帶兵衝出。曹操命令許褚出戰。許褚假裝戰敗，龐德追趕。曹操親自騎馬站在山坡上喊道：“龐令明，你為何不早點投降？”龐德心想：“要是能抓住曹操，那就抵得上一千員上將！”於是飛馬上坡。突然一聲大喊，天崩地塌，連人帶馬，一起跌入陷坑內。四壁的鉤索一齊伸過來，將龐德活捉，押上坡來。曹操下馬，喝退軍士，親自為龐德解開繩索，詢問龐德是否願意投降。龐德想到張魯不仁，便情願歸降曹操。曹操親自扶龐德上馬，一起回到大寨，故意讓城上的人望見。有人將此事報告給張魯，說龐德和曹操並馬而行。張魯越發相信楊鬆的話是真的。
第二天，曹操三麵豎起雲梯，用飛炮攻打南鄭城。張魯見形勢危急，與弟弟張衛商議。張衛說：“我們放火將倉庫和府庫全部燒毀，然後逃到南山，去把守巴中。”楊鬆卻說：“不如開門投降。”張魯猶豫不決。張衛說：“先燒了再說。”張魯說：“我本來就想歸順朝廷，隻是一直未能實現心願。如今不得已要逃走，倉庫和府庫都是國家的財產，不能毀掉。”於是，他將倉庫和府庫全部封鎖。當夜二更，張魯帶領全家老小，打開南門殺出。曹操下令不要追趕，然後帶領軍隊進入南鄭。看到張魯封閉的庫藏，曹操心中十分憐惜。於是，曹操派人前往巴中，勸說張魯投降。張魯想要投降，張衛卻不肯。楊鬆則寫密信報告曹操，讓曹操進兵，他願意作為內應。曹操收到密信後，親自帶領軍隊前往巴中。張魯派弟弟張衛領兵迎戰，張衛與許褚交鋒，被許褚斬於馬下。敗軍回去報告張魯，張魯想要堅守。楊鬆說：“現在如果不出去迎戰，就隻能坐以待斃了。我守城，主公您應當親自出去與曹軍決一死戰。”張魯聽從了他的建議。閻圃勸諫張魯不要出去，張魯不聽，於是帶領軍隊出城迎戰。還沒等交戰，後軍就已經開始逃跑。張魯急忙退兵，背後曹兵緊緊追趕。張魯逃到城下，楊鬆卻閉門不開。張魯無路可走，曹操從後麵追上來，大喊：“為何不早點投降！”張魯於是下馬投降。曹操十分高興，念及張魯封鎖倉庫的心意，對他以禮相待，封張魯為鎮南將軍。閻圃等人也都被封為列侯。於是，漢中全部平定。曹操傳令各郡分彆設置太守和都尉，對士卒進行了大肆賞賜。隻有楊鬆賣主求榮，曹操下令將他在鬨市中斬首示眾。後人寫詩感歎道：“妨賢賣主逞奇功，積得金銀總是空。家未榮華身受戮，令人千載笑楊鬆！”
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曹操已經占領了東川，主簿司馬懿進言說：“劉備使用欺詐手段奪取了劉璋的益州，蜀地的百姓還沒有完全歸附他。如今主公已經奪取了漢中，益州必定震動。我們可以迅速進兵攻打益州，益州勢必會土崩瓦解。有智慧的人貴在抓住時機，時機一旦錯過就不會再來。”曹操感歎道：“人總是不知足，已經得到了隴地，還想著蜀地嗎？”劉曄說：“司馬仲達說得對。如果稍微遲緩，諸葛亮善於治理國家，成為丞相，關羽、張飛等勇冠三軍，成為將領，蜀地的百姓安定下來後，據守關隘，我們就難以進犯了。”曹操說：“士卒們長途跋涉，十分辛苦，應該先讓他們休養生息。”於是，曹操按兵不動。
再說西川的百姓，聽說曹操已經奪取了東川，料想他必定會來攻打西川，一天之內，多次感到驚恐。劉備請來軍師商議對策。孔明說：“我有一計，可以讓曹操自動退兵。”劉備問是什麼計策。孔明說：“曹操分兵屯駐在合淝，是因為懼怕孫權。如今我們如果將江夏、長沙、桂陽三郡歸還給東吳，派遣能言善辯的人，向孫權陳說利害關係，讓東吳起兵襲擊合淝，這樣就能牽動曹操的局勢，曹操必定會領兵南下。”劉備問：“誰可以作為使者呢？”伊籍說：“我願意前往。”劉備十分高興，於是寫好書信，準備好禮物，讓伊籍先到荊州，通知關羽，然後再前往東吳。
伊籍抵達秣陵，前來拜見孫權，先通報了自己的姓名。孫權召伊籍進見。伊籍見過孫權，行完禮後，孫權問道：“你到這裡來有什麼事？”伊籍回答說：“之前承蒙諸葛子瑜來取長沙等三郡，因為軍師不在，所以沒能及時交割。現在我奉主公之命，送還這三郡的文書。原本荊州的南郡、零陵也打算送還，可曹操突然襲擊奪取了東川，使得關將軍沒有容身之地。如今合肥空虛，希望君侯能起兵攻打合肥，迫使曹操撤兵回南方。我家主公要是奪取了東川，就立刻歸還荊州全境。”孫權說：“你先回館舍休息，容我和眾人商議一下。”伊籍退出後，孫權向眾謀士詢問計策。張昭說：“這是劉備擔心曹操奪取西川，所以想出的計謀。不過，正因為曹操在漢中，我們乘勢奪取合肥，也不失為一條上策。”孫權聽從了他的建議，打發伊籍回蜀地，然後開始商議起兵攻打曹操的事宜：他命令魯肅收取長沙、江夏、桂陽三郡，在陸口屯兵；召回呂蒙、甘寧；又派人去餘杭召回淩統。沒過多久，呂蒙、甘寧率先到達。呂蒙獻策說：“如今曹操讓廬江太守朱光在皖城屯兵，大規模開墾稻田，把收獲的糧食運往合肥，充實軍糧儲備。我們可以先奪取皖城，然後再攻打合肥。”孫權說：“這個計策正合我意。”於是，任命呂蒙、甘寧為先鋒，蔣欽、潘璋為後衛，孫權親自率領周泰、陳武、董襲、徐盛為中軍。當時，程普、黃蓋、韓當在各地鎮守，都沒有隨軍出征。
東吳的軍馬渡過長江，奪取和州，徑直來到皖城。皖城太守朱光派人前往合肥求救，同時堅守城池，緊閉城門，拒不出戰。孫權親自來到城下查看，城上箭如雨下，射中了孫權的麾蓋。孫權回到營寨，問眾將：“怎樣才能奪取皖城？”董襲說：“可以派軍士築起土山攻城。”徐盛說：“可以豎起雲梯，建造虹橋，居高臨下地觀察城中情況，然後發起進攻。”呂蒙說：“這些方法都需要耗費大量時間，等合肥的救兵一到，我們就難以取勝了。如今我軍剛剛抵達，士氣正旺，正好可以趁著這股銳氣，全力進攻。明天天一亮就進兵，中午之前就能攻破城池。”孫權采納了呂蒙的建議。第二天五更，士兵們吃完飯後，三軍大舉進發。城上的箭和石頭紛紛落下。甘寧手持鐵鏈，冒著箭雨和石頭向上衝。朱光命令弓弩手一起射箭，甘寧撥開箭雨，一鐵鏈砸向朱光。呂蒙親自擂鼓助威。士兵們一擁而上，亂刀砍死了朱光。城中其餘守軍大多投降，東吳軍順利拿下皖城，此時才到辰時。張遼率領軍隊走到半路，偵察的騎兵回報說皖城已經失守。張遼立刻回兵，返回合肥。
孫權進入皖城，淩統也率領軍隊趕到。孫權慰勞了眾將士，大肆犒賞三軍，重重賞賜了呂蒙、甘寧等將領，還設宴慶功。呂蒙謙讓，讓甘寧坐上座，對甘寧的功勞讚不絕口。酒喝到一半，淩統想起甘寧殺父的仇恨，又看到呂蒙誇讚甘寧，心中大怒，瞪著眼睛看了甘寧很久，突然拔出身邊的佩劍，站在筵席上說：“筵席上沒有樂子，看我舞劍助興。”甘寧明白他的意圖，推開果桌站起身，雙手拿起兩支戟，大步走出說：“看我在筵席前耍戟。”呂蒙見二人都不懷好意，便一手拿著盾牌，一手提著刀，站在中間說：“二位雖然厲害，但都不如我巧妙。”說完，舞起刀和盾牌，將二人隔開。很快有人把這件事報告給孫權。孫權急忙騎馬趕到筵席前。眾人見孫權來了，才各自放下兵器。孫權說：“我常常勸你們二人不要記著舊仇，今天怎麼又這樣？”淩統哭著拜倒在地。孫權再三勸解。到了第二天，孫權起兵進取合肥，三軍全部出發。
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張遼因為失去了皖城，回到合肥後，心中憂愁煩悶。這時，曹操派薛悌送來一個木匣，上麵有曹操的封印，旁邊寫著：“賊兵來了再打開。”當天，有人報告說孫權親自率領十萬大軍前來攻打合肥。張遼便打開木匣查看，裡麵寫著：“如果孫權到來，張、李二位將軍出戰，樂將軍守城。”張遼把曹操的指令給李典、樂進看。樂進問：“將軍打算怎麼辦？”張遼說：“主公遠征在外，吳兵以為一定能打敗我們。如今我們可以發兵迎戰，奮力拚殺，挫一挫他們的銳氣，安定軍心，然後才能守住城池。”李典向來與張遼不和，聽了張遼的話，沉默不語。樂進見李典不說話，便說：“敵眾我寡，難以迎敵，不如堅守城池。”張遼說：“你們都是出於私心，不顧公事。我今天親自出城迎敵，決一死戰。”說完，就讓左右侍從準備馬匹。李典感慨地站起來說：“將軍都這樣了，我怎麼敢因為私怨而忘記公事呢？我願意聽從指揮。”張遼十分高興，說：“既然曼成肯相助，明天你帶領一支軍隊在逍遙津北麵埋伏，等吳兵殺過來，你先截斷小師橋，我和樂文謙出擊迎敵。”李典領命，自己去點兵埋伏。
再說孫權命令呂蒙、甘寧為前隊，自己和淩統在中間，其餘將領陸續跟進，朝著合肥殺來。呂蒙、甘寧率領的前隊兵馬前進，正好與樂進相遇。甘寧出馬與樂進交鋒，沒打幾個回合，樂進假裝戰敗逃走。甘寧招呼呂蒙一起率領軍隊追趕。孫權在第二隊，聽說前軍得勝，便催促兵馬前進，來到逍遙津北麵。忽然聽到連珠炮響，左邊張遼率領一支軍隊殺來，右邊李典率領一支軍隊殺來。孫權大驚失色，急忙派人去叫呂蒙、甘寧回救，可張遼的軍隊已經殺到。淩統手下隻有三百多騎兵，根本抵擋不住曹軍排山倒海般的攻勢。淩統大聲呼喊：“主公為什麼不趕快渡過小師橋！”話還沒說完，張遼率領二千多騎兵，率先殺到。淩統轉身拚死奮戰。孫權縱馬衝上橋，卻發現橋南麵已經折斷了一丈多，連一塊木板都沒有。孫權驚慌得手足無措。牙將穀利大聲喊道：“主公可以先勒馬後退，然後再猛抽馬鞭，讓馬向前衝，跳過橋去。”孫權把馬往後拉了三丈多遠，然後揮鞭催馬，那匹馬一躍，跳過了橋南。後人有詩讚道：“的盧當日跳檀溪，又見吳侯敗合淝。退後著鞭馳駿騎，逍遙津上玉龍飛。”孫權跳過橋南後，徐盛、董襲駕船前來迎接。淩統、穀利抵住張遼。甘寧、呂蒙率領軍隊回救，卻被樂進從後麵追擊，李典又攔住廝殺，吳兵損失了大半。淩統所率領的三百多人全部戰死。淩統身上多處受傷，殺到橋邊時，橋已折斷，隻好沿著河邊逃跑。孫權在船上看到，急忙命令董襲劃船去接應，淩統才得以渡河回來。呂蒙、甘寧也都拚死逃過了河。這一仗，殺得江南人人害怕，聽到張遼的大名，小孩子晚上都不敢啼哭。眾將保護孫權回到營寨。孫權重重地賞賜了淩統、穀利，收兵回到濡須，整頓船隻，商議水陸並進的計策，同時派人回江南，再調人馬前來助戰。
張遼聽說孫權在濡須準備興兵進取，擔心合肥兵力太少，難以抵擋，急忙讓薛悌連夜前往漢中，向曹操報告，請求救兵。曹操和眾官員商議：“此時可以攻打西川嗎？”劉曄說：“如今蜀中已經稍微安定下來，他們也有了防備，不能進攻。不如撤兵去救合肥之急，順便南下攻打江南。”曹操於是留下夏侯淵鎮守漢中定軍山隘口，留下張合鎮守蒙頭岩等隘口。其餘軍隊拔營起寨，一起殺向濡須塢。正是：鐵騎甫能平隴右，旌旄又複指江南。不知道勝負如何，且看下文分解。
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