徐晃率領軍隊執意要渡過漢水，王平苦苦勸諫，他卻根本不聽，渡過漢水後便紮下營寨。黃忠和趙雲得知消息後，向劉備請命：“我們各自率領本部兵馬，去迎戰曹兵。”劉備點頭應允。於是，二人帶兵出發。路上，黃忠對趙雲說：“如今徐晃仗著自己勇猛前來，我們先不要與他正麵交鋒。等天色漸晚，敵軍疲憊之時，我們分兵兩路夾擊他們，定能取勝。”趙雲覺得黃忠所言有理，兩人便各自帶領一支軍隊，守住營寨。
徐晃從辰時開始，就帶兵前來挑戰，一直叫陣到申時，蜀軍始終按兵不動。徐晃見此，便命令所有弓弩手向前，朝著蜀營射箭。黃忠見狀，對趙雲說：“徐晃讓弓弩手射箭，說明他的軍隊準備撤退了，我們可以趁機出擊。”話還沒說完，就有士兵來報，曹兵的後隊果然開始撤退。此時，蜀營中鼓聲大作，黃忠從左邊帶兵殺出，趙雲從右邊領兵衝出。兩下夾攻，徐晃的軍隊被打得大敗，許多軍士被逼入漢水，淹死的不計其數。徐晃拚死突圍，才得以逃脫。回到營中，他責怪王平道：“你看到我軍形勢危急，為什麼不來救援？”王平回答：“我要是去救援，這個營寨也保不住。我曾經勸諫你不要貿然渡河，你不聽，才導致這次失敗。”徐晃聽後大怒，想要殺掉王平。王平當晚便帶領本部人馬，在營中放起火來，曹兵頓時大亂，徐晃隻好棄營而逃。王平則渡過漢水，前來投奔趙雲。趙雲帶著王平去拜見劉備，王平詳細地講述了漢水周邊的地理情況。劉備聽後十分高興，說道：“我得到王子均，奪取漢中就十拿九穩了。”於是，劉備任命王平為偏將軍，兼任向導使。
徐晃逃回後，向曹操報告說：“王平反叛，投降劉備了！”曹操聽後勃然大怒，親自率領大軍前來奪取漢水邊上的營寨。趙雲擔心自己兵力單薄，難以堅守，便撤退到漢水以西。就這樣，兩軍隔著漢水對峙起來。劉備和諸葛亮前來查看形勢，諸葛亮看到漢水上遊有一帶土山，能夠埋伏千餘人，便回到營中，叫來趙雲，吩咐道：“你帶領五百士兵，都帶上鼓角，埋伏在土山之下。不管是半夜還是黃昏，隻要聽到我營中的炮聲，炮響一次，你們就擂鼓一次，但是千萬不要出戰。”趙雲領命而去。諸葛亮則在高山上暗中觀察。
第二天，曹兵前來挑戰，蜀營中一個人都不出來，弓弩也都沒有發射。曹兵見此，隻好無功而返。到了夜裡，夜深人靜之時，諸葛亮見曹營中的燈火漸漸熄滅，軍士們都已休息，便下令放號炮。趙雲聽到炮聲，立刻讓士兵們鼓角齊鳴。曹兵聽到聲響，驚慌失措，以為是敵軍前來劫寨。等到他們匆忙出營，卻連一個敵軍的影子都沒看到。他們剛準備回營休息，號炮又響了起來，鼓角聲再次響起，呐喊聲震動大地，山穀中都傳來回聲。曹兵被嚇得整夜不得安寧。就這樣，一連三個晚上，曹軍都在驚疑中度過。曹操心裡發怵，最終決定拔營後退三十裡，在空曠開闊的地方紮營。諸葛亮笑著說：“曹操雖然懂得兵法，卻不了解詭計。”於是，他請劉備親自渡過漢水，背水紮營。劉備詢問計策，諸葛亮便把計劃詳細地告訴了他。
曹操看到劉備背水紮營，心中充滿疑惑，便派人送來戰書。諸葛亮批複，約定第二天決戰。第二天，兩軍在中路五界山前會合，各自擺開陣勢。曹操騎著馬，站在門旗下，兩邊排列著龍鳳旌旗，擂鼓三通後，他叫劉備出來答話。劉備帶著劉封、孟達以及川中諸將走了出來。曹操揮舞著馬鞭，大罵道：“劉備，你這個忘恩負義、反叛朝廷的賊子！”劉備回應道：“我乃大漢宗親，奉天子詔書討伐逆賊。你弑殺太後，自立為王，還擅自使用天子的車駕，這不是謀反又是什麼？”曹操聽後大怒，命令徐晃出馬挑戰，劉封上前迎戰。交戰時，劉備率先退回陣中。劉封抵擋不住徐晃，撥轉馬頭就跑。曹操見狀，下令道：“誰能捉住劉備，誰就是西川之主！”於是，曹軍齊聲呐喊，殺過陣來。蜀兵朝著漢水方向逃走，把營寨全都丟棄，馬匹和軍器丟得滿路都是。曹軍士兵見狀，紛紛爭搶。曹操急忙鳴金收兵。眾將疑惑地問：“我們正準備捉住劉備，大王為什麼要收兵呢？”曹操說：“我看到蜀兵背水安營，這是第一個可疑之處；他們丟棄了這麼多馬匹和軍器，這是第二個可疑之處。我們必須趕緊退兵，不要去撿那些東西。”於是，曹操下令：“誰敢妄取一物，立即斬首。火速退兵！”曹兵剛準備回頭，諸葛亮的號旗舉起，劉備率領中軍殺出，黃忠從左邊殺來，趙雲從右邊殺來。曹兵頓時大敗而逃，諸葛亮則連夜派兵追趕。
曹操傳令，讓軍隊撤回南鄭。可是，當他們趕到南鄭時，卻看到五路火起。原來，魏延和張飛得到嚴顏代替他們鎮守閬中後，便分兵殺來，搶先占領了南鄭。曹操大驚失色，朝著陽平關逃去。劉備的大軍追到南鄭褒州，安撫好百姓後，劉備問諸葛亮：“曹操這次來，為什麼這麼快就失敗了？”諸葛亮回答：“曹操平生為人多疑，雖然善於用兵，但多疑就容易失敗。我用疑兵之計戰勝了他。”劉備又問：“如今曹操退守陽平關，勢力已經孤立，先生有什麼計策能擊退他呢？”諸葛亮自信地說：“我已經謀劃好了。”於是，他派遣張飛、魏延分兵兩路去截斷曹操的糧道，又命令黃忠、趙雲分兵兩路去放火燒山。四路將領各自帶領向導官軍，領命出發。
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曹操退守陽平關後，便命令士兵四處偵察。偵察兵回來報告說：“如今蜀兵把遠近的小路都堵塞切斷了，連砍柴的地方也都放火燒光了，根本不知道他們的軍隊藏在哪裡。”曹操正滿心疑惑的時候，又有人來報告說張飛、魏延分兵來劫糧草。曹操問道：“誰敢去抵擋張飛？”許褚挺身而出，說道：“我願意前往！”曹操便命令許褚帶領一千精兵，前往陽平關路上護送糧草。解糧官見到許褚，十分欣喜，說道：“要不是將軍您來，這批糧草恐怕到不了陽平關了。”說完，便把車上的酒肉拿出來獻給許褚。許褚開懷暢飲，不知不覺喝得酩酊大醉，借著酒興，催著糧車趕路。解糧官勸說道：“天色已經晚了，前麵褒州那一帶山勢險惡，不能貿然過去。”許褚卻滿不在乎地說：“我有萬夫不當之勇，還怕什麼人！今晚趁著月色正好，正好讓糧車趕路。”於是，許褚手持大刀，縱馬在前，帶領軍隊前進。
二更過後，隊伍來到褒州路上。走到半路，忽然山凹裡鼓角齊鳴，一支軍隊攔住了去路。為首的大將正是張飛，他手持長矛，縱馬直取許褚。許褚揮舞大刀迎戰，可因為喝得大醉，根本敵不過張飛。兩人沒交戰幾個回合，許褚就被張飛一矛刺中肩膀，翻身落馬。軍士們急忙把他救起，往後退去。張飛則趁機把糧草車輛全部奪走，得勝而歸。
眾將保護著許褚，回去拜見曹操。曹操讓醫士為許褚治療傷口，同時親自帶兵前來與蜀兵決戰。劉備率領軍隊出城迎戰。雙方擺開陣勢，劉備讓劉封出馬。曹操破口大罵：“你這個賣草鞋的小子，總是派義子來抵擋我！我要是把黃須兒叫來，你的義子就會被打成肉泥！”劉封聽了大怒，挺槍縱馬，直取曹操。曹操命令徐晃迎戰，劉封假裝戰敗逃走。曹操帶兵追趕。這時，蜀兵營中四下炮響，鼓角齊鳴。曹操擔心有伏兵，急忙下令退兵。曹兵慌亂中自相踐踏，死傷眾多，一直逃回陽平關才安定下來。蜀兵追到城下，在東門放火，西門呐喊，南門放火，北門擂鼓。曹操驚恐萬分，棄關而逃。蜀兵在後麵緊追不舍。曹操正逃跑間，前麵張飛帶領一支軍隊攔住去路，趙雲又帶領一支軍隊從背後殺來，黃忠也帶兵從褒州殺來。曹操被打得大敗，眾將保護著他，奪路而逃。
曹操好不容易逃到斜穀界口，忽然前麵塵土飛揚，一支軍隊趕來。曹操心想：“這支軍隊要是伏兵，我可就完了！”等軍隊走近，才發現是自己的次子曹彰。曹彰字子文，從小就擅長騎馬射箭，力氣過人，能徒手與猛獸搏鬥。曹操曾經告誡他：“你不讀書，隻喜歡騎馬射箭，這不過是匹夫之勇，有什麼值得看重的？”曹彰卻回答：“大丈夫應當像衛青、霍去病那樣，在沙漠中建功立業，率領幾十萬大軍，縱橫天下，怎麼能去做個博士呢？”曹操曾經問過諸子的誌向，曹彰說：“我喜歡做將軍。”曹操又問：“做將軍要怎麼做？”曹彰回答：“身披堅固鎧甲，手持銳利兵器，遇到危難毫不退縮，身先士卒，該賞的一定賞，該罰的一定罰。”曹操聽後大笑。建安二十三年，代郡烏桓反叛，曹操命令曹彰帶領五萬大軍前去討伐。臨行前，曹操告誡他：“在家我們是父子，接受任務後就是君臣。法律不會徇私情，你要牢記。”曹彰到了代北，親自衝鋒陷陣，一直打到桑乾，平定了北方。因為聽說曹操在陽平關戰敗，所以趕來助戰。曹操看到曹彰到來，十分高興，說道：“我的黃須兒來了，一定能打敗劉備！”於是整頓軍隊，再次回到斜穀界口安營紮寨。
有人把曹彰到來的消息報告給劉備，劉備問道：“誰敢去迎戰曹彰？”劉封說：“我願意前往。”孟達也說要去。劉備說：“你們二人一同前去，看看誰能立功。”於是兩人各帶領五千兵馬前去迎戰。劉封在前，孟達在後。曹彰出馬與劉封交戰，隻三個回合，劉封就大敗而回。孟達帶領軍隊前進，剛要與曹彰交鋒，隻見曹兵大亂。原來是馬超、吳蘭兩軍殺來，曹兵頓時驚慌失措。孟達趁機帶兵夾攻。馬超的士卒長期養精蓄銳，此時耀武揚威，勢不可當。曹兵大敗而逃。曹彰正好遇到吳蘭，兩人交戰，沒幾個回合，曹彰就一戟把吳蘭刺死在馬下。雙方三軍混戰一場，曹操收兵後在斜穀界口紮營。
曹操在這裡屯兵許久，想要進兵，卻被馬超堅守阻擋；想要收兵回去，又怕被蜀兵嘲笑，心中猶豫不決。這時，廚師送來雞湯。曹操看到碗中有雞肋，心中有所感觸。正沉思間，夏侯惇進帳，請示夜間的口號。曹操隨口說道：“雞肋！雞肋！”夏侯惇便傳令眾官，都以“雞肋”為夜間口號。行軍主簿楊修，聽到傳的是“雞肋”二字，便讓隨行的軍士們收拾行裝，準備返程。有人把這件事報告給夏侯惇。夏侯惇大吃一驚，趕忙把楊修請到帳中，問道：“您為什麼收拾行裝？”楊修說：“從今夜的號令，就知道魏王不久後就要退兵回去了。雞肋這東西，吃起來沒什麼肉，扔了又覺得可惜。如今我們進不能取勝，退又怕被人笑話，留在這裡沒什麼好處，不如早點回去。明天魏王一定會班師回朝，所以我先收拾行裝，免得臨行時慌亂。”夏侯惇說：“您真是深知魏王的心思啊！”於是也開始收拾行裝。於是，寨中的眾將都紛紛準備返程。
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當夜，曹操心煩意亂，難以入睡，便手提鋼斧，在寨中巡視。他看到夏侯惇寨內的軍士們都在收拾行裝，十分驚訝，急忙回到帳中，把夏侯惇叫來詢問原因。夏侯惇說：“主簿楊德先早就知道大王想要退兵的意思。”曹操把楊修叫來詢問，楊修便把雞肋的含義告訴了他。曹操聽後大怒，說道：“你怎麼敢造謠擾亂軍心！”喝令刀斧手把楊修推出去斬首，將首級掛在轅門外示眾。
原來，楊修為人恃才傲物，多次觸犯曹操的忌諱。曹操曾經建造了一座花園，建成後，曹操前去觀看，沒有發表任何評價，隻是拿筆在門上寫了一個“活”字就離開了。大家都不明白他的意思。楊修說：“門裡麵加個活字，就是闊字。丞相是嫌園門太闊了。”於是，眾人重新修築圍牆，改造好後，又請曹操去看。曹操十分高興，問道：“誰知道我的意思？”左右的人說：“是楊修。”曹操雖然口頭上稱讚，心裡卻很忌諱。又有一天，塞北送來一盒酥。曹操親自在盒上寫了“一合酥”三個字，放在案頭。楊修進來看到後，竟然拿勺子和眾人分著吃了。曹操問他原因，楊修回答說：“盒上明明寫著一人一口酥，我怎麼敢違抗丞相的命令呢？”曹操雖然笑著，但心裡卻很厭惡他。曹操擔心有人暗中謀害自己，常常吩咐左右：“我夢中喜歡殺人，凡是我睡著的時候，你們千萬不要靠近。”有一天，曹操白天在帳中睡覺，被子掉到地上，一個近侍急忙撿起來給他蓋上。曹操突然跳起來，拔劍把近侍殺了，然後又上床睡覺。過了一會兒，他假裝驚訝地問：“誰殺了我的近侍？”眾人如實相告。曹操痛哭流涕，命令厚葬近侍。大家都以為曹操真的是在夢中殺人，隻有楊修知道他的心思，在埋葬近侍時，楊修指著屍體歎息道：“丞相不是在夢中，是你們在夢中罷了！”曹操聽說後，更加厭惡楊修。曹操的第三個兒子曹植，欣賞楊修的才華，常常邀請楊修談論，一談就是一整夜。曹操與眾商議，想要立曹植為世子，曹丕知道後，秘密請朝歌長吳質到內府商議。因為擔心被人察覺，就用大竹箱把吳質藏在裡麵，隻說是裝著絹匹，運進府中。楊修知道了這件事，直接去報告曹操。曹操派人到曹丕府門口偵察。曹丕驚慌地告訴吳質，吳質說：“不用擔心，明天你再用大竹箱裝上絹匹運進去，迷惑他們。”曹丕照做了，用大竹箱載著絹匹進入府中。使者搜查竹箱，裡麵果然是絹匹，便回去報告曹操。曹操因此懷疑楊修陷害曹丕，對他更加厭惡。曹操想要試探曹丕、曹植的才能。有一天，他命令兩人各出鄴城門，卻暗中派人吩咐門吏，不讓他們出城。曹丕先到，門吏阻攔，曹丕隻好退回。曹植聽說後，向楊修請教。楊修說：“你奉王命出城，如果有人阻攔，直接殺了他就行。”曹植聽從了他的話。到了城門，門吏阻攔，曹植大聲嗬斥：“我奉王命出城，誰敢阻攔！”立刻把阻攔的門吏殺了。於是，曹操認為曹植有能力。後來有人告訴曹操：“這是楊修教他的。”曹操大怒，從此也不喜歡曹植了。楊修還曾經為曹植寫了十多條應對曹操提問的答案，隻要曹操有問，曹植就依照這些答案回答。曹操每次用軍國大事詢問曹植，曹植都對答如流。曹操心中十分懷疑。後來曹丕暗中買通曹植身邊的人，偷了這些答案去報告曹操。曹操看到後大怒，說道：“這小子竟敢欺騙我！”此時曹操就已經有了殺楊修的心思，如今正好借著惑亂軍心的罪名把他殺了。楊修死的時候年僅三十四歲。後人寫詩道：“聰明楊德祖，世代繼簪纓。筆下龍蛇走，胸中錦繡成。開談驚四座，捷對冠群英。身死因才誤，非關欲退兵。”
曹操殺了楊修後，假裝對夏侯惇發怒，也要把他斬首。眾官紛紛求情。曹操這才叱退夏侯惇，下令第二天進兵。第二天，軍隊出了斜穀界口，前麵一支軍隊迎了上來，為首的大將是魏延。曹操勸魏延歸降，魏延破口大罵。曹操命令龐德出戰。兩人正在激戰，曹寨內突然起火。有人來報告說馬超劫了中後兩個營寨。曹操拔劍在手，說道：“諸將後退的斬首！”眾將奮力向前，魏延假裝戰敗逃走。曹操正指揮軍隊回戰馬超，自己站在高坡上，觀看兩軍交戰。忽然，一支軍隊衝到麵前，大喊：“魏延在此！”拈弓搭箭，射中曹操。曹操翻身落馬。魏延扔下弓，拿起大刀，縱馬上山坡來殺曹操。這時，斜刺裡閃出一員大將，大叫：“休傷吾主！”一看，原來是龐德。龐德奮力向前，戰退魏延，保護曹操前行。此時馬超已經退走。曹操帶著傷回到營寨，原來他被魏延射中了人中，兩顆門牙被射掉。曹操急忙讓醫士治療。這時，他才想起楊修的話，便派人把楊修的屍體收回厚葬，隨即下令班師回朝，讓龐德斷後。曹操躺在氈車之中，左右有虎賁軍護衛前行。忽然有人報告說斜穀山上兩邊起火，伏兵趕來。曹兵個個驚恐萬分。正是：依稀昔日潼關厄，仿佛當年赤壁危。不知道曹操性命如何，且看下文分解。
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