吳起是衛國人，年少時居住在裡巷之中。他喜好擊劍，行為有些放浪不羈，為此常被母親責罵。有一次，吳起咬自己的手臂直至出血，向母親發誓說：“我今日離開母親，到彆的地方遊學，如果不能成為卿相，手持符節，乘坐高車，就絕不踏入衛城與母親相見！”母親哭著挽留他，可吳起頭也不回地徑直出了北門。
吳起前往魯國，在孔子的高徒曾參門下求學。他日夜刻苦鑽研誦讀，不辭辛勞。齊國的大夫田居來到魯國，十分讚賞吳起的好學精神，與他交談時，發現吳起學識淵博，見解深刻，滔滔不絕，於是將自己的女兒許配給了他。
吳起在曾參門下學習了一年多，曾參知道他家中還有老母親，一天，便問他：“你遊學六年了，都不回去看望母親，作為人子，你心裡能安穩嗎？”吳起回答道：“我之前曾立下誓言：‘不成為卿相，就不進入衛城。’”曾參說：“對彆人可以發誓，對母親怎麼能發誓呢！”從此，曾參心裡便厭惡起吳起這個人。
沒過多久，衛國傳來消息，說吳起的母親去世了。吳起仰天大哭了三聲，隨後立刻收起眼淚，像往常一樣繼續誦讀詩書。曾參憤怒地說：“吳起不回去為母親奔喪，真是忘本之人！水沒有源頭就會乾涸，樹木沒有根基就會折斷，人如果沒有根本，能有好的結局嗎？吳起不再是我的弟子了。”於是，曾參命令弟子們與吳起斷絕來往，不許再和他相見。
吳起就此放棄儒學，轉而學習兵法。三年後學有所成，他便在魯國謀求官職。魯國的國相公儀休，常常與吳起談論兵法，了解到他的才能後，便向魯穆公舉薦，吳起因此被任命為大夫。吳起俸祿豐厚後，便購置了許多妾室婢女，儘情享受生活。
當時，齊國的相國田和圖謀篡奪齊國政權，他擔心魯國與齊國世代聯姻，可能會聲討他的罪行，於是舊事重提，以艾陵之戰的舊怨為由，發兵攻打魯國，企圖用武力威脅魯國，使其屈服。魯國的國相公儀休進諫說：“想要擊退齊國的軍隊，非吳起不可。”魯穆公嘴上雖然答應了，但始終不肯任用吳起。等到聽說齊國的軍隊已經攻下了成邑，公儀休再次請求說：“我多次說吳起可以任用，您為什麼不采納呢？”魯穆公說：“我固然知道吳起有將才，然而他娶的是田氏宗族的女子，夫妻之間的感情是最深厚的，他能保證沒有觀望猶豫的心思嗎？所以我才猶豫不決。”
公儀休退朝後，吳起早已在相府等候求見。吳起問道：“齊國的賊寇已經深入，主公找到良將了嗎？今日不是我自誇，要是任用我為將領，我必定讓齊國的軍隊有來無回。”公儀休說：“我再三向主公舉薦你，可主公因為你與田氏聯姻，心存疑慮，所以遲遲沒有決定。”吳起說：“要消除主公的疑慮，這太容易了。”
於是，吳起回到家中，問妻子田氏：“人們看重有妻子，是為什麼呢？”田氏回答：“男主外女主內，這樣家道才能建立起來。人們看重妻子，就是為了成家呀。”吳起又問：“如果一個人位至卿相，享受萬鐘的俸祿，功勞載於史冊，名聲流傳千古，這樣的成家是不是更宏大，這難道不是妻子對丈夫的期望嗎？”田氏說：“那當然。”吳起接著說：“我有件事求你，你一定要幫我實現。”田氏疑惑地問：“我一個婦道人家，怎麼能幫助你成就功名呢？”吳起說：“如今齊國的軍隊攻打魯國，魯侯想要任用我為將領，但因為我娶了田氏宗族的女子，對我有所懷疑而沒有任用。如果能得到你的頭顱，拿去拜見魯侯，那麼魯侯的疑慮就會消除，我的功名也就能夠成就了。”
田氏大驚失色，剛要開口說話，吳起便拔劍一揮，田氏的頭顱瞬間落地。史官為此寫詩感歎道：
一夜夫妻百夜恩，無辜忍使作冤魂？
母喪不顧人倫絕，妻子區區何足論。
吳起用布包裹好田氏的頭顱，前去拜見魯穆公，上奏說：“我報國心切，而您因為我妻子的緣故對我有所懷疑。我現在斬下妻子的頭顱，以此表明我是為魯國效力，而不是為齊國。”魯穆公麵露慘色，心中不悅，說道：“將軍不必如此！”
過了一會兒，公儀休入宮拜見魯穆公，魯穆公對他說：“吳起殺妻求將，實在是殘忍至極，他的心思難以捉摸。”公儀休說：“吳起不愛自己的妻子，隻愛功名，如果您棄用他，他必定會轉而為齊國效力。”魯穆公於是聽從了公儀休的建議，立即任命吳起為大將，讓泄柳、申詳擔任副將，率領兩萬士兵，前去抵禦齊國的軍隊。
吳起受命之後，在軍中與士兵同甘共苦，睡覺不鋪席子，行軍不騎馬乘車。看到士兵們背負著沉重的糧草，他還會分擔一些。有個士兵身患毒瘡，吳起親自為他調配藥物，還用嘴為他吮吸膿血。士兵們感激吳起的恩情，如同父子一般，都摩拳擦掌，願意為他奮勇作戰。
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再說田和率領大將田忌、段朋，長驅直入，直逼魯國南部邊境。聽說吳起擔任魯國的將領，田和笑著說：“這吳起是田氏的女婿，不過是個好色之徒，哪裡懂得行軍打仗的事情？魯國大概是氣數已儘，才任用這樣的人。”
等到兩軍對峙時，田和卻不見吳起前來挑戰，便暗中派人去窺探吳起的舉動。隻見吳起正與軍中地位最為低下的士兵席地而坐，一同分食羹湯。使者回去報告，田和笑著說：“將領尊貴，士兵才會畏懼；士兵畏懼，才有戰鬥力。吳起卻如此行事，怎麼能統領眾人呢？我沒什麼可擔憂的了。”
田和再次派遣愛將張醜，假稱願意與魯國講和，特意來到魯軍營地，試探吳起對戰守的想法。吳起把精銳的士兵藏在後軍，隻讓老弱殘兵出來迎接客人。他裝作十分恭敬謹慎的樣子，將張醜請入營帳，以禮相待。
張醜問道：“軍中傳聞將軍殺妻求將，真有這回事嗎？”吳起裝作害怕的樣子回答說：“我雖然不成器，但也曾在聖人門下求學，怎麼敢做出這種不合情理的事情呢？我的妻子是因病去世的，正好與我接受軍旅任命的時間碰巧了，您所聽到的，恐怕不是事實。”張醜又說：“如果將軍不嫌棄與田氏的交情，我們願意與將軍結盟通好。”吳起說：“我隻是個書生，哪裡敢與田氏交戰呢？如果能夠結盟，那正是我最大的心願。”
吳起把張醜留在軍中，熱情款待了三天，才送他回去，期間絕口不提軍事之事。張醜臨行時，吳起再三表達心意，請求他促成和好。張醜離開後，吳起立即暗中調遣兵將，分成三路，悄悄跟在他後麵。
田和收到張醜的回報，認為吳起的軍隊既弱小又沒有戰鬥意誌，便完全沒有放在心上。突然，轅門外鼓聲震天，魯軍突然殺到，田和大驚失色。士兵們來不及披上鎧甲，戰車也來不及套上馬匹，軍中頓時大亂。田忌率領步兵迎戰，段朋急忙命令軍士整頓戰車接應。沒想到泄柳、申詳的兩支軍隊，分成左右兩路，一齊殺了進來，趁亂夾擊齊軍。齊軍大敗，戰場上屍橫遍野，魯軍一直追到平陸才返回。
魯穆公十分高興，提拔吳起為上卿。田和責怪張醜誤事，張醜說：“我當時看到的就是那樣，哪裡知道吳起會使用詐謀呢。”田和於是感歎道：“吳起用兵，簡直就是孫武、穰苴一類的人物。如果他一直被魯國任用，齊國必定不得安寧。我想派一個人到魯國，暗中與魯國通和，雙方互不侵犯，你能去嗎？”張醜說：“我願意舍命前往，將功贖罪。”
田和於是購置了兩名美女，加上千鎰黃金，讓張醜假扮成商人，帶到魯國，私下贈送給吳起。吳起貪財好色，見到這些禮物便欣然接受，對張醜說：“請向齊國相國轉達我的意思，隻要齊國不侵犯魯國，魯國怎麼敢侵犯齊國呢？”
張醜離開魯城後，故意將此事泄露給路人。一時間，沸沸揚揚，到處都在傳說吳起受賄通齊的事情。魯穆公說：“我就知道吳起的心思難以捉摸。”想要削去吳起的爵位並追究他的罪責。吳起聽說後十分害怕，於是拋棄家人，逃到了魏國，住在翟璜的家中。
恰好魏文侯與翟璜商議鎮守西河的人選，翟璜便舉薦了吳起，說他可以勝任。魏文侯召見吳起，對他說：“聽說將軍在魯國擔任將領時立有戰功，為何來到我們魏國，屈居於這裡呢？”吳起回答說：“魯侯聽信讒言，對我信任不能長久，所以我逃到這裡尋求生機。我仰慕您禮賢下士，豪傑們都願意歸附於您，我願意在您的麾下效力。倘若承蒙您的驅使，即使肝腦塗地，我也毫無怨言。”魏文侯於是任命吳起為西河郡守。
吳起來到西河後，修築城牆，整治護城河，訓練士兵，他關愛體恤士兵，就如同在魯國擔任將領時一樣。他還修築了一座城用來抵禦秦國，這座城被命名為吳城。
當時，秦惠公去世，太子出子繼位。秦惠公是秦簡公的兒子，而秦簡公是秦靈公的叔父。秦靈公去世時，他的兒子師隰年幼，群臣便擁立秦簡公。到了出子這一代，已經是第三代了。此時師隰已經長大，他對大臣們說：“國家，是我父親的國家。我有什麼罪過，竟然被廢黜？”大臣們無言以對，於是一起殺掉出子，擁立師隰，師隰就是秦獻公。
吳起趁著秦國國內動蕩不安，發兵襲擊秦國，奪取了河西五座城池。韓國、趙國都來表示祝賀。魏文侯認為翟璜舉薦賢才有功，想要任命他為相國，便向李克谘詢。李克說：“不如任用魏成。”魏文侯點頭表示讚同。
李克退朝後，翟璜迎上去問道：“聽說主公想要挑選相國，讓你決定，現在確定人選了嗎？是誰呢？”李克說：“已經確定是魏成了。”翟璜氣憤地說：“主公想要討伐中山國，我舉薦了樂羊；主公擔憂鄴都的治理，我舉薦了西門豹；主公憂慮西河的防守，我舉薦了吳起。我哪一點比不上魏成呢？”李克說：“魏成舉薦的卜子夏、田子方、段乾木，不是他的老師就是他的朋友。而你舉薦的人，主公都隻是把他們當作臣子。魏成享受千鐘的俸祿，其中十分之九都用來結交賢士，而你得到的俸祿都用來供養自己。你怎麼能和魏成相比呢？”
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翟璜聽後，再次行禮說道：“是我失言了，請讓我做您的弟子，在您門下侍奉。”從此，魏國將相人選得當，邊境安寧，在三晉之中，魏國最為強大。
齊國的相國田和看到魏國強大，又聽聞魏文侯賢明的名聲傳遍天下，於是極力與魏國交好。他將齊國國君齊康公田貸遷到海上，隻給他一座城作為食邑，其餘的土地都據為己有。田和派人到魏文侯那裡，請求他轉請周王室，希望能像三晉那樣，被列為諸侯。
此時周威烈王已經去世，他的兒子周安王姬驕繼位，周王室的勢力愈發微弱。這一年是周安王十三年，周安王聽從了魏文侯的請求，賜封田和為齊侯，田和就是田太公。從陳國公子陳完逃到齊國，在齊桓公手下擔任大夫開始，一共傳了十代，到田和時取代了齊國薑氏的政權，薑氏的宗廟祭祀就此斷絕，這是後話暫且不提。
當時，三晉都十分重視選拔賢能的相國，因此相國的權力極大。趙國的相國是公仲連，韓國的相國是俠累。單說俠累，他在微賤的時候，與濮陽人嚴仲子名遂）結為八拜之交。俠累貧窮而嚴仲子富有，嚴仲子資助俠累的日常開銷，又拿出千金幫助他遊曆求學，俠累因此得以在韓國顯達，官至相國。
俠累執政後，威嚴莊重，拒絕私人請托。嚴仲子來到韓國，想要拜見俠累，希望他能引薦自己，等了一個多月都沒能見到。嚴仲子便用自己的家財賄賂韓烈侯身邊的人，得以見到韓烈侯。韓烈侯十分高興，想要重用嚴仲子。俠累卻又在韓烈侯麵前說嚴仲子的壞話，阻止他得到任用。
嚴仲子聽說後十分痛恨俠累，於是離開韓國，周遊列國，想要尋找勇士刺殺俠累，以報此仇。
嚴仲子來到齊國，在一個宰牛的集市中，看到一個人舉起巨大的斧頭砍牛，斧頭落下之處，牛的筋骨立刻斷開，而且毫不費力。嚴仲子看那斧頭，足有三十多斤重。他感到十分驚奇，仔細打量這個人，隻見他身高八尺，眼睛圓睜，胡須卷曲，顴骨高聳，說話的口音不像是齊國人。
嚴仲子上前與他相見，詢問他的姓名和來曆。那人回答說：“我姓聶名政，是魏國人，家在軹地的深井裡。因為我生性粗率耿直，得罪了鄉裡人，所以帶著老母親和姐姐，遷居到這裡，靠宰牛維持生計。”聶政也詢問嚴仲子的姓名。嚴仲子告訴了他，然後匆匆離去。
第二天早上，嚴仲子穿戴整齊前去拜訪聶政，邀請他到酒館，以賓主之禮相待。酒過三巡，嚴仲子拿出百鎰黃金送給聶政。聶政對如此厚重的禮物感到奇怪。嚴仲子說：“我聽說你家中有老母親，所以私下送上這點微薄的禮物，權且當作代你儘一天的贍養之責。”
聶政說：“仲子為我母親考慮贍養之事，必定是有用得著我的地方，如果不說明白，我絕不敢接受！”嚴仲子於是將俠累忘恩負義的事情詳細地告訴了聶政，表明自己想要報仇的想法。聶政說：“從前專諸說過：‘老母在世，我的性命不敢輕易許給彆人。’仲子還是另找勇士吧，我不敢辜負您的這份厚賜。”嚴仲子說：“我仰慕你的高尚道義，隻是想和你結為兄弟，哪裡敢奪走你贍養母親的孝心，來滿足我個人的私欲呢？”
聶政推辭不過，隻得接受了禮物。他用一半的黃金為姐姐聶罃置辦嫁妝，剩下的則每天用來買美味的食物奉養母親。一年多後，聶政的老母親病逝，嚴仲子又前去吊唁，還幫忙料理喪事。
喪事辦完後，聶政說：“如今我的這條性命，就是你的了。任憑你差遣，我不再吝惜自己的生命！”嚴仲子於是詢問報仇的計策，想要為聶政準備車馬和壯士。聶政說：“相國地位尊貴，出入都有眾多的衛兵保護，聲勢浩大，必須用奇謀才能取勝，不能靠硬拚。我希望能得到一把鋒利的匕首帶在身上，等待時機行事。今天我與仲子分彆後就出發，此後不再相見，仲子也不要過問我的事情。”
聶政來到韓國，在郊外住了三天，養精蓄銳。第四天一大早，他便進城了。恰好碰上俠累從朝中出來，隻見俠累乘坐著高大的馬車，由四匹馬拉著，身著鎧甲的士兵手持長戈，前呼後擁，隊伍行進得飛快。聶政悄悄跟在後麵，一直來到相府。俠累下了車，走進相府處理事務。從相府大門到堂階，到處都有手持兵器的衛兵把守。
聶政遠遠望去，隻見俠累坐在鋪著多層席子的案幾後麵，左右有許多人拿著公文稟報事情，等待他裁決。不一會兒，事務處理完畢，俠累正要起身離開。聶政趁著眾人鬆懈的時機，口中高喊：“有急事要報告相國！”說著，他從門外揮臂直衝進去，那些阻攔他的衛兵，紛紛被他打翻在地。聶政迅速衝到公座前，抽出匕首刺向俠累。俠累驚慌失措地站起身來，還沒來得及離開座位，就被匕首刺中胸口，當場死去。
堂上頓時大亂，眾人齊聲呼喊：“有刺客！”隨後緊閉大門，想要捉拿聶政。聶政奮力擊殺了幾個人，料想自己無法逃脫，又擔心被人認出，於是急忙用匕首劃破自己的臉，挖出雙眼，最後自刎而死。很快有人將此事報告給韓烈侯。韓烈侯問道：“刺客是什麼人？”眾人都不認識。韓烈侯便下令將聶政的屍體暴露在集市上，懸賞千金，希望有人能舉報刺客的姓名和來曆，為相國報仇。
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