衛國人公孫鞅，本是衛國國君的旁支親屬，他一直熱衷於刑名之學。由於看到衛國國勢弱小，覺得難以施展自己的才華，便前往魏國，希望能在相國田文手下謀得差事。然而，田文已經去世，公叔痤接替了相國之位，公孫鞅於是投身到公叔痤門下。
公叔痤深知公孫鞅的賢能，舉薦他擔任中庶子一職。每逢有重大事務，公叔痤必定會與公孫鞅商議。公孫鞅出謀劃策，無不切中要害，公叔痤對他極為賞識，本打算舉薦他擔任更高的職位，可還沒來得及實施，公叔痤就病倒了。
魏惠王親自前往探望病情，見公叔痤病勢沉重，奄奄一息，便流著淚問道：“公叔您這一病，萬一有個三長兩短，我該把國家托付給誰呢？”公叔痤回答說：“中庶子衛鞅，雖然年紀輕輕，卻著實是當世的奇才。您要是把國家交給他治理，他的能力勝過我十倍！”魏惠王聽後，沉默不語。
公叔痤又接著說：“您要是不任用衛鞅，那就一定要殺了他，千萬不能讓他離開魏國。否則，他一旦被其他國家任用，必定會成為魏國的大患。”魏惠王應道：“好。”
魏惠王上車離開後，感歎道：“公叔痤的病真是太重了，竟然讓我把國家托付給衛鞅，還說‘不用就殺了他’。衛鞅能有多大能耐？這豈不是糊塗話嗎？”
魏惠王走後，公叔痤把衛鞅叫到床頭，對他說：“我剛剛在國君麵前是這麼說的。我希望國君任用你，可國君不同意，我又說如果不用就殺了你，國君也答應了。我向來是先考慮國君，後考慮臣子，所以先把這些告訴了國君，現在又來告訴你。你一定要趕緊離開，以免遭禍！”
衛鞅卻鎮定地說：“國君既然不能聽從相國的建議任用我，又怎麼會聽從相國的建議殺我呢？”他最終沒有離開。
大夫公子卬與衛鞅交情很好，公子卬又向魏惠王舉薦衛鞅，可魏惠王終究還是沒有任用他。
此時，衛鞅聽聞秦孝公下令招攬賢才，於是離開魏國，前往秦國。他設法求見秦孝公的寵臣景監。景監與衛鞅談論國家大事，發現他才能出眾，便向秦孝公舉薦了他。
秦孝公召見衛鞅，詢問治國之道。衛鞅曆數伏羲、神農、堯、舜等上古帝王的事跡來回答，話還沒說完，秦孝公就睡著了。第二天，景監入宮拜見，秦孝公責備他說：“你推薦的那個人，就是個狂妄之徒！他說的那些話迂腐空洞，毫無用處，你為什麼要舉薦他？”
景監退朝後，對衛鞅說：“我把先生推薦給國君，是想投國君所好，希望能讓先生得到重用。可你為什麼要用那些迂腐無用的言論，去打擾國君呢？”衛鞅說：“我本期望國君能施行帝道，看來國君沒有領悟。希望能再拜見國君一次，換個說法試試。”景監說：“國君心情不悅，不到五天之後，可不能再提這事。”
過了五天，景監又對秦孝公說：“我的那位門客，話還沒說完，他自己請求再次拜見您，希望您能答應。”秦孝公再次召見衛鞅，衛鞅詳細陳述了夏禹劃分土地、製定賦稅，以及商湯、周武王順應天命、得民心的事跡。秦孝公說：“你確實見多識廣，記憶力超群，然而古今情況不同，你所說的這些，目前還不太適用。”於是揮手讓衛鞅退下。
景監事先在宮門等候，見衛鞅從宮中出來，迎上去問道：“今天你說得怎麼樣？”衛鞅說：“我用王道勸說國君，還是不符合他的心意。”景監生氣地說：“君主得到賢能之士任用，就像獵人整理好弓箭，從早到晚都盼著能捕獲獵物。怎麼能舍棄眼前能見效的方法，卻去效法遠古帝王的做法呢？先生還是算了吧！”
衛鞅說：“我之前沒有摸透國君的心思，擔心他誌向高遠，而我的話過於淺陋，所以先試探一下。現在我已經了解了。如果能再讓我見國君一麵，我就不擔心不能說服他了。”景監說：“先生兩次進言，兩次都讓國君不高興，我哪裡還敢再多嘴，惹國君發怒呢？”
第二天，景監入朝謝罪，不敢再提衛鞅。景監回到住處，衛鞅問道：“你有沒有再為我向國君進言？”景監說：“沒有。”衛鞅說：“可惜啊！國君隻是下達了求賢的命令，卻不能任用賢才，我要離開了。”景監問：“先生要去哪裡？”衛鞅說：“天下六國紛爭不斷，難道就沒有比秦君更求賢若渴的君主嗎？就算沒有，難道就沒有比你更能委屈求全舉薦賢才的人嗎？我要去尋找這樣的人。”景監說：“先生暫且稍安勿躁，再等五天，我再去說。”
又過了五天，景監進宮侍奉秦孝公。秦孝公正在飲酒，忽然看到一隻鴻雁飛過，他停下酒杯，歎了口氣。景監上前問道：“國君看著鴻雁歎氣，這是為什麼呢？”秦孝公說：“從前齊桓公說過：‘我得到管仲，就像鴻雁有了翅膀。’我下令求賢已經好幾個月了，卻沒有一個奇才到來。就像這鴻雁，空有衝天的誌向，卻沒有飛翔的資本，所以我才歎氣。”
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景監回答說：“我的門客衛鞅，自稱有帝道、王道、霸道三種治國之術。之前他講述帝王之事，您認為迂腐遙遠，難以采用。現在他還有霸道之術想獻給您，希望您能抽出片刻時間，聽他把話說完。”秦孝公聽到“霸道”二字，正中下懷，立刻命令景監馬上召見衛鞅。
衛鞅進宮後，秦孝公問道：“聽說你衛鞅進宮後，秦孝公問道：“聽說你有霸道之術，為什麼不早點教給我呢？”衛鞅回答說：“我不是不想說。隻是霸道之術與帝王之術不同。帝王之道在於順應民情，而霸道之術，必然會違背民情。”
秦孝公聽後，勃然大怒，按著劍柄，臉色大變，說：“霸道之術，怎麼就一定違背人情呢？”衛鞅回答說：“琴瑟的音調不協調，就必須改弦重新彈奏。政令不進行變革，就無法治理好國家。百姓往往隻看重眼前的安逸，不顧及長遠的利益。他們可以在事成之後一同享受成果，但在事情開始謀劃時，卻很難與他們商議。就像管仲輔佐齊國，在內政中融入軍令，把國家劃分為二十五個鄉，讓士、農、工、商四類百姓各自堅守自己的職業，徹底改變了齊國原有的製度。這哪裡是普通百姓樂意聽從的呢？等到國內政治成效顯著，外敵也被製服，君主享有美名，百姓也能獲利，這時大家才知道管仲是天下難得的人才。”
秦孝公說：“你如果真有管仲那樣的才能，我怎麼敢不把國家托付給你，聽從你的建議呢？但不知道你的辦法是什麼？”衛鞅回答說：“國家不富裕，就無法用兵；軍隊不強大，就無法戰勝敵人。要想使國家富裕，沒有比鼓勵農耕更好的辦法；要想使軍隊強大，沒有比鼓勵作戰更好的辦法。用豐厚的獎賞來引誘百姓，百姓就知道該追求什麼；用嚴厲的懲罰來威懾百姓，百姓就知道害怕什麼。賞罰一定要講信用，政令一定要堅決執行，這樣還不能使國家富強的，從來沒有過。”
秦孝公說：“說得好！這些辦法我能施行。”衛鞅又說：“富強的辦法，沒有合適的人來施行不行；有了合適的人，任用卻不專一，也不行；任用專一了，卻又被彆人的言論所迷惑，三心二意，還是不行。”秦孝公又說：“說得對。”
衛鞅請求退下，秦孝公說：“我正想詳細了解你的辦法，你怎麼突然要退下呢？”衛鞅回答說：“希望您能深思三天，主意拿定了，然後我才敢把話說完。”
衛鞅出朝後，景監又責備他說：“多虧國君再三稱好，你為什麼不趁著這個機會，把心裡的想法全部說出來，卻又要國君深思三天，這不是要挾國君嗎？”衛鞅說：“國君的心意還不堅定，不這樣做，恐怕他中途會改變主意。”
到了第二天，秦孝公派人來召見衛鞅，衛鞅推辭說：“我已經和國君說好了，不到三天之後，不敢去拜見。”景監又勸他不要推辭，衛鞅說：“我一開始就和國君約定好了，如果現在自己失信，日後還怎麼取信於國君呢？”景監這才信服。
到了第三天，秦孝公派人用車來迎接衛鞅。衛鞅再次入宮拜見，秦孝公賜座，虛心請教，態度十分懇切。衛鞅於是詳細講述了秦國政務應當變革的事情。兩人一問一答，一連持續了三天三夜，秦孝公毫無倦意。
隨後，秦孝公任命衛鞅為左庶長，賜給他一處上等的住宅，黃金五百鎰，並曉諭群臣：“今後國家政務，全部聽從左庶長施行。有違抗的，就和違抗聖旨一樣！”群臣都恭敬領命。
衛鞅於是製定變法的法令，把條款呈給秦孝公，兩人商議妥當。法令還沒來得及張貼公布，衛鞅擔心百姓不相信，不會馬上遵照執行。於是，他讓人取來一根三丈長的木頭，立在鹹陽城的南門，派官吏看守，並下令說：“有能把這根木頭搬到北門的，賞給他十金。”
百姓們前來圍觀的很多，大家心裡都感到懷疑和奇怪，猜不透其中的意思，沒有人敢去搬。衛鞅說：“百姓們都不肯搬，難道是嫌賞金少嗎？”於是又更改命令，把賞金加到五十金。眾人越發疑惑了。
有一個人站出來說：“秦國的法令向來沒有重賞，現在突然有這樣的命令，一定有什麼用意。就算得不到五十金，難道還沒有一點微薄的賞賜嗎？”於是扛起木頭，徑直走到北門立好。百姓們像一堵牆一樣跟著圍觀。官吏跑去報告衛鞅，衛鞅把那個人召來，誇獎他說：“你真是個良民，能聽從我的命令！”隨即取出五十金賞給他，說：“我終究不會對你們百姓失信。”
集市上的人互相傳告，都說左庶長令出必行，大家都預先互相告誡。第二天，新法令頒布，集市上的人聚集觀看，無不驚訝得咋舌。這是周顯王十年發生的事。）
隻見新法令上寫道：
一、定都：秦國的土地，沒有比鹹陽更優越的了。鹹陽依山傍水，地勢險要，有千裡堅固的城防。現在應當遷都鹹陽，永久奠定帝王之業。
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二、建縣：凡是境內的村鎮，全部合並為縣。每個縣設置縣令、縣丞各一人，負責推行新法；不稱職的，根據情節輕重治罪。
三、辟土：凡是郊外的荒地，隻要不是車馬通行的必經之路以及田間的小道，都責令附近的居民開墾成農田。等莊稼成熟後，按照步數丈量為畝，照常繳納田租。六尺為一步，二百四十步為一畝。步長超過六尺的，以欺詐論處，沒收田地充公。
四、定賦：所有賦稅都按照田畝征收，不再采用井田製中十分抽一的製度。所有田地都歸國家所有，百姓不能私自占有尺寸土地。
五、本富：男子耕種，女子紡織，糧食和布帛生產得多的，稱為良民，免除他們一家的勞役；懶惰而貧窮的，沒收為官家奴仆。在道路上倒垃圾的，以惰農論處；對工商業者則加重征稅。百姓家中有兩個成年男子的，就責令他們分家，各自繳納丁錢；不分家的，一個人要繳納兩份賦稅。
六、勸戰：官爵按照軍功來評定，能夠斬殺一個敵人首級的，就賞賜爵位一級；後退一步的，立即斬首。功勞多的人授予高爵位，車馬服飾任憑他們華美，不受限製；沒有功勞的人，即使家境富裕，也隻能穿粗布衣服，乘坐小牛車。宗室成員根據軍功的多少來確定親疏關係，作戰沒有功勞的，就削去他們的宗室籍，和普通百姓一樣。凡是有私下爭鬥的，不論是非曲直，一律處斬。
七、禁奸：五家組成一保，十家相互連保，互相監督。一家有過錯，其他九家要舉報；不舉報的，十家連坐，都要處以腰斬之刑。能夠告發奸人的，與戰勝敵人的獎賞相同。告發一個奸人，可得爵位一級；私自藏匿罪人的，與罪人同罪。客舍留宿客人，必須查驗客人的憑證，沒有憑證的不許留宿。凡是百姓中有一人犯罪，連同他的家人都要沒收為官奴。
八、重令：政令一經頒布，不論貴賤，一律遵照執行；有不遵守的，殺頭示眾。
新法令頒布後，百姓們議論紛紛，有的說不方便，有的說方便。衛鞅把這些人全部拘押到官府，斥責他們說：“你們聽到法令，就應當遵照執行。說不方便的，是阻撓法令的刁民；說方便的，也是諂媚法令的人。這些都不是良民！”於是把他們的姓名全部登記下來，流放到邊境去當戍卒。大夫甘龍、杜摯私下議論新法，被罷官貶為平民。從此，百姓們在路上相遇，隻能用眼神示意，不敢隨便說話。
衛鞅於是征發大量的民夫和士兵，在鹹陽城中建造宮殿，選定日子遷都。太子駟不願意遷都，還說變法不好。衛鞅生氣地說：“法令不能推行，往往是上麵的人帶頭違反。太子是國君的繼承人，不能對他施加刑罰；如果赦免他，又不符合法令。”於是向秦孝公進言，把太子的罪過歸到他的老師身上。將太傅公子虔處以割鼻之刑，太師公孫賈處以臉上刺字之刑。
百姓們相互議論說：“太子違反法令，他的老師都不免受刑，更何況其他人呢？”衛鞅知道民心已經穩定，選定日子遷都。雍州的大姓人家遷徙到鹹陽的，有幾千家。秦國被劃分為三十一個縣，開墾了大量的田地，賦稅增加了一百多萬。
衛鞅常常親自到渭水邊審理囚犯，一天之內就誅殺了七百多人，渭水都被染成了紅色，哭聲遍野，百姓們晚上睡覺，夢中都充滿恐懼。從那以後，秦國路不拾遺，國家沒有盜賊，倉庫糧食充足，百姓們在對外作戰中勇敢無畏，但不敢私下爭鬥。秦國變得富強，天下沒有能與之相比的。
於是秦國出兵攻打楚國，奪取了商於之地，在武關之外，拓展了六百多裡的土地。周顯王派遣使者冊封秦國為方伯，諸侯們都紛紛前來祝賀。