當時，三晉之中隻有魏國稱王，有吞並韓國、趙國的意圖。魏國國君聽說衛鞅被秦國任用，感歎道：“真後悔當初沒聽公叔痤的話！”此時，卜子夏、田子方、魏成、李克等人都已去世，於是魏國拿出豐厚的財物，招攬四方豪傑。
鄒國人孟軻，字子輿，是子思門下的高徒。子思姓孔名汲，是孔子的嫡孫。孟軻從子思那裡傳承了聖賢的學說，有濟世安民的誌向。他聽說魏惠王禮賢下士，便從鄒國來到魏國。魏惠王到郊外迎接他，把他當作上賓，詢問他有利於國家的方法。孟軻說：“我在聖人門下求學，隻知道有仁義，不知道有利。”魏惠王覺得他的話迂腐，沒有采納，孟軻於是前往齊國。潛淵有詩寫道：
仁義非同功利謀，紛爭誰肯用儒流？
子輿空挾圖王術，曆儘諸侯話不投。
在周朝的陽城，有一處地方叫鬼穀。這裡山林幽深，樹木茂密，神秘莫測，仿佛不是凡人居住的地方，所以得名鬼穀。在鬼穀中隱居著一位高人，他自稱鬼穀子。相傳他姓王名栩，是晉平公時期的人，曾在雲夢山與宋國人墨翟一起采藥修道。墨翟沒有妻兒，他發願要雲遊天下，專門幫助他人，解救人們的困苦危難。而王栩則一直隱居在鬼穀，人們都尊稱他為鬼穀先生。
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鬼穀先生學識淵博，知曉天地間的諸多奧秘，有幾門學問常人難以企及。其一為數學，對於日月星辰、天象星象的變化，他了如指掌，能預測過去未來，所言之事無不靈驗；其二是兵學，他對《六韜》《三略》等兵書研究透徹，戰術變化無窮，排兵布陣如同鬼神莫測；其三為遊學，他博聞強記，深知事理，善於分析形勢，口才出眾，一旦開口辯論，無人能敵；其四是出世學，精通修身養性、服食丹藥、導引吐納之術，能治病延年，甚至有望羽化成仙。
鬼穀先生既然懂得仙家飛升之術，為何還要屈身於塵世呢？原來是為了培養幾個聰慧的弟子，一同回歸仙境，所以才選擇在鬼穀隱居。起初，他偶爾到集市上，為人們占卜，所預言的吉凶禍福，精準得如同神明。漸漸地，有人慕名前來學習他的法術。先生根據前來求學之人的資質，看其與哪門學問更為契合，就傳授相應的法術。一方麵是為了培養人才，供七國任用；另一方麵也是為了尋訪有仙緣之人，共同探索出世之道。他在鬼穀居住的時間已經無法計算，前來求學的弟子也數不勝數，先生對來者從不拒絕，對離去的也從不挽留。
在眾多弟子中，有幾位當時非常有名：齊國人孫賓、魏國人龐涓、張儀，以及洛陽人蘇秦。孫賓和龐涓結拜為兄弟，一同學習兵法；蘇秦和張儀也結拜為兄弟，共同研習遊說之術，他們各自鑽研不同的學問。
先來說說龐涓，他學習兵法三年多，自認為學有所成。一天，他去打水，偶然走到山下，聽到路人傳言說魏國正在用豐厚的財物招攬賢才，尋求將相之才。龐涓聽後心動不已，想要辭彆先生下山，前往魏國應聘。但又擔心先生不同意，心中猶豫不決，想說又不敢說。
先生善於觀察人的容貌神情，早已猜到龐涓的心思，笑著對龐涓說：“你的時運已經到了，為何不下山去求取富貴呢？”龐涓聽先生這麼說，正中下懷，連忙跪地請求道：“弟子正有此意，隻是不知道此行能否如意？”先生說：“你去摘一朵山花來，我為你占卜一下。”
龐涓下山尋找山花。當時正值六月盛夏，百花都已開過，沒有山花。龐涓在山上四處尋找，找了很久，隻找到一根草花，他連根拔起，本想拿給師父看。但轉念一想：“這花質地柔弱，身材微小，算不上大器。”於是就把花扔在地上，又去尋找。奇怪的是，再也沒有找到其他花，他隻好轉身把之前摘的草花藏在袖子裡，回去回複先生說：“山中沒有花。”先生說：“既然沒有花，你袖子裡是什麼東西？”龐涓無法隱瞞，隻好拿出來呈上。這花離開土地，又經過日曬，已經半枯萎了。
先生說：“你知道這花的名字嗎？它叫馬兜鈴。這花一開就是十二朵，象征著你榮華富貴的年數。它采自鬼穀，見了太陽就枯萎；鬼字旁邊加個委字，就是‘魏’，你的出身之地，必定是在魏國。”龐涓聽後，心中暗暗稱奇。
先生又說：“但你不該欺騙我，日後必定會因為欺騙彆人的事情，反過來被彆人欺騙，你不可不引以為戒！我有八個字，你要記住：‘遇羊而榮，遇馬而瘁。’”龐涓再次下拜說：“師父的教誨，我怎敢不銘記在心！”
臨行前，孫賓送龐涓下山。龐涓說：“我與兄長結拜為兄弟，發誓同享富貴。我這次如果有了晉升的機會，一定會舉薦兄長，一同建功立業。”孫賓說：“賢弟這話當真？”龐涓說：“我若食言，願死在萬箭之下！”孫賓說：“多謝賢弟深情，何須發如此重誓！”兩人灑淚而彆。
孫賓回到山上，先生見他麵帶淚痕，問道：“你是為龐涓的離去而難過嗎？”孫賓說：“同窗之情，怎能不難過？”先生說：“你覺得龐涓的才能，足以勝任大將之職嗎？”孫賓說：“承蒙師父教導已久，他怎麼會不能勝任呢？”先生說：“遠遠不夠，遠遠不夠！”孫賓十分驚訝，詢問其中的原因，先生卻沒有回答。
第二天，先生對弟子們說：“我夜裡討厭聽到老鼠的聲音，你們輪流值夜，為我驅趕老鼠。”弟子們都聽從吩咐。當晚，輪到孫賓值夜，先生從枕頭下取出一卷文書，對孫賓說：“這是你祖父孫武子所著的《兵法》十三篇。當年你祖父獻給吳王闔閭，闔閭用這些策略，大破楚國軍隊。後來闔閭珍惜這本書，不想廣泛流傳，就把它放在鐵櫃裡，藏在姑蘇台房屋的柱子裡麵。自從越國軍隊焚燒姑蘇台後，這本書就失傳了。我從前和你祖父有交情，設法得到了這本書，並親自為它作了注解；行軍打仗的機密，都在這本書裡，我從未輕易傳授給彆人。如今見你心地忠厚，特地把它交給你。”
孫賓說：“弟子自幼失去父母，又逢國家多災多難，宗族離散，雖然知道祖父有這本書，但實際上並沒有傳承下來。師父既然有注解，為何不把它傳給龐涓，而隻傳授給我呢？”先生說：“得到這本書的人，善於運用它就能為天下謀福利，不善於運用就會給天下帶來災禍；龐涓不是品行端正的人，怎麼能輕易交給他呢！”
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孫賓於是把書帶回臥室，日夜研讀。三天後，先生突然向孫賓索要原書。孫賓從袖子裡取出，交還給先生。先生逐篇詢問，孫賓對答如流，一個字都沒有遺漏。先生高興地說：“你如此用心，你的祖父也算後繼有人了！”
再說龐涓告彆孫賓後，徑直前往魏國，憑借自己的兵法才能去求見相國王錯，王錯把他舉薦給魏惠王。龐涓入朝的時候，正好廚師給魏惠王呈上一隻蒸羊，魏惠王剛要拿起筷子，龐涓心中暗自高興，心想：“師父說‘遇羊而榮’，看來一點都沒錯。”
魏惠王見龐涓儀表堂堂，放下筷子起身，以禮相迎。龐涓再次下拜，魏惠王扶起他，詢問他所學的本領。龐涓回答說：“我在鬼穀先生門下學習，對於用兵之道，頗有心得。”接著他便比劃著詳細陳述，把自己心中所學傾囊而出，生怕說得不夠詳儘。
魏惠王問道：“我國東邊有齊國，西邊有秦國，南邊有楚國，北邊有韓國、趙國、燕國，這些國家都與我國勢均力敵。而且趙國奪走了我國的中山國，這個仇還沒有報，先生有什麼計策呢？”龐涓說：“大王如果不任用我也就罷了，要是任用我為將軍，我保證戰必勝，攻必取，能夠兼並天下，哪裡還用擔心這六個國家呢？”
魏惠王說：“先生說大話，難道就不怕難以實現嗎？”龐涓回答說：“我自己估量自己的才能，實在是能夠掌控這六個國家。如果大王委任我卻沒有成效，我甘願領罪。”魏惠王非常高興，任命龐涓為元帥，兼任軍師之職。龐涓的兒子龐英，侄子龐蔥、龐茅，都被任命為列將。
龐涓訓練士兵，先攻打衛國、宋國等小國，屢次獲勝。宋、魯、衛、鄭等國的國君，相繼相約前來朝拜魏國。恰好齊國軍隊侵犯魏國邊境，龐涓又成功抵禦，於是他自認為立下了不世之功，大肆吹噓自己的功勞。
當時墨翟在名山大川中四處遊曆，偶然經過鬼穀探望朋友，一見到孫賓，和他交談之後，兩人十分投緣。墨翟便對孫賓說：“你的學業已經有成，為什麼不出去求取功名，卻一直隱居在山林之中呢？”孫賓說：“我有個同學龐涓，在魏國做官，他和我相約，等他得誌的時候，一定會舉薦我，所以我在這裡等他的消息。”
墨翟說：“龐涓現在是魏國的將軍，我為你到魏國去，探探龐涓的心意。”墨翟告辭後，徑直前往魏國，聽說龐涓自恃才能，說話狂妄自大，知道他沒有舉薦孫賓的意思；於是便穿著粗布衣服去求見魏惠王。
魏惠王早就聽說過墨翟的名聲，走下台階迎接他，請他講解兵法。墨翟簡要地闡述了一些要點。魏惠王非常高興，想要留墨翟擔任官職。墨翟堅決推辭說：“我生性喜歡山野生活，不習慣官場的繁文縟節。我知道有個孫武子的孫子，名叫孫賓，他才是真正的大將之才，我遠遠比不上他。他現在隱居在鬼穀，大王為什麼不把他召來呢？”
魏惠王說：“孫賓在鬼穀學習，和龐涓是同門，你認為他們二人誰的學問更勝一籌？”墨翟說：“孫賓和龐涓雖然是同學，但孫賓獨自得到了他祖父的秘傳，天下無人能與他匹敵，更何況龐涓呢？”
墨翟告辭後，魏惠王立即召見龐涓，問道：“聽說你的同學孫賓，獨自得到了孫武子的秘傳，他的才能天下無雙，將軍為什麼不替我把他召來呢？”龐涓回答說：“我並非不知道孫賓的才能，但孫賓是齊國人，他的宗族都在齊國。如今如果他來魏國做官，必定會先為齊國考慮，然後才是魏國，所以我不敢進言。”
魏惠王說：“‘士為知己者死。’難道一定要本國的人，才可以任用嗎？”龐涓回答說：“大王既然想要召見孫賓，我馬上寫信讓他來。”龐涓嘴上雖然這麼說，心裡卻在盤算：“魏國的兵權，都掌握在我一個人手裡，如果孫賓來了，肯定會奪走我的恩寵；既然魏王有命令，我不敢不聽從，等他來了，我再想辦法害他，阻止他得到重用，這樣不就好了？”於是寫了一封信，呈給魏惠王。
魏惠王派使者駕著四匹馬拉的高車，帶著黃金、白璧，拿著龐涓的信，前往鬼穀聘請孫賓。孫賓拆開信一看，大致內容是：
龐涓承蒙兄長的庇護，一見到魏王，就受到重用。分彆時我說的舉薦之言，我銘記在心。如今特意把你舉薦給魏王，請你即刻趕來，一起成就功業。
孫賓把信呈給鬼穀先生。先生知道龐涓已經得到重用，如今寫信來聘請孫賓，卻沒有一個字問候老師，認為他是個刻薄忘本的人，不值得計較。但龐涓生性驕傲嫉妒，孫賓如果去了魏國，兩人怎麼能和睦相處呢？先生本想不讓孫賓去，可又看到魏王的使者態度誠懇，孫賓也已經迫不及待要去，不好阻攔。於是也讓孫賓取來一朵花，為他占卜吉凶。
當時是九月，孫賓看到先生的幾案上，花瓶裡插著一枝黃菊，就拔下來呈給先生，然後又放回花瓶裡。先生於是推斷說：“這花已經被折過，不再完好；但它耐得住寒冬，經霜也不會凋謝，雖然會遭受殘害，但不會有大的凶險；而且它被供養在花瓶裡，受到人們的喜愛和重視。花瓶是用金屬鑄造的，屬於鐘鼎之類。你最終會威震四方，聲名刻在鐘鼎之上。不過這花再次被拔起，恐怕一時難以得意。它仍舊回到花瓶，你的功名，最終還是在故土。我為你改個名字，或許有助於你進取。”於是把孫賓的“賓”字，左邊加上月字，改為“臏”。按照字書的解釋，“臏”是刖刑的名稱，鬼穀子把孫賓改為孫臏，顯然是知道他日後會有被砍去雙腳的遭遇，但天機不可泄露。鬼穀先生難道不是個奇人嗎？髯翁有詩寫道：
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山花入手知休咎，試比蓍龜倍有靈；
卻笑當今賣卜者，空將鬼穀畫占形。
臨行前，先生又交給孫臏一個錦囊，囑咐他說：“一定要到了萬分危急的時候，才能打開看。”孫臏拜彆先生，跟隨魏王的使者下山，登上馬車離開了。
蘇秦和張儀在一旁，都露出羨慕的神色，他們一起商量後，來向先生稟報，也想要告辭回去，求取功名。先生說：“天下最難得的就是聰明之士，以你們二人的資質，如果肯潛心學道，有望成為神仙，何苦要在塵世中忙碌，甘願被虛名浮利所驅使呢！”
蘇秦和張儀齊聲回答說：“好的木材不會永遠腐朽在山岩之下，鋒利的寶劍不會永遠藏在劍匣之中。時光如流水，一去不複返，我們承蒙先生的教誨，也想趁著時機建功立業，讓自己名揚後世。”
先生說：“你們兩人中，就沒有一個願意留下來陪我嗎？”蘇秦和張儀堅決要走，沒有人願意留下。先生無法勉強，歎息道：“尋找仙才竟然如此困難啊！”於是為他們各自占卜了一卦，推斷說：“蘇秦先吉後凶，張儀先凶後吉。蘇秦先去遊說，張儀後發製人。我看孫龐二人，勢必不能相容，一定會有相互傾軋的事情發生。你們二人日後，應該互相謙讓，成就各自的名譽，不要傷害同學之間的情誼！”兩人叩頭接受教導。
先生又取出兩本書，分彆贈送給蘇秦和張儀。蘇秦和張儀一看，是太公的《陰符篇》。他們說：“這本書我們早就熟讀了，先生今天賜給我們，有什麼用處呢？”先生說：“你們雖然熟讀，但還沒有領悟其中的精髓。這次去如果不能如意，就深入鑽研這篇文章，自然會有所收獲。我也從此要到海外逍遙自在，不再留在這個山穀了。”
蘇秦和張儀告辭離去後，沒過幾天，鬼穀子也乘船去蓬萊仙島遊玩，有人說他已經羽化成仙了。不知道孫臏應聘下山後，後來會發生什麼事情，且看下回分解。
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