話說龐涓與太子申起兵討伐韓國，行軍路過外黃時，有個平民徐生求見太子。太子問道：“先生屈尊來見我，有什麼要教導我的嗎？”徐生說：“太子此次出征，是為了討伐韓國。我這兒有百戰百勝的策略，太子想聽聽嗎？”太子申說：“這正是我樂意聽聞的。”徐生說：“太子您想想，自己的財富能超過魏國，地位能超過魏王嗎？”太子申說：“沒有能超過的了！”徐生說：“如今太子親自率軍攻打韓國，就算幸運取勝，財富也超不過魏國，地位也超不過魏王；萬一失敗了，那該怎麼辦呢？沒有失敗的隱患，卻有稱王的榮耀，這就是我所說的百戰百勝之術。”太子申說：“說得好！我聽從先生的教導，馬上班師回朝。”徐生說：“太子雖然認同我的話，但肯定不會這麼做。就好比一人烹煮食物，眾人都想分一杯羹。如今想從太子這兒獲利的人太多了，太子即便想回師，又有誰會聽從呢？”徐生說完便告辭離開了。
太子申下令準備班師，龐涓卻說：“大王把三軍托付給太子，還沒見勝負就匆忙班師，這和戰敗有什麼區彆？”眾將領也都不想空手而歸。太子申無法自己做決定，於是繼續率軍前進，直逼韓國都城。韓哀侯派人向齊國告急，請求齊國出兵救援。
齊宣王召集眾多大臣，詢問道：“救韓國和不救韓國，哪個做法對呢？”相國騶忌說：“韓國和魏國相互爭鬥，這是鄰國的幸事，不如不救。”田忌和田嬰都說：“如果魏國戰勝韓國，那災禍必然會殃及齊國，救韓國才是正確的。”唯獨孫臏沉默不語。宣王問：“軍師一言不發，難道救與不救這兩個策略都不對嗎？”孫臏回答說：“是的。魏國自恃強大，前年攻打趙國，今年又攻打韓國，他們心裡難道會一時忘記齊國嗎？如果不救，就是放棄韓國來增強魏國，所以說不救不對。魏國剛攻打韓國，韓國還沒有疲憊，我們就去救援，這是我們代替韓國承受戰爭，韓國享受安寧，而我們遭受危險，所以說救也不對。”宣王問：“那該怎麼辦？”孫臏回答說：“為大王考慮，應該答應韓國一定會救援，讓他們安心。韓國知道有齊國救援，必然會全力抵抗魏國，魏國也必然會全力攻打韓國。我們等魏國疲憊了，再慢慢率軍前往，攻打疲憊的魏國來保全危急的韓國，這樣用力少而功效大，難道不比前兩個策略好嗎？”宣王鼓掌稱讚：“好。”於是答應韓國使者，說：“齊國的救兵很快就到。”
韓昭侯非常高興，於是全力抵抗魏國。前後交鋒五六次，韓國都沒有取勝，又派使者前往齊國，催促救兵。齊國再次任用田忌為大將，田嬰為副將，孫臏為軍師，率領五百輛戰車去救韓國。田忌又想直接前往韓國，孫臏說：“不行，不行！我們之前救趙國，都沒有到趙國去，如今救韓國，怎麼能去韓國呢？”田忌問：“軍師的意思，打算怎麼做？”孫臏說：“化解紛爭的辦法，在於攻打敵人必定要救援的地方。如今的計策，隻有直接攻打魏國都城。”田忌聽從了孫臏的建議，於是命令三軍一起向魏國進發。
龐涓接連擊敗韓國軍隊，即將逼近韓國新都時，突然接到本國警報，說：“齊國軍隊又侵犯魏國邊境，希望元帥趕緊班師！”龐涓大驚，立刻傳令從韓國撤兵回魏國，韓國軍隊也沒有追擊。孫臏知道龐涓即將到來，對田忌說：“三晉的士兵向來勇猛而輕視齊國，齊國被稱為怯懦之國，善於作戰的人會根據這種形勢加以引導。《兵法》上說：‘急行軍百裡去爭利的，會使上將受挫；急行軍五十裡去爭利的，軍隊隻有一半能按時到達。’我們的軍隊深入魏國境內，應該偽裝出弱小的樣子來引誘他們。”田忌問：“怎麼引誘他們呢？”孫臏說：“今天我們設置十萬個灶，明天後天逐漸減少，他們看到軍灶突然減少，必然會認為我們的士兵膽怯逃跑，逃亡的人超過一半，就會日夜兼程來追逐利益。他們的士氣必然驕傲，兵力必然疲憊，我們就能用計策戰勝他們。”田忌聽從了孫臏的計策。
再說龐涓的軍隊向西南行進，他心裡想著韓國軍隊屢次戰敗，正好可以繼續進攻，卻被齊國人乾擾，破壞了他的成功，心中十分憤怒。等到了魏國境內，得知齊國軍隊已經離開了。看到齊國軍隊留下的安營痕跡，地方非常寬廣，派人清點軍灶，足足有十萬個，龐涓驚訝地說：“齊國軍隊竟然這麼多，不可輕視！”第二天又到了前一天的營地，查看軍灶隻剩下五萬多個，第三天，軍灶隻剩下三萬個。龐涓高興地拍手說：“這是魏王的洪福啊！”太子申問：“軍師還沒看到敵人的情況，為什麼這麼高興？”龐涓回答說：“我本來就知道齊國人向來怯懦，如今進入魏國境內才三天，士兵逃亡已經超過一半了，他們還敢拿起武器與我們對抗嗎？”太子申說：“齊國人多狡詐，軍師一定要格外小心。”龐涓說：“田忌他們這次是自己來送死，我雖然不才，但願意生擒田忌等人，來洗刷桂陵之戰的恥辱。”當下傳令：挑選精銳士兵兩萬人，與太子申分為兩隊，日夜兼程，步兵都留在後麵，讓龐蔥率領緩慢前進。
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孫臏時刻派人打探龐涓的消息，回報說：“魏國軍隊已經過了沙鹿山，不分晝夜，兼程前進。”孫臏屈指計算路程，傍晚必定到達馬陵。那馬陵道在兩山中間，溪穀幽深狹窄，適合設伏。道路旁邊樹木茂密，孫臏隻挑選了一棵特彆粗大的樹留下，其餘的樹都砍倒，橫七豎八地堆在路上，阻塞道路。然後把那棵大樹向東的樹乾砍白，用黑煤寫上六個大字：“龐涓死此樹下！”上麵還橫著寫了四個字：“軍師孫示。”命令部將袁達和獨孤陳，各挑選五千名弓弩手，埋伏在左右兩邊，吩咐說：“隻要看到樹下有火光，就一起放箭。”又命令田嬰率領一萬士兵，在離馬陵三裡的地方埋伏，隻等魏國軍隊過去，就從後麵截殺。安排妥當後，孫臏自己和田忌率領軍隊遠遠地駐紮，準備接應。
再說龐涓一路打聽，得知齊國軍隊離得不遠，恨不得一步追上，隻顧催促行軍。來到馬陵道時，正好日落西山，當時是十月下旬，又沒有月色。前軍回報：“有砍倒的樹木堵塞道路，難以前進。”龐涓嗬斥道：“這是齊國軍隊怕我們追擊，所以設下這個計策。”正想指揮士兵搬開木頭開路，忽然抬頭看見樹上砍白的地方，隱隱約約有字跡，但天色昏暗看不清楚。他命令士兵取火照明。眾士兵一起點起火來。龐涓在火光下看得清清楚楚，大驚說：“我中了被砍去雙腳的孫臏的計了！”急忙命令士兵：“趕快撤退！”話還沒說完，袁達和獨孤陳兩支伏兵，看到火光，萬箭齊發。箭像暴雨一樣射來，士兵大亂。龐涓身負重傷，料想無法逃脫，歎息說：“我恨自己沒有殺了這個被砍去雙腳的人，才成就了這小子的名聲！”於是抽出佩劍自刎而死。龐英也中箭身亡。被射死的士兵不計其數。史官有詩寫道：
昔日偽書奸似鬼，今宵伏弩妙如神；
相交須是懷忠信，莫學龐涓自隕身！
從前龐涓下山時，鬼穀先生曾說：“你一定會因為欺騙彆人的事，反過來被彆人欺騙。”龐涓用假書信的手段，欺騙孫臏並砍去他的雙腳，如今也受到孫臏的欺騙，中了減灶之計。鬼穀先生還說：“遇馬而瘁。”龐涓果然死在馬陵。算起來龐涓在魏國做官到身死，剛好十二年，正應了馬兜鈴花開十二朵的預兆。由此可見鬼穀先生的占卜，細微之處都能應驗，神妙莫測。
當時太子申在後麵的隊伍，聽說前軍失利，慌忙紮營不敢前進。沒想到田嬰的軍隊，反而從後麵殺來，魏國士兵心驚膽戰，無人敢戰，各自四散逃命。太子申勢單力薄，被田嬰生擒，綁在車裡。田忌和孫臏率領大軍前來接應，殺得魏國軍隊屍橫遍野，各種兵器都被齊國繳獲。田嬰獻上太子申立功，袁達和獨孤陳獻上龐涓父子的屍首立功。孫臏親手砍下龐涓的頭顱，掛在車頭上。齊國軍隊大獲全勝，凱旋而歸。當晚太子申害怕受辱，也自刎而死。孫臏不禁歎息。
大軍行進到沙鹿山，正好遇到龐蔥率領的步兵，孫臏讓人挑起龐涓的頭顱給他們看，龐蔥的步兵不戰而潰。龐蔥下車叩頭請求饒命，田忌想一並殺了他。孫臏說：“作惡的隻有龐涓一人，他的兒子都無罪，何況他的侄子呢？”於是把太子申和龐英的屍體交給龐蔥，讓他回去告訴魏王：“趕緊上表朝貢，不然齊國軍隊再來，國家就保不住了。”龐蔥連連答應著離開了。這是周顯王二十八年發生的事。）
田忌等人班師回朝，齊宣王非常高興，設宴犒勞，親自為田忌、田嬰、孫臏敬酒。相國騶忌，想到自己以前私下接受魏國賄賂，想要陷害田忌的事，心裡不免愧疚，於是稱病重，派人交還相印。齊宣王於是任命田忌為相國，田嬰為將軍，孫臏依舊擔任軍師，還加封了大的城邑。孫臏堅決推辭不接受。他親手抄錄祖父孫武的《兵書》十三篇，獻給宣王說：“我作為一個受過刑罰的人，承蒙您破格任用，如今上能報答主上的恩情，下能報個人的仇怨，我的心願已經滿足了。我所學的都在這本書裡，留下我也沒什麼用，希望能有一片閒山，作為我養老的地方！”宣王留不住他，於是把石閭之山封給他。孫臏在山裡住了一年多，一天晚上突然不見了，有人說鬼穀先生度他出世了。這是後話。武成王廟有《孫子讚》寫道：
孫子知兵，翻為盜憎；刖足銜冤，坐籌運能。
救韓攻魏，雪恥揚靈；功成辭賞，遁跡藏名。
揆之祖武，何愧典型！
再說齊宣王把龐涓的頭顱懸掛在國門示眾，以彰顯國威。派人向諸侯報捷，諸侯無不震驚恐懼。韓國和趙國的國君，尤其感激齊國的救兵之恩，親自前來朝賀。宣王想和韓國、趙國合兵攻打魏國，魏惠王非常害怕，也派使者前來求和，並請求到齊國朝拜。齊宣王約請三晉的國君，一同在博望城相會，韓國、趙國、魏國沒有敢違抗的。三位國君同時前來朝見，齊國在天下聲名大噪。
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宣王於是自恃強大，沉迷於酒色，在城內修築雪宮，用來設宴作樂。在郊外開辟四十裡作為苑囿，用來打獵。又聽信一些文學遊說之士的話，在稷門設立左右講室，聚集了數千遊客其中像騶衍、田駢、接輿、環淵等七十六人，都賜予宅第，封為上大夫），每天隻知道高談闊論，不務實際政務。寵臣王歡等人掌握大權，田忌多次勸諫，宣王都不聽，田忌最終鬱鬱而死。
一天，宣王在雪宮設宴，大肆陳列女樂。忽然有一個婦人，額頭寬闊，眼睛深陷，鼻子高聳，喉嚨粗大，駝背肥頸，手指修長，腳很大，頭發像秋草一樣，皮膚黝黑如漆，穿著破舊的衣服，從外麵走進來，聲稱“想見齊王”。武王攔住她問：“你這個醜婦人是誰，竟敢來見大王！”醜婦說：“我是齊國無鹽人，複姓鐘離，名春，四十多歲了，還沒嫁出去。聽說大王在離宮遊玩設宴，特地來求見，希望能進入後宮，做些灑掃的活兒。”左右的人都捂著嘴笑著說：“這真是天下臉皮最厚的女子！”於是奏報給宣王。宣王召她進來。群臣中陪宴的人，看到她的醜陋模樣，也都忍不住發笑。
宣王問：“我宮中妃嬪侍女已經齊備，如今你這個婦人容貌醜陋，鄉裡都容不下你，卻以平民身份想求見大國之君，難道有什麼特殊才能嗎？”鐘離春回答說：“我沒有特殊才能，隻有隱語之術。”宣王說：“你試著施展隱語之術，為我猜猜看。如果說得不對，就斬首。”鐘離春於是瞪大雙眼，露出牙齒，多次舉手，拍著膝蓋呼喊：“危險啊，危險啊！”宣王不明白她的意思，問群臣，群臣也沒人能回答。宣王說：“鐘離春，到前麵來，給我說明白。”鐘離春叩頭說：“大王赦免我的死罪，我才敢說。”宣王說：“赦免你無罪。”鐘離春說：“我瞪大雙眼，是替大王看烽火的變化；露出牙齒，是替大王懲治拒絕進諫的嘴巴；舉手，是替大王趕走讒佞的臣子；拍膝蓋，是替大王拆除遊玩設宴的高台。”
宣王大怒說：“我哪有這四點過失？你這個村婦胡說八道！”喝令將她斬首。鐘離春說：“請讓我說明大王的四點過失，然後再受刑。我聽說秦國任用商鞅，國家因此富強，不久就會出兵函穀關，與齊國爭勝，齊國必定首先遭受禍患，大王國內沒有良將，邊境防備逐漸鬆弛，所以我替大王瞪大雙眼看。我聽說‘國君有直言勸諫的臣子，國家不會滅亡；父親有直言勸諫的兒子，家庭不會衰敗。’大王對內沉迷女色，對外荒廢國政，拒絕接納忠諫之士，我露出牙齒就是為了讓大王接受勸諫。而且王歡等人阿諛奉承，竊取高位，騶衍等人高談闊論，空洞無物，大王卻信任任用這些人，我擔心他們會耽誤國家大事，所以舉手為大王趕走他們。大王修築宮殿苑囿，建造台榭池塘，耗儘民力，虛耗國家賦稅，所以我拍膝蓋為大王拆除。大王這四點過失，危險得像堆積起來的蛋，卻隻圖眼前的安逸，不顧及將來的禍患。我冒著死罪進言，如果大王能采納，我死也無憾！”
宣王歎息說：“如果沒有鐘離氏的話，我都不知道自己的過錯！”當天就停止宴會，用車子載著鐘離春回宮，立她為正後。鐘離春推辭說：“大王不采納我的話，要我有什麼用？”於是宣王開始招賢納士，疏遠寵臣佞臣，遣散稷下的遊說之士，任命田嬰為相國，聘請鄒國人孟軻為上賓，齊國因此治理得很好。宣王還把無鹽邑封給鐘離春的家人，稱鐘離春為無鹽君。這都是後話了。
話說這事兒得分兩頭來講。秦國相國衛鞅聽聞龐涓戰死，便對秦孝公說道：“秦國和魏國是相鄰的國家，對於秦國而言，魏國就如同人腹心的疾病。不是魏國吞並秦國，就是秦國吞並魏國，這種勢不兩立的局勢再明顯不過了。如今魏國剛被齊國打得大敗，諸侯紛紛背叛它。我們可以趁這個時機討伐魏國，魏國難以支撐，必然會向東遷徙。之後秦國憑借山河的險固，向東控製諸侯，這可是成就帝王大業的契機啊！”秦孝公覺得很有道理，便任命衛鞅為大將，公子少官為副將，率領五萬大軍討伐魏國。軍隊從鹹陽出發，一路向東進發，警報很快傳到了西河。西河守臣朱倉的告急文書，一天之內就送來了三份。