話說秦國大夫陳忠死後，前來進諫的大臣接連不斷，秦王嬴政總是將他們誅殺，把屍體陳列在宮闕之下。前前後後一共誅殺了二十七人，屍體堆積如山。當時，齊王建前來秦國朝見，趙悼襄王也一同抵達，眾人在鹹陽宮設宴歡聚。然而，當他們看到宮闕下的死屍，詢問緣由後，無不暗自歎息，私下議論秦王的不孝。
此時，滄州人茅焦恰好遊曆到鹹陽，住在旅店裡。同屋的人偶然談及此事，茅焦憤怒地說：“兒子囚禁母親，這簡直是天地顛倒啊！”他讓旅店主人準備熱水，說道：“我要沐浴，明天一早去宮門向秦王進諫。”同屋的人笑著說：“那二十七個人，可都是秦王平日裡親近信任的大臣，他們進言都不被聽從，轉眼間就丟了性命，難道還缺你一個平民百姓嗎？”茅焦說：“如果進諫的人到二十七人就停止了，那秦王可能就真的不會再聽了；但要是二十七人之後還有人繼續進諫，秦王聽不聽可就不一定了。”同屋的人都笑話他愚蠢。
第二天清晨五更，茅焦向旅店主人要了飯，飽餐一頓。主人拉著他的衣服勸阻，茅焦掙脫衣服就離開了。一同住宿的人料想他必死無疑，便商量著瓜分他的衣物行囊。
茅焦來到宮闕之下，伏在屍體上大聲呼喊：“我是齊國的客人茅焦，希望向大王進諫！”秦王派內侍出來詢問：“客人要進諫的是什麼事？該不會是和王太後的事有關吧？”茅焦說：“我正是為此事而來。”內侍回去報告說：“客人果然是為太後的事來進諫的。”秦王說：“你可以指著宮闕下堆積的屍體告訴他。”內侍對茅焦說：“客人沒看到宮闕下累累的死屍嗎？為何如此不怕死！”茅焦說：“我聽說天上有二十八星宿，降臨到人間就是正直的人。如今已經死了二十七人，還缺一個，我來就是為了湊齊這個數。古代的聖賢哪個不死，我又有什麼可怕的呢？”內侍再次回去報告。
秦王大怒道：“這狂妄之徒故意觸犯我的禁令！”他對左右侍從說：“在庭院裡架起大鍋燒開水，把他活活煮了。他怎麼能在宮闕下留下全屍，湊齊那二十七人的數呢？”於是，秦王手按寶劍坐在那裡，龍眉倒豎，口中唾沫橫飛，怒氣衝衝，難以遏製，連聲呼喊：“把這狂妄之徒叫來受烹刑！”內侍前去召喚茅焦，茅焦故意慢慢地邁著小步，不肯快走。內侍催促他趕緊走，茅焦說：“我見到大王就會死了！讓我多緩一會兒又有什麼害處呢？”內侍可憐他，便攙扶著他向前走去。
茅焦走到台階下，再次叩拜後上奏說：“我聽說：‘活著的人不忌諱談論死亡，擁有國家的人不忌諱談論亡國；忌諱亡國的人無法讓國家長存，忌諱死亡的人無法存活。’生死存亡的大計，是英明的君主所關注的。不知道大王是否願意聽聽呢？”秦王的臉色稍微緩和了一些，問道：“你有什麼計策，可以試著說一說。”茅焦回答說：“忠臣不會進獻阿諛奉承的話，英明的君主不會做出狂妄荒謬的行為。君主有荒謬的行為而臣子不進言，這是臣子辜負了君主；臣子有忠誠的言論而君主不聽從，這是君主辜負了臣子。大王有違背天理的荒謬行為，卻不自知，我有逆耳的忠言，而大王又不想聽，我擔心秦國從此就危險了。”
秦王聽後，驚恐了許久，臉色愈發緩和，說道：“你所說的是什麼事？我願意聽聽。”茅焦說：“大王如今不把統一天下的大業放在心上嗎？”秦王說：“當然放在心上。”茅焦說：“當今天下之所以尊崇秦國，不僅僅是因為秦國的威力，還因為大王是天下的雄主，忠臣烈士都聚集在秦國朝廷。如今大王車裂假父嫪毐，有不仁之心；用袋子摔死兩個弟弟，有不友愛之名；把母親遷到棫陽宮，有不孝之行；誅殺進諫的大臣，將屍體陳列在宮闕之下，有像夏桀、商紂一樣的統治。以統一天下為目標，卻做出這樣的行為，如何能讓天下人信服呢？從前舜儘心侍奉頑劣的母親，最終被提拔為帝王；夏桀殺死龍逢，商紂殺害比乾，導致天下人背叛。我自知必死無疑，隻是擔心我死後，就再沒有人能繼那二十七人之後，繼續向大王進言了。到那時，怨恨和誹謗日益高漲，忠臣謀士都不敢說話，朝廷內外離心離德，諸侯將會反叛。可惜啊，秦國即將成就的帝業，就要毀在大王手中了。我的話說完了，請讓我受烹刑吧！”於是，茅焦站起身來，解開衣服，朝著大鍋走去。
秦王急忙走下殿來，左手扶住茅焦，右手揮手讓左右侍從說：“把大鍋撤掉！”茅焦說：“大王已經張貼告示拒絕進諫，不烹殺我，就無法樹立威信。”秦王又命令左右侍從收起告示。接著，他讓內侍給茅焦穿上衣服，請他坐下，道歉說：“之前進諫的人，隻是數落我的罪過，卻沒有清楚地說明生死存亡的大計。上天派先生來開啟我的心智，我怎敢不恭敬地聽從呢！”茅焦再次叩拜後說：“大王既然願意聽從我的話，請趕緊準備車駕，去迎接太後；宮闕下的屍體，都是忠臣的屍骨，懇請大王賜以安葬！”
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秦王立即命令司裡，收殮二十七人的屍體，準備好棺木，一同埋葬在龍首山，並立碑稱為“會忠墓”。當天，秦王親自駕車，前往迎接太後，還讓茅焦為他駕車，朝著雍州進發。南屏先生讀史詩寫道：
二十七人屍累累，解衣趨鑊有茅焦；
命中不死終須活，落得忠名萬古標。
車駕即將到達棫陽宮時，秦王先派使者前去通報。秦王跪著前行，見到太後後，叩頭大哭，太後也淚流不止。秦王帶著茅焦拜見太後，指著茅焦說：“這就是我的穎考叔啊。”當晚，秦王就在棫陽宮留宿。第二天，秦王請太後登上輦車前行，自己跟在後麵，千乘萬騎簇擁著，浩浩蕩蕩。路上圍觀的人無不稱讚秦王的孝道。回到鹹陽後，秦王在甘泉宮設宴，母子二人歡樂暢飲。太後另外設宴款待茅焦，感謝他說：“能讓我們母子再次相聚，都是茅先生的功勞啊。”秦王於是任命茅焦為太傅，封上卿爵位。
秦王又擔心呂不韋再次與宮廷有往來，便將他遣出都城，讓他回到河南的封國居住。各國聽說文信侯呂不韋回到封國，紛紛派使者前去問安，都爭著聘請他，想讓他擔任相國，使者在路上絡繹不絕。秦王擔心呂不韋被其他國家任用，成為秦國的禍害，於是親自寫了一封信賜給呂不韋，大致內容如下：
你對秦國有什麼功勞，卻能封戶十萬？你與秦國有什麼親屬關係，卻號稱尚父？秦國對你的恩賜已經夠豐厚了！嫪毐的叛亂，是由你引發的，我不忍心殺你，讓你回到封國。你不但不後悔自己的過錯，還與諸侯的使者往來，這可不是我寬容你的本意。你帶著家屬遷徙到蜀郡，以郫地的一座城作為你養老的地方。
呂不韋接到信讀完後，憤怒地說：“我傾家蕩產扶持先王，功勞誰能比得上我？太後先與我在一起而後懷孕，當今秦王是我所生，誰比我更親近？秦王為何如此辜負我！”過了一會兒，他又歎息道：“我本是商人之子，用陰謀介入他國之事，與他人的妻子有染，殺害他國的君主，滅掉他國的祭祀，上天怎麼會容忍我呢？如今死已經晚了！”於是，他在酒裡下了毒，服毒自儘。門下那些平日裡受他恩惠的賓客，一起偷偷地用車載著他的屍體，將他偷葬在北邙山下，與他的妻子合葬。如今北邙道西邊有一座大墳墓，民間傳說是呂母塚，這是賓客們忌諱說出呂不韋埋葬的地方。
秦王聽說呂不韋已經死了，卻找不到他的屍體，於是將他的賓客全部驅逐。接著，秦王下令在全國範圍內大肆搜捕，凡是其他地方的遊客，不許留在鹹陽，已經做官的削去官職，三天之內都要驅逐出境，容留他們的人家，一同治罪。
有個楚國上蔡人叫李斯，是著名賢士荀卿的弟子，學識淵博，此前遊曆到秦國，在呂不韋門下做舍人。呂不韋向秦王舉薦他的才能，秦王任命他為客卿。如今逐客令下達，李斯也在被驅逐之列，已經被司裡趕出鹹陽城外。李斯在途中寫了一篇表章，假稱是機密之事，讓郵差傳遞給秦王。表章大致內容如下：
我聽說：“泰山不拒絕土壤，所以能成就它的高大；河海不挑揀細流，所以能成就它的深邃；君王不拒絕眾多百姓，所以能成就他的德行。”從前秦穆公稱霸時，從西戎得到繇餘，從宛地得到百裡奚，從宋國迎來蹇叔，從晉國尋求到丕豹、公孫枝；秦孝公任用商鞅，製定了秦國的法律；秦惠王任用張儀，瓦解了六國的合縱聯盟；秦昭王任用範雎，獲得了兼並六國的謀略。這四位君主都依靠客卿成就了功業，客卿又有什麼對不起秦國的呢？大王如果一定要驅逐客卿，客卿將會離開秦國為敵國所用，到那時，想要找到為秦國效忠出謀劃策的人，可就難了。
秦王看了他的信後，恍然大悟，於是廢除了逐客令，派人駕車疾馳去追趕李斯，在驪山腳下追上了他。李斯於是回到鹹陽，秦王恢複了他的官職，像從前一樣任用他。
李斯趁機勸說秦王：“從前秦穆公稱霸的時候，諸侯眾多，周朝的德望尚未衰落，所以還不能實行兼並的策略。從秦孝公以來，周王室衰微，諸侯相互兼並，隻剩下六國。秦國役使諸侯，已經不止一代了。憑借秦國的強大，大王的賢明，掃蕩六國，就像拂去灶台上的灰塵一樣容易。如今不趁著這個時候急切地謀求功業，卻坐等諸侯再次強大，重新相聚合縱，到那時後悔可就來不及了！”秦王問：“我想要吞並六國，該用什麼計策呢？”李斯說：“韓國離秦國近且弱小，請先攻打韓國，以此震懾其他各國。”秦王聽從了他的計策，任命內史騰為將領，率領十萬大軍攻打韓國。
當時，韓桓惠王已經去世，太子安即位。有個公子叫韓非，擅長刑名法律之學，看到韓國日益削弱，多次上書給韓王安，韓王卻不采納他的建議。等到秦國出兵攻打韓國，韓王十分害怕。韓非自認為有才能，想要在秦國得到任用，於是向韓王請求，願意作為使者前往秦國，以謀求停戰。韓王同意了。
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公子非西行去見秦王，說韓王願意獻出土地，成為秦國東邊的屬國。秦王十分高興。韓非趁機勸說秦王：“我有計策可以打破天下的合縱聯盟，實現秦國兼並六國的謀略。大王采用我的計策，如果趙國不被攻克，韓國不滅亡，楚國、魏國不稱臣，齊國、燕國不歸附，我願意獻上我的頭顱，在全國巡行示眾，作為對不忠臣子的懲戒。”接著，他獻上自己所著的《說難》《孤憤》《五蠹》《說林》等書，一共有五十多萬字。秦王讀了之後，認為非常好，想要任用他為客卿，與他商議國事。
李斯嫉妒韓非的才能，在秦王麵前詆毀他說：“諸侯的公子，都親近自己的國家，怎麼會為彆人所用呢？秦國攻打韓國，韓王危急之下派韓非來到秦國，怎麼能知道這不是像蘇秦那樣的反間計呢？韓非不能被任用。”秦王問：“那把他趕走怎麼樣？”李斯說：“從前魏公子無忌、趙公子平原君，都曾留在秦國，秦國不任用他們，放他們回國，最終都成為秦國的禍患。韓非有才能，不如殺了他，以削弱韓國的力量。”秦王於是將韓非囚禁在雲陽，準備殺了他。
韓非說：“我有什麼罪？”獄吏說：“一個巢穴裡容不下兩隻雄鳥。在當今這個時代，有才能的人不是被任用就是被誅殺，何必問有罪無罪呢？”韓非於是慷慨地賦詩道：
《說》果難，《憤》何已？《五蠹》未除，《說林》何取！膏以香消，麝以臍死。
當天夜裡，韓非用冠纓勒住自己的喉嚨自殺了。韓王聽說韓非死了，更加害怕，請求將韓國國內附，向秦國稱臣。秦王於是詔令內史騰停止進軍。
一天，秦王與李斯商議事情，誇讚韓非的才能，可惜他已經死了。李斯於是進言說：“我舉薦一個人，名叫尉繚，是大梁人，精通兵法，他的才能勝過韓非十倍。”秦王問：“這個人在哪裡？”李斯說：“如今在鹹陽。不過這個人非常自負，不能用對待臣子的禮節讓他屈服。”秦王於是用賓客的禮節召見尉繚。
尉繚見到秦王，隻是拱手作揖，並不下拜。秦王回禮，讓他坐在上座，稱呼他為先生。尉繚於是進言說：“那些諸侯國對於強大的秦國來說，就如同郡縣一般，分散開來就容易消滅，聯合起來就難以攻打。三晉聯合起來，智伯就滅亡了；五國聯合起來，齊湣王就逃跑了。大王不能不考慮這個問題。”秦王問：“想要讓他們分散而不再聯合，先生有什麼計策？”尉繚回答說：“如今各國的大計，都由那些權臣決定，而權臣哪裡都儘忠儘智呢，不過是想多得到財物來享樂罷了。大王不要吝惜府庫裡的財物，用豐厚的財物賄賂他們的權臣，擾亂他們的謀略，不過損失三十萬金，就可以讓諸侯全部歸服。”
秦王非常高興，尊尉繚為上賓，與他行平等的禮節，衣服飲食都與自己相同，還時常到他的住處拜訪，長跪請教。尉繚說：“我仔細觀察秦王的為人，高鼻梁，長眼睛，胸部像鶻鳥，聲音像豺狼，心中懷有虎狼一樣的心腸，殘忍刻薄，缺少恩情，用人的時候輕易向人屈尊，不用人的時候也輕易拋棄人。如今天下尚未統一，所以他不惜向平民屈身；如果他得誌了，天下人都將成為他的魚肉！”一天晚上，尉繚不辭而彆。館吏急忙報告秦王。秦王如同失去了手臂一樣著急，派出輕便的馬車四處追趕，把尉繚追了回來，與他立誓，任命他為太尉，主管軍事。尉繚的弟子們也都被任命為大夫。於是，秦王大量拿出內庫的金錢，分彆派遣賓客使者，奔走於各國，看到那些受寵掌權的大臣，就用豐厚的財物賄賂他們，刺探各國的國情。
秦王又向尉繚詢問兼並六國的先後順序。尉繚說：“韓國實力弱小，容易攻打，應該先拿它開刀；其次就是趙國和魏國。三晉被消滅後，就可以揮兵攻打楚國。楚國滅亡，燕國和齊國又能逃往何處呢？”秦王說：“韓國已經稱藩，而趙王曾在鹹陽宮與我歡飲，我們沒有攻打趙國的理由，這可怎麼辦？”尉繚說：“趙國地域廣闊，兵力強盛，而且有韓國和魏國作為助力，不能一下子就將其消滅。韓國已經歸附稱藩，趙國就失去了一半的援助。大王要是擔心攻打趙國師出無名，不妨先對魏國用兵。趙王有個寵臣叫郭開，貪得無厭。我派弟子王敖去勸說魏王，讓他賄賂郭開，向趙王求救。趙國必定出兵，我們就可以以此為借口，轉而攻打趙國。”秦王說：“好主意！”於是命令大將桓齮率領十萬大軍，出函穀關，對外宣稱要攻打魏國。同時，派遣尉繚的弟子王敖前往魏國，並交給他五萬斤黃金，任憑他支配使用。
王敖來到魏國，對魏王說：“三晉之所以能夠對抗強大的秦國，是因為它們像唇齒一樣相互庇護。如今韓國已經割地稱藩，趙王也親自前往鹹陽，與秦王歡飲。韓、趙兩國相繼歸附秦國，一旦秦兵攻打魏國，魏國就危險了。大王為何不割讓鄴城賄賂趙國，向趙國求救呢？趙國要是出兵守衛鄴城，那就等於趙國代替魏國防守了。”魏王問：“先生認為一定能說服趙王嗎？”王敖假稱說：“趙國掌權的是郭開，我與他一向交好，自然能夠說服他。”魏王聽從了他的建議，把鄴郡三城的地界圖以及國書交給王敖，讓他前往趙國求救。
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王敖先用三千斤黃金結交郭開，然後才提及三城之事。郭開收受了魏國的賄賂，便對趙悼襄王說：“秦國攻打魏國，是想要吞並魏國；魏國滅亡，就會輪到趙國。如今魏國割讓鄴郡三城求救，大王應該答應。”趙悼襄王於是派扈輒率領五萬大軍，前往接收那三城。秦王隨即命令桓齮進兵攻打鄴城。扈輒出兵抵抗，雙方在東崮山展開大戰。扈輒戰敗，桓齮乘勝追擊，一舉攻克鄴城，接連攻破九座城池。扈輒的軍隊退守宜安，派人向趙王告急。
趙王召集群臣共同商議對策，眾人都說：“當年隻有廉頗能夠抵禦秦兵，龐氏、樂氏也都是良將。如今龐暖已死，樂氏家族也沒有可用之人。隻有廉頗還在魏國，為何不把他召回來呢？”郭開與廉頗有仇，擔心他再次被任用，便在趙王麵前進讒言說：“廉將軍年近七十，體力已經衰退。況且之前他與樂乘有矛盾，如果把他召回來卻不任用，隻會增加他的怨恨。大王不妨先派人去觀察一下，倘若他還沒衰老，再召他回來也不遲。”趙王聽信了他的話，派內侍唐玖帶著一副名貴的猊皮鎧甲和四匹良馬去慰問廉頗，順便觀察他的身體狀況。郭開私下把唐玖邀請到家中，設酒為他餞行，並拿出二十鎰黃金作為禮物。唐玖驚訝於禮物如此豐厚，推辭說自己無功不敢接受。郭開說：“有件事要麻煩您，您一定要收下這些金子，我才敢開口。”唐玖收下黃金後，問道：“郭大夫有什麼吩咐？”郭開說：“廉將軍與我向來不合。您這次去，如果他體力確實衰退，那自然不用說；萬一他還健壯，也請您添上幾句，就說他老邁不堪，這樣趙王肯定不會再召他回來，這就是您的一番好意了。”唐玖領命，前往魏國見到了廉頗，傳達了趙王的旨意。廉頗問：“秦兵現在進犯趙國了嗎？”唐玖說：“將軍怎麼會這麼問？”廉頗說：“我在魏國數年，趙王沒有隻言片語提及我。如今突然賜給我名貴鎧甲和良馬，肯定是有要用我的地方，所以我才這麼猜測。”唐玖說：“將軍不怨恨趙王嗎？”廉頗說：“我日夜都想著為趙國效力，怎麼敢怨恨趙王呢？”於是留下唐玖一起吃飯，故意在他麵前展示自己的體力。廉頗一頓飯吃了一鬥米，十幾斤肉，狼吞虎咽，吃得飽飽的。接著披上趙王所賜的鎧甲，一躍上馬，疾馳如飛，還在馬上舞動長戟數回。然後跳下馬，對唐玖說：“我與年輕時相比如何？麻煩您多向趙王拜上，我還想用餘年報效趙國！”唐玖明明看到廉頗精神矍鑠，身體強壯，但因為私下收受了郭開的賄賂，回到邯鄲後，對趙王說：“廉將軍雖然年老，還能吃肉吃飯，但患有脾疾。我和他坐在一起，一會兒的工夫，他就上了三次廁所。”趙王歎息道：“戰場上怎麼能頻繁上廁所呢？廉頗果然老了！”於是不再召回廉頗，隻是增派軍隊去援助扈輒。這一年是趙悼襄王九年，秦王政十一年。）後來楚王聽說廉頗在魏國，派人去召他。廉頗又前往楚國擔任楚將，但因為覺得楚兵不如趙兵，最終鬱鬱不得誌而死。真是可悲啊！史臣為此賦詩：
老成名將說廉頗，遺矢讒言奈若何？
請看吳亡宰嚭死，郭開何事取金多！
當時王敖還在趙國，他對郭開說：“您不擔心趙國滅亡嗎？為什麼不勸大王召回廉頗呢？”郭開說：“趙國的存亡，那是國家大事。可廉頗是我的仇人，怎麼能讓他再回到趙國呢？”王敖知道他沒有為國家著想的心思，便進一步試探說：“萬一趙國滅亡，您打算去哪裡呢？”郭開說：“我會在齊國和楚國之間，選擇一個國家去投靠。”王敖說：“秦國大有吞並天下的氣勢，齊國和楚國就如同趙國和魏國一樣。為您考慮，不如投靠秦國。秦王胸懷寬廣，能夠屈尊禮賢下士，對人包容。”郭開說：“您是魏國人，怎麼對秦王了解得這麼透徹呢？”王敖說：“我的老師尉繚子，現在是秦國的太尉，我也在秦國擔任大夫。秦王知道您能左右趙國的權力，所以讓我來與您交好。這些黃金，實際上是秦王送給您的。如果趙國滅亡，您去秦國，秦王肯定會授予您上卿之位。趙國的良田美宅，您想要什麼都可以。”郭開說：“您如果真的肯推薦我，以後有什麼吩咐，我一定照辦。”王敖又拿出七千斤黃金交給郭開，說：“秦王托付我用一萬斤黃金結交趙國的將相，現在我把這些都交給您，以後有事情，還得麻煩您。”郭開十分高興，說：“我接受秦王這麼豐厚的饋贈，如果不用心報答，就不是人了。”王敖於是辭彆郭開回到秦國，把剩下的四萬斤黃金交給秦王複命，說：“我用一萬斤黃金搞定了郭開，用一個郭開搞定了趙國。”秦王得知趙國不任用廉頗，便更加催促桓齮進兵。趙悼襄王憂慮恐懼，一病不起，最終去世。
趙悼襄王的嫡子名叫嘉。趙國有個善於歌舞的女娼，深得悼襄王喜愛，被留在宮中，還為他生下兒子，取名為遷。悼襄王寵愛這個女娼，愛屋及烏，便廢掉嫡子嘉，立庶子遷為太子，讓郭開擔任太傅。遷向來不喜歡學習，郭開又引導他沉迷於聲色犬馬之事，兩人相處得十分融洽。悼襄王去世後，郭開擁戴太子遷即位，封公子嘉三百戶食邑，把他留在國內。郭開擔任相國，掌握大權。桓齮趁著趙國國喪，在宜安襲擊並攻破趙軍，斬殺扈輒，殺死十萬多人，進逼邯鄲。趙王遷在做太子時，就聽聞代郡太守李牧的才能，於是派人乘坐驛站的快車，帶著大將軍印去征召李牧。李牧在代郡，有精選的戰車一千五百輛，精選的騎兵一萬三千人，精兵五萬多人。他留下三百輛戰車、三千騎兵、一萬士兵守衛代郡，其餘的都帶在身邊，駐紮在邯鄲城外，然後單身進城拜見趙王。趙王詢問他退敵的策略。李牧上奏說：“秦國憑借多次勝利的威勢，鋒芒銳利，不容易挫敗。希望大王能給我隨機應變的權力，不要拘泥於常規法令，我才敢接受任命。”趙王答應了他。趙王又問：“代郡的士兵能作戰嗎？”李牧說：“用來作戰不夠，但防守綽綽有餘。”趙王說：“現在把國內的精銳部隊都算上，還有十萬，讓趙蔥、顏聚各率領五萬人，聽您指揮。”李牧領命出征，在肥累紮營，修築壁壘，堅守不戰。他每天殺牛犒勞士兵，讓士兵們分組比賽射箭。士兵們每天都能得到賞賜，都主動請求出戰，李牧始終不答應。桓齮說：“當年廉頗用堅守壁壘的方法抗拒王齕，如今李牧也用這個計策。”於是分一半兵力，去襲擊甘泉市。趙蔥請求救援。李牧說：“他們進攻，我們就去救援，這是被敵人牽著鼻子走，是兵家大忌。不如去攻打他們的營地。他們正在甘泉市作戰，營地必定空虛，而且他們見我們長期堅守壁壘，沒有作戰準備。如果我們能攻破他們的營地，桓齮的士氣就會受挫。”於是分兵三路，趁夜襲擊秦營。秦營中沒想到趙兵會突然到來，頓時大亂，被殺死有名的牙將十多人，士兵傷亡無數。敗兵逃到甘泉市，向桓齮報告。桓齮大怒，率領全部兵力前來迎戰。李牧張開兩翼等待，代郡的士兵奮勇當先。雙方激戰正酣時，李牧的左右兩翼一起進攻，桓齮抵擋不住，大敗而逃，回到鹹陽。趙王因為李牧退敵有功，說：“李牧就是我的白起啊！”也封他為武安君，賜食邑萬戶。秦王政對桓齮兵敗十分惱怒，將他廢為平民。又派大將王翦、楊端和各率軍隊分路攻打趙國。不知這場戰爭勝負如何，且看下回分解。
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