孫連仲第二集團軍，名義上轄兩個軍，第30軍田鎮南、第42軍馮安邦。
但在山西娘子關保衛戰後，42軍所剩隻一空番號而已。該集團軍實際可參加戰鬥的部隊隻有三個師，第27師黃樵鬆、第30師張金照、第31師池峰城。
湯恩伯是國民黨中央軍精銳，擅攻；孫連仲是西北軍，擅守。
於是，李宗仁安排孫連仲守台兒莊，而湯恩伯則退入了抱犢崮東南的山區，待機出擊。
1938年3月21日，李宗仁電報蔣介石、何應欽、徐永昌，關於頒發作戰命令如下2點。
1：臨城、嶧縣、韓莊間之敵約步兵三聯隊、騎兵一聯隊、炮兵一聯隊、坦克車五六十輛，自14日以來在界河、滕縣、南沙河及臨棗各地與川鄧集團（第22集團軍）及王軍作戰。現分部南進，已達韓莊及嶧縣附近，其主力似尚在臨城。
2．第5戰區戰區以收複魯中廣大地域之目的，以一部在運河之線取攻勢防禦姿勢，以主力由嶧縣東南方及東北方山地側擊南下之敵，聚殲於臨棗支路與韓莊運河間地區。
按照以上作戰目的與計劃，戰區命令湯恩伯第二十軍團集中主力於嶧縣東側及棗莊東北方山地，擊破嶧縣之敵，向臨城、沙溝兩地附近側擊，“壓迫敵於微山湖東岸而殲滅之”。
一部集結於台兒莊北方地區，準備協助對嶧縣及其西北地區之主力作戰。
李宗仁命令孫連仲第2集團軍以一部在侯新閘以西運河南岸防禦，待機渡河北進，主力控製於賈汪附近及荊山、茅村鎮間。張自忠第59軍在費縣集結整頓後，乘虛向滕縣南北地區與由南陽鎮附近河之第3集團軍部隊呼應，截擊南下或北退之敵，對泗水方麵自行警戒。
孫桐萱第3集團軍應超越濟寧南北地區，再向兗州、鄒縣間及界河、官橋間與張自忠第59軍及臨城以南之攻擊部隊呼應，襲擊敵之側背，並阻止敵增援或截敵歸路。命令龐炳勳第三軍團迅速掃蕩湯頭附近之敵，以一部向莒縣方麵追擊，主力集結於湯頭附近布防，對沂水、蒙陰方麵自行警戒。
3月18日，日軍磯穀師團瀨穀支隊攻陷滕縣後，當晚攻占臨城，以一部沿津浦線南下，於20日攻占韓莊，企圖直犯徐州，遭到布防於運河沿線的我第52軍鄭洞國第2師的阻擊；另一部福榮大佐的第63聯隊沿臨趙墩鐵路於18日攻占棗莊，20日攻占嶧縣城，矛頭直指台兒莊
3月20日，日軍磯穀師團借攻克滕縣之威，在飛機的掩護下，集中4萬人，配以坦克、大炮，向台兒莊發動了猛烈的進攻，企圖一舉攻占徐州。
3月23日，日軍由棗莊南下，在台兒莊北側的康莊、泥溝地區與守軍警戒部隊接戰。為誘敵深入，第31師劉蘭齋連長率騎兵連從台兒莊出發，向嶧縣方向搜索前進，91旅旅長乜子彬率183團跟進，在嶧縣城南20裡康莊與日軍遭遇。台兒莊地區戰鬥正式打響，中國軍隊馬隊為誘敵深入邊打邊撤；3月24日，日軍逼近台兒莊開始向台兒莊地區大舉進攻。
日軍在台兒莊北五裡劉家湖村設有炮兵陣地，排列10門大炮，向台兒莊猛轟。91旅183團3營營長高鴻立率領士兵，每人一把大刀，8顆手榴彈，殺入敵人炮兵陣地，砍得敵人無法招架，棄炮而逃。
3月24日，日軍磯穀師團2000多人在飛機、大炮和坦克的配合下，開始向台兒莊大舉進攻。
堅守台兒莊北門的孫仲連186團1營在王震團長和薑常泰營長的指揮下頑強抵抗，並在城北門外與日軍展開白刃戰，打退日軍的多次進攻。1營是新兵，幾乎全犧牲在台兒莊北門，王震團長也親自架起機槍向城外日軍掃射。
當晚，日軍200人突破小北門，躲進小北門附近的泰山廟，王震團長親率將士圍攻泰山廟之敵，終將其消滅。24日起，日軍反複向台兒莊猛攻，多次攻入莊內。守軍第2集團軍頑強抗擊，與日軍展開激烈的爭奪戰。日軍猛攻3天3夜，才衝進城內。
3月24日，當台兒莊激戰開始時，蔣介石即赴徐州視察督導，返回時留下副參謀總長白崇禧、軍政部次長林蔚，軍令部第一廳廳長劉斐、高級參謀王鴻詔組成參謀團在徐州協助李宗仁指揮作戰。
3月27日，當日軍增兵魯南，戰事趨向激烈的時刻，蔣介石親赴台兒莊南車站會見了池峰城，這使池驚喜有加。
蔣拉著池的手說：你的長官說你是忠勇精乾兼備之人，今天看來此言不虛。池答複：我師絕對戰鬥到底，與陣地共存亡，以報國家。
3月27日，得到增援後的日軍對台兒莊城發動第3次攻擊。日軍炮轟台兒莊圍牆，北城牆被炸塌，小北門亦被毀，守衛小北門的181團3營官兵犧牲殆儘，300多日軍突入城內，慘烈的巷戰開始，城內中國守軍同日寇展開了激烈的巷戰。
儘管日軍占據了全莊的三分之二，但堅守在台兒莊南關一帶的中國守軍至死不退，死守陣地，目的是為了外線部隊完成對日軍的反包圍，這是李宗仁早已製定好的作戰計劃，讓作戰部參謀長文衣穀親自率領部分兵力死守台兒莊。
二十四的歲的文衣穀得到近戰肉搏日軍的第一次機會，十二歲時他親手殺過山匪，時隔十二年，他終於又拿起圓環大刀猛砍日軍白刃戰士兵。
日軍士兵都以為自己的拚刺刀技能遠高於中國軍人，但文衣穀不是一名普通的中國軍人，他是氣吞萬裡如虎的劉裕複活，他是中國個人武力值最高的皇帝。
高大魁梧的文衣穀一刀砍下，日軍人馬俱碎，他砍人上了頭，追著十幾名日軍士兵在殘垣瓦礫中亂砍，麾下的警衛員們怕參謀長有閃失，也跟隨追殺日軍。
3月28日，日軍攻入台兒莊西北角，謀取西門，企圖切斷中國守軍第31師師部與莊內的聯係。該師師長池峰城指揮，以強大炮火壓製敵人，並組織數十名敢死隊員，與敵肉搏格鬥。湯恩伯軍團關麟征第52軍和王仲廉第85軍在外線向棗莊、嶧縣日軍側背攻擊。
3月29日，日軍瀨穀支隊再以兵力支援，並占領了台兒莊東半部。
31日，國軍守軍將進入台兒莊地區的瀨穀支隊完全包圍。這時，阪本支隊由臨沂轉向台兒莊馳援，到達向城、愛曲地區，側擊中方第20軍團。
中方第20軍團即命第52軍和剛到的第75軍圍攻阪本支隊。激戰數日，給予日軍以重創，使其救援瀨穀支隊的計劃落空。
磯穀師團瀨穀支隊見救援無望，決定以死相拚，一個個殺紅了眼。國民黨軍隊雖以5倍的兵力圍攻，並付出極大的傷亡代價，但難以將敵人消滅，戰爭一時呈膠著狀態。
4月3日，李宗仁下達總攻擊令。
第20軍團湯恩伯部之第52軍、第85軍、第75軍在台兒莊附近向敵展開猛烈攻勢。日軍拚力爭奪，占領大部分街市。國軍又展開街壘巷戰，逐次反擊，肅清敵人，奪回被日軍占領的街市。
台兒莊包圍圈裡的巷戰完全變成近距離白刃肉搏戰，雙方士兵屍體堆積成一座座小山，屍臭熏天。
1938年4月3日，台兒莊全莊三分之二已為敵有。我軍仍據守南關一隅，死拚不退。日軍電台宣稱已將台兒莊全部占領。
但台兒莊外圍全是中國軍隊，李宗仁在狹窄巷戰地域內外夾擊日本孤軍的戰略意圖基本實現，促使火炮飛機明顯優勢的日軍無法發揮重型武器裝備特長。內有白刃巷戰，外有大軍圍殲。
國軍守衛台兒莊內街巷的第31師師長池峰城，部隊損失殆儘，深覺如此死守下去，必至全軍覆沒。向孫連仲總司令請示，可否轉移陣地，暫時退至運河南岸。孫連仲與李宗仁參謀長通電話請示，得到了參謀長嚴令死守，絕不許後撤的答複。
於是，孫連仲直接電話李宗仁：“李長官，是否讓池峰城部暫時撤退到運河南岸，已經戰死殆儘！”
李宗仁此刻心如鐵石，對孫連仲說：“敵我在台兒莊已血戰一周，勝利就在眼前，最終勝負取決於最後5分鐘，不許後退半步，我將親赴台兒莊前線，以身作則，寧死不退！”
孫連仲知道了李宗仁態度堅決，便說：“我軍絕對服從命令，戰至最後一人為止。”
孫連仲總司令掛斷電話後，趕在台兒莊內親自督戰，向死守最後一點的池峰城師長說：“士兵打完了，你師長就去填，你填過了，我司令就去填，填完最後一人為止，絕不後退！”
第二天黎明之後，湯恩伯軍團在瀨穀支隊後出現，台兒莊內的磯穀師團陷入重圍。
4日，中國空軍以27架飛機對台兒莊東北、西北日軍陣地進行轟炸。當晚，日軍瀨穀支隊力戰不支，炸掉不易搬動的物資，向嶧縣潰逃。
4月6日，李宗仁親自趕到台兒莊東門附近，親自指揮部隊進行全線反擊，為表示與廣大中國士兵共存亡絕不後退的決心，騎馬巡查的李宗仁命令警衛員抬著一口黑漆棺材在後跟隨，如果當場戰死，警衛員當場就把李的屍體裝入棺材。
4月7日淩晨1時，中國軍隊吹響了總攻的號角，以孫連仲第2集團軍為主組成的左翼兵團和以湯恩伯第20軍團為主組成的右翼兵團在台兒莊及其附近地區大舉反攻。
一直防守遭攻的孫連仲部，聽到中方總攻號角，神情振奮，命令一下，殺聲震天。雙方便展開了巷戰、肉搏戰，一時間，台兒莊城內槍林彈雨，血流成河，屍橫遍野。
第31師師長池峰城竟然奇跡般活下來了。
日軍頭一次遭到了國民黨軍隊的如此頑強進攻，很快便潰不成軍。台兒莊北麵，槍炮聲漸密，湯恩伯軍團已向敵人開火。
磯穀師團司令官磯穀廉介知道主力已陷入外圍中國軍隊的包圍圈，開始動搖，下令部隊全線撤退。此時華北日軍第10師團已成強弩之末，彈藥汽油也用完，機動車多被擊毀，全軍喪魂落魄，狼狽逃竄。
李宗仁命令部隊猛追，敵兵遺屍遍野，各種輜重到處皆是，磯穀廉介本人率殘部拚命突圍。
激戰4天，國軍重創日軍瀨穀支隊、阪本支隊，其餘日軍殘部於4月7日向嶧城、棗莊撤退。
此至，1938年4月8日，台兒莊戰役結束。
29萬中國軍隊對攻5萬日軍，中方傷亡5萬，日方傷亡2萬。
中方雖然傷亡大於日方，但這是侵華日軍一個2.5萬人的師團第一次主動狼狽撤退逃跑，這是南京大屠殺剛過去4個月的一場及時大勝仗。
從1894年甲午戰爭以來，中日交戰，都是中國軍隊戰敗，都是中方主動撤退逃跑。從1840鴉片戰爭以來，中國對外禦敵很少打勝仗，表現極其差勁。
但這次，戰死過萬人的日軍磯穀師團主動撤退逃跑，意味中國軍隊在台兒莊無可爭議打了勝仗。
中國軍隊至1894甲午戰爭至1938年台兒莊戰役，整整44年，第一次打跑日軍過萬人的部隊。
至此，台兒莊大捷誕生。
誰說中國人不會打仗？
誰說中國對外禦敵很差勁？
南京大屠殺剛過去4個月，戰死過萬人的日軍磯穀師團在台兒莊被中國軍隊打得落荒逃跑，成功推翻世界對當今中國的質疑。
李宗仁一戰成名，享譽海內外，功高震主。
美國加州的劉秀在報紙上驚喜發現：中國人還是會打仗，中國對外禦敵也不差。
南京大屠殺過後，準備回國抗日的劉秀暫時取消計劃，就留在美國賺錢購買飛機捐送給中國抗日事業。
武漢漢口的劉悟透第一次落淚：南京大屠殺後，中國還有救！
這年4月10日，探親回家的八路軍戰士一碗飯在牛角鎮舉行盛況空前的婚禮，正巧碰到台兒莊大捷。
雙喜臨門，一碗飯的哥哥，淬火兵工廠的總經理一板凳在牛角鎮集市大街上，大辦180桌佳肴酒宴，免禮邀請各方來賓共同慶祝，武漢的劉悟透也趕回來參加。
酒足飯飽喜笑顏開的鄉親們在熱烈慶祝這罕見的雙喜臨門。
整個牛角鎮集市大街張燈結彩，敲鑼打鼓，鞭炮禮花齊放，戲班唱戲，猴子耍雜技，武師表演南拳北腿。今天，牛角鎮集市大街上所有店鋪都貼滿喜字剪紙，所有居民都歇業，學生放假，工廠停工，都在無憂無慮儘情享受這難得可貴的美好一天。
洞房花燭夜後的第三天，一碗飯準備回到八路軍115師的抗日前線。
八路軍戰士都沒有參加李宗仁指揮的台兒莊戰役，溫柔鄉裡的一碗飯深感愧疚，他盛大婚禮的幸福，是台兒莊浴血奮戰死傷殆儘國軍戰士們給予的。
作為一名中國軍人，保家衛國是不可推卸的天職。
國家！國家！沒用國，那來的家？
八路軍115師要在隴海線正麵阻擊華北日軍板垣師團，得到緊急通知的一碗飯要上前線去了。
一碗飯的新娘子卓瑪是牛角鎮小學的一名語文老師，貌美知性。
新婚二人在瓦罐碼頭惜彆。
雋永芳華一相送，不知何時才能再相見。
朝朝暮暮的三日廝守，割舍不了的牽掛，肝腸寸斷。
風花雪月，關山寤寐，是人去樓空的惆悵，落筆紙墨，千絲萬縷，寄情於字間。
蝴蝶雙飛，鬆濤輕語。
魂牽夢繞，似水年華的憂傷，策馬絕塵而去。
在夕陽下的瓦罐碼頭，晚霞映紅了哭河日落的地平線，杳無音信十一年，才回家探親的一碗飯又登上帆船，又要離開趕赴抗日前線。
十一年也太長！
這一彆，不知道又是多少年？
母親、哥哥、姑媽一袋米、姑丈劉悟透，都噙淚揮手送彆。
新娘子卓瑪在哭，不是在瓦罐碼頭，而是在忠貞不渝的誓言裡，獨守一生的空房等待，直到他回來。
或許，她要用一輩子去愛他。