晉文公平定周朝內亂，殺了叔帶，護送周襄王歸國，恢複了王位，重掌周政權。為了表示謝意，周襄王把河內土地賞賜給晉國。並任命晉文公為諸侯長，成為中原霸主，晉國在諸侯中的影響力越來越大。
晉文公四年，楚成王和諸侯包圍了宋國，宋派公孫固向晉國求救。因當年晉文逃亡路過宋國時，宋襄公以諸侯之禮款待晉文公，並贈送文公很多禮物，幫助晉文公度過難關。晉國又是諸侯長，宋國有難，不出手相助說不過去。先軫說：“報答宋襄公贈馬之恩穩固晉國霸業，就看我們的行動了。”
晉文公聽了先軫之言，微微點頭，心中已有了計劃。但楚國實力不容小覷，貿然出兵，勝負難料。狐偃進言道：“楚國剛與曹國結盟，又與衛國通婚。我們若去攻打曹、衛兩國，楚國必定會分兵救援，如此一來，宋國之圍自解。”
晉文公眼睛一亮，覺得此計甚妙。於是，晉國開始厲兵秣馬，準備討伐曹、衛以救宋。晉文公組建了三支軍隊，趙衰推薦郤縠統領中軍，郤臻協助他。派狐偃統領上軍，狐毛協助他。欒枝統率下軍，先軫輔佐他。趙衰被任命為上卿。
這年冬季十二月，晉國大軍浩浩蕩蕩地向曹、衛兩國進發。首先攻占太行山以東的地區，將原太行山以東地區，原邑封給趙衰。曹、衛兩國是小國，軍事實力一般，麵對晉國的精銳之師，曹、衛隻能堅守，不敢出戰。
楚成王得知晉國派兵圍困曹、衛，知道這是晉為解救宋國危機，果然如狐偃所料，楚國隻好分兵去救援。而此時，晉國已暗中與齊國、秦國結盟，形成了強大的軍事聯盟。楚國派兵前去救援衛國，沒有成功，陷入了多麵受敵的困境。
晉國軍隊包圍了曹國。曹國君共公聽聞晉國大軍圍城，焦急萬分後悔當初沒有聽大夫厘負羈的話，才有今日之難。他深知曹國難以抵擋晉軍，便召集大臣商議對策。有大臣建議向楚國求救，可楚國此時自身也被多方牽製。
曹共公無奈之下，竟想出一險招，他命人在城牆上掛滿了晉國士兵祖先的畫像，以此來羞辱晉軍，妄圖激怒他們，讓晉軍自亂了陣腳。晉軍士兵看到祖先畫像被掛於城牆，個個義憤填膺，紛紛請戰。晉文公見狀，為穩定軍心，下令攻城。
晉軍士兵奮勇向前，曹國雖拚死抵抗，但終究不敵。最終，晉軍攻破曹國都城，曹共公被俘。晉文公指責曹共公當年無理：“不幫助也就算了，怎麼可以偷看人家洗澡呢？”
曹共公戰戰兢兢不敢說話，文公又下令：“軍隊不準進入大夫厘負羈宗族境內。”
算是報答當年厘負羈幫助晉文公的恩德。大夫厘負羈知道後，很是感動。
當年晉文公逃亡時，衛國君沒有以禮相待，使晉文公受到了羞辱，衛國才有今日之難。衛侯請求與晉君聯盟，文公沒有答應。衛侯想與楚結盟，國人反對。為了討好晉國，國人把衛侯驅逐到襄牛這個地方，由太子守衛國家。
儘管晉軍圍困曹、衛，楚國圍困宋國仍沒撤軍，宋國再次向晉國求救。文公要想救援宋國就得進攻楚國，但楚國曾對文公有恩，文公不想攻打楚國。文公想放棄援救宋國，可宋國也曾對文公有恩，文公因此進退兩難，舉棋不定。
先軫勸諫說：“抓住曹共公，把曹、衛的土地分給宋國，楚國急於救曹、衛兩國，勢必會解除對宋國的包圍。”
晉文公采納了先軫的意見，楚成王果真率兵回國了。然而，楚國大將子玉卻不甘心就此退兵。他對楚成王說：“大王對晉侯甚是優厚，現在文公知道楚國急於救援曹國、衛國，而故意攻打他們，這是蔑視君王，晉軍如此欺人太甚，若不教訓他們，楚國威嚴何存。”
楚成王說：“晉侯逃亡在外十九年，曆儘人間艱險。受困時間久了，就能悟出許多道理，因此能正確對待百姓，百姓就擁護他。這是上天在護佑他，我們不宜與他交戰。”
子玉請戰說：“我不敢肯定能建功立業，隻求借出戰，來堵進讒言之人的嘴。”
楚成王猶豫再三，最終還是撥了部分兵力讓子玉去與晉軍一決高下。
子玉率領楚軍氣勢洶洶地向晉軍殺來，派使者宛春轉告晉文公說：“請求恢複衛侯的地位，把土地還給曹國，我也解除對宋國的包圍。”
咎犯說：“子玉無禮啊，給君王的隻是解除對宋國的包圍一項，而他做為臣子，卻得到兩項，我們不能同意。”
先軫說：“安定人心叫做禮。楚國的一句話卻穩定了三個國家，你一句話卻消滅了它們，我們才是無理啊！不答應楚國，就是拋棄了宋國。不如私下裡同意恢複衛侯地位，歸還曹國土地，來引誘子玉，然後扣押宛春來激怒楚國，看戰爭的情況再作打算”
晉文公把楚國使者宛春囚禁在衛國，並私下裡答應恢複曹國、衛國。曹、衛兩國派使者宣布與楚國絕交。楚將得臣很氣憤，便率軍攻打晉軍，文公讓晉軍後退。有軍官問：楚兵到來，我們應該進攻才對，為什麼還要撤軍呢？
文公說：“過去我在楚國時，曾與楚王立約說過，兩國交戰時，我會退避三舍，怎麼可以違背誓約呢？”
晉軍將士這才平息了怨氣，主動撤退，按誓約退避三舍。待晉軍退至城濮，這裡地勢險要，易守難攻。晉軍在此嚴陣以待，與楚軍對峙。子玉求勝心切，貿然發動進攻。
晉軍則巧妙地利用地形與戰術，先佯裝敗退，引誘楚軍深入，再從兩翼包抄，將楚軍打得大敗，楚軍幾乎全軍覆沒。子玉羞愧不已，不敢見楚成王，自殺謝罪。經此一戰，晉國威望大增，晉文公的霸主地位更加穩固。而楚國經過城濮之戰後，便逐漸衰敗。