晉悼公是一位有作為的君主，能任用賢德之人治理國家，對老百姓施以仁政，從諫如流，在位十五年，沒有什麼失誤。善於學習，就在病重期間，仍向師曠谘詢治國的道理。師曠說：“隻有仁德才是治理國家的根本，國家才能真正的強盛。”
悼公去世，他的兒子彪繼承了君位，就是晉平公。平公即位後仍實施悼公時的政策，對內施行仁政，對外顯示強硬。晉平公即位不久，因對齊國不滿意，晉平公率軍攻打齊國。晉軍一路勢如破竹，齊國邊境城池紛紛告急。
齊靈公得知晉軍來犯，急忙召集大臣商議對策。大臣們各執一詞，有的主張求和，有的主張抵抗。齊靈公猶豫不決，這時，一位年輕將領站了出來，他名叫田穰苴，建議主動出擊，在晉軍立足未穩時予以迎頭痛擊。或許可以擊退晉軍。
齊靈公采納了他的建議，率領齊軍前去迎戰。他帶領齊軍迅速做好了戰鬥準備。雙方軍隊在靡下擺開陣勢，晉平公帶領晉軍奮勇殺敵。晉軍作戰勇猛，齊軍一時有些慌亂。戰場上硝煙彌漫，喊殺聲震耳欲聾。齊軍不敢迎戰，一路潰不成軍退回臨淄城。
齊相國宴嬰說：“國君沒有勇氣，就不要去打仗。”
晉軍窮追不舍，包圍了臨淄。焚燒了城外房屋，殺光了外城軍民。齊軍死守城池，不敢出戰。齊靈公在城樓上看著慘狀，又急又怕，竟萌生出棄城而逃的念頭。田穰苴得知後，立刻趕到齊靈公麵前，跪地懇切道：“國君，此時棄城便是不戰而敗，若您能鼓舞士氣，帶領我等堅守，未必不能擊退晉軍！”
齊靈公猶豫再三，最終還是決定留下。田穰苴開始重新部署防禦，他激勵士兵們：“家國存亡在此一舉，我等當拚死一戰！”士兵們聽後，士氣大振。與此同時，晉平公這邊卻出現了狀況。由於連日征戰，晉軍糧草供應開始緊張，士兵們也疲憊不堪。
田穰苴探聽到這個消息，決定趁夜突襲晉軍營地。夜色中，齊軍如猛虎般殺出，晉軍猝不及防，頓時大亂。晉平公見勢不妙，隻好下令撤軍。齊軍成功解除了臨淄之圍，田穰苴也因戰功赫赫，得到了齊靈公的重賞。
晉國無端攻打齊國，使齊國損失慘重，齊靈公一直在尋找機會，要報晉國兵圍臨淄之仇。晉平公六年，齊莊公終於等來了機會。晉國欒書的孫子欒逞，因犯罪逃到齊國避難。齊莊公想利用欒逞報複晉國。
齊莊公暗中派欒逞潛入曲沃，派一支小隊伍跟著他。又派一支大部隊上了太行山，叫欒逞在曲沃造反。欒逞到了曲沃後，暗中聯絡舊部，在一個月黑風高之夜突然發難，曲沃城內頓時陷入一片混亂。
曲沃守將急忙向晉平公求救。晉平公得知消息後，怒不可遏，立刻調集大軍前往曲沃平叛。與此同時，欒逞率一支部隊偷襲晉都城絳城。因絳城毫無戒備，欒逞進攻異常猛到，都城危在旦夕。晉軍都在外圍，想調兵根本來不及。
緊急關頭平公想自刎，範獻子阻止了平公，隨即調集家臣率兵丁抵抗欒逞，並打敗了欒逞。欒逞逃回曲沃，曲沃人進攻欒逞，欒逞被殺，欒逞的宗族被滅。
齊莊公的大部隊在太行山上蠢蠢欲動，等待著最佳時機。當晉軍主力開赴曲沃時，齊莊公下令大部隊迅速出擊，直逼晉國都城。
晉國內部頓時人心惶惶，晉平公一邊要應對曲沃的叛亂，一邊又要抵禦齊國的進攻，陷入了兩難境地。就在這時，晉國大夫範鞅想出一計，他建議晉平公先集中兵力平定曲沃之亂，再回師對抗齊軍。
晉平公依計行事，很快便將欒逞的叛亂平息。隨後，晉軍馬不停蹄地趕回都城。齊莊公聽說欒逞慘敗，並被滅了宗族。又聽說晉軍已趕回都城，便率領齊軍撤退了，齊軍路過晉國的朝歌，便攻占了朝歌，把朝歌搶劫一空離去。齊莊公說：“總算報了臨淄一戰之仇。”
又過了幾年，齊國的崔抒殺害了國君齊莊公，原因是齊莊公行為不檢點，竟與崔杼的妻子有染，崔杼恨死了齊莊公，便設計騙齊莊公到崔杼家裡去，莊公不知是計，去了崔杼家裡，就被殺害了。
晉國聽說齊莊公被臣子所殺，齊國發生了內亂，晉國便趁著齊國內亂率兵進攻齊國。晉軍來勢洶洶，齊國新君初立，國內局勢不穩，一時難以組織起有效的抵抗。齊國大臣們憂心忡忡，商議對策。
此時田穰苴再度挺身而出，他分析局勢後，認為可利用齊國地形之利，設伏阻擊晉軍。新君采納了他的建議，田穰苴帶領齊軍在險要之地布下重重埋伏。晉軍一路長驅直入，未遇太多抵抗，逐漸放鬆了警惕。
當晉軍進入齊軍埋伏圈時，田穰苴一聲令下，齊軍從四麵八方殺出，箭如雨下，晉軍頓時陣腳大亂。晉平公見勢不妙，急忙指揮軍隊撤退。
齊軍乘勝追擊，給晉軍造成了不小的損失但晉軍依然很強大，魏絳做了重新布署，晉軍從四麵反包圍，齊軍沒有想到，已經戰敗的晉軍，能在短時間內，重整旗鼓，對齊實行反包圍，齊軍大敗。晉軍才離去，總算報了太行一戰之仇。
到了晚年的晉平公，忘記了執政為民的理念，開始貪圖享樂，修建亭台樓閣，也不上朝了。錢不夠花，就加重稅賦，老百姓怨聲載道。但也沒什麼辦法。
晉平公不理朝政，政權自然旁落。政務落在私家門下。趙文子、韓宣子、魏獻子瓜分了晉國政務。一些晉國的老臣為晉國的前途命運而擔心。老臣叔向多次勸諫君主要過問政務，不可以政權旁落，平公不聽。
晉平公十九年，齊相國晏嬰出使晉國，晏嬰與叔向是好朋友，他們所擔心的是同一個問題，都在為本國的前途命運而操勞。這時齊國的政權已經是田氏控製，君王隻是一個傀儡。晉國政權也在旁落。齊、晉將最早走向沒落。
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