吳王餘祭七年，楚國公子圍殺死了楚王夾敖，自立為王，這便是楚靈王。楚靈王暴虐，時常攻打其他國家。吳王聽聞楚靈王弑君篡位且暴虐好戰，心中不免擔憂楚國的威脅。於是，吳王召集諸位大臣商議應對之策。大臣們各抒己見，有的主張加強邊境防禦，有的建議聯合其他國家共同對抗楚國。
就在吳王猶豫不決之時，一名密探匆匆來報，稱楚靈王正集結大軍，似有攻打吳國之意。吳王大驚，當即決定加強邊境軍備，修築防禦工事。同時，他派出使者前往周邊國家，希望能結成聯盟，共同抵禦楚國的進攻。
然而，楚靈王並未立刻發動對吳的戰爭，而是先對周邊一些小國下手，以擴大自己的勢力範圍。吳國則密切關注著楚國的動向，暗中積蓄力量。在這個風雲變幻的時代，吳國受到楚靈王的威脅。
吳王餘祭十年，楚靈王與諸侯會盟，並率領諸侯討伐吳國朱方。出師理由是誅殺齊國亂臣賊子慶封。原來在吳王餘祭三年，齊相國慶封因獲罪逃到吳國避難，吳王把朱方縣賞賜給慶封為奉邑，並把自己的女兒嫁給慶封，使慶封因禍得福。
吳國朝堂之上頓時炸開了鍋，大臣們紛紛進言。有的說：“慶封乃他國亂臣，為了他與楚國開戰，實在不值，不如將他交予楚國，以息戰火。”
但也有大臣反駁道：“我王曾庇護慶封，如今若將他交出去，恐讓天下人恥笑我吳國言而無信，以後誰還敢來我吳國避難？”
吳王餘祭眉頭緊鎖，一時難以抉擇。此時，一位謀士站出來說：“楚靈王以誅慶封為名，實則是想試探我吳國虛實。若我們示弱交人，楚國必定得寸進尺。不如借此機會，整頓兵馬，與之一戰，讓楚國知曉我吳國並非好惹。”
吳王聽後，心中一動，遂下定決心，一麵加強朱方的防禦，一麵調遣精銳部隊暗中支援。與此同時，吳王還派出使者前往各諸侯國，揭露楚靈王的真實意圖，希望能得到更多國家的支持。
楚王率諸侯聯軍以討伐齊國亂臣賊子慶封為名，包圍了朱方。吳王餘祭趕緊調撥人馬，直奔朱方救援，但楚與諸侯聯軍實力太強，吳王所派援軍根本解救不了朱方，眼睜睜看著朱方城破，慶封被囚禁，慶封的家族遭滅門。
楚靈王令將慶封遊街示眾，並以侮辱性的語言向朱方百姓說：“大家不要效仿齊國的慶封，他殺死了齊國的國君，欺辱自己的幼君。以此來挾持齊國大夫與自己盟誓。”
慶封反唇相譏說：“不要效仿楚共王的庶出兒子圍，他謀殺了自己的國君哥哥的兒子員，而替代他為君！”
楚靈王下令，馬上派人殺死了慶封。
楚靈王率諸侯聯軍攻破朱方城，滅了慶封，楚國根本沒把吳國放在眼裡，這使得吳國丟儘了臉，吳王餘祭咽不下這口氣，一定要給楚國點顏色看看。吳國準備攻打楚國。吳王餘祭迅速召集將領，部署作戰計劃。他深知楚國實力不容小覷，但此仇不報，吳國威嚴難存。楚國必須打，還得打勝。
吳國軍隊士氣高昂，向楚國邊境進發。然而，楚國早有防備，邊境關卡守衛森嚴。吳楚兩軍初次交鋒，吳國軍隊雖奮勇作戰，但楚國軍隊訓練有素，一時難分勝負。
就在雙方僵持不下時，吳國一位謀士發現了楚軍後方糧草運輸的漏洞。吳王當機立斷，派出精銳部隊繞道偷襲楚軍糧草。楚軍後方大亂，前線軍心也受到影響。
吳國抓住時機，全線出擊。楚軍腹背受敵，陣腳大亂。經過一番激烈戰鬥，吳軍接連攻下楚國三座城邑，吳國軍隊取得了重大勝利，楚國軍隊被迫撤退。吳王乘勝追擊，打的楚國潰不成軍，吳王餘祭總算出了口惡氣，帶著戰利品，滿載而歸。
楚國是強國，楚靈王又是爭強好勝的君主，從沒吃過這麼大的虧，被吳國攻占三座城邑，簡直是顏麵丟儘，怎能善罷甘休。楚國在軍事上休整了一年，楚靈王忍無可忍，再次對吳國，展開了進攻。
楚靈王此次進攻，做了更為周密的部署，還聯合了一些與吳國有舊怨的小國，組成了一支更為龐大的聯軍。吳國得知楚國再次來犯，吳王餘祭不敢有絲毫懈怠。他緊急召回之前派往各地的使者，重新集結軍隊，同時加強國內的防禦工事。
戰爭伊始，楚國聯軍憑借人數優勢，一路推進。吳國軍隊堅守城池，頑強抵抗。然而，聯軍攻勢猛烈，吳國邊境幾座小城接連失守，一直打到雩。吳王心急如焚，再次召集謀士商議對策。這時，一位年輕將領提出了一個大膽的計劃：繞過聯軍前鋒，直搗楚國後方的一座重要糧倉。若能燒毀糧倉，聯軍必然軍心大亂。
吳王權衡再三，決定冒險一試。吳國派出一支精銳的小分隊，趁著夜色悄悄繞過聯軍防線。他們成功抵達糧倉，放火燒毀了大量糧草。聯軍後方大亂，前線軍隊果然士氣低落。吳王抓住時機，下令全線反擊。吳國軍隊如猛虎下山，殺得聯軍節節敗退。最終，楚國聯軍撤軍，吳國再次取得了勝利。
楚國連敗兩仗，楚靈王心有不甘，決定再次對吳國大規模進攻。楚國這次做了充分的準備，先在邊境乾溪駐軍數日，等待時機，派奸細入吳了解情況，尋找最佳時機，對吳國致命一擊。
吳軍知道楚軍要進攻吳國，便不露聲色，暗中準備。吳軍放出風聲，說吳王近日將返鄉祭祖，楚軍覺得這是一個大好時機，便準備在吳王不在京城期間，對吳國采取突然襲擊。
楚國中了吳國的圈套，當楚軍正準備大舉進攻之時，卻遭到了吳軍的伏擊，楚軍大敗。楚國怎麼也想不到，會再次敗在吳軍手裡，內心很是沮喪。但也沒有辦法，兵敗如山倒，隻好帶著殘兵敗將，逃離吳國。
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