伍子胥與申包胥是好朋友，伍子胥的父兄遭奸人陷害逃亡時，對申包胥說：“父仇不報枉為人，我一定要顛覆楚國。”
申包胥說：“你能滅國，我也能輔國，我一定會保全楚國。”
等到吳兵攻下郢都，伍子胥尋找楚昭王沒有找到，就把楚平王的墳挖開，拖出屍骨，鞭打數百下，方才罷休。申包胥逃到山裡，派人對伍子胥說：“你這樣報仇太過分了，你也曾是楚平王的臣子，自身侍奉過他，現在竟然到了侮辱死人屍骨的地步，真是傷天害理到了極點。”
伍子胥對來人說：“請你替我向申包胥道歉，說我的處境就好比日暮途遠，所以就隻能倒行逆施了。”
吳王闔閭打敗楚軍，便逗留在郢都，沒有撤軍的意思。越王聽說吳王兵駐郢都，國內空虛，便率兵討伐吳國，吳王派另一支軍隊去抗擊越軍。
申包胥看到吳國已攻破郢都，楚昭王也逃亡大澤，楚國就要滅亡了。申包胥不能坐視不管，決定向秦國求救。秦國不想淌這灘渾水，就沒有答應申包胥。申包胥就站在秦國的朝堂上，連哭七天七夜，血淚濕衣，秦哀公很感動的說：“楚王雖然是無道昏君，但有這樣的臣子，能不保存楚國嗎？”
秦哀公決定派遣五百輛戰車救楚。秦軍浩浩蕩蕩開往楚國，與楚軍裡應外合，對吳國軍隊發起了猛烈攻擊。吳國軍隊本以為楚國已滅，放鬆了警惕，被打了個措手不及。伍子胥得知秦軍來援，心中一驚，但他久經沙場，迅速組織軍隊抵抗。雙方陷入了激烈的混戰。
吳王闔閭的弟弟夫概，早有不臣之心，隻是沒有機會，現在看到申包胥搬來秦軍，打的吳軍皆皆敗退。越國見吳國國內空虛，也率兵討伐吳國，吳國陷入困境。夫概覺得機會來了，便率領自己的部隊趕回吳國，自立為王。
夫概的背叛，打了吳王闔閭一個措手不及，吳王趕緊撤軍回吳，攻打夫概。夫概兵敗逃往楚國。楚昭王才得以返回郢都，把夫概封在堂溪，被稱為堂溪氏。
申包胥看到戰局逐漸扭轉，心中稍安。經過數日激戰，吳國軍隊漸漸不支，開始敗退。伍子胥望著混亂的戰局，長歎一聲，知道此次伐楚難以再進一步，隻好下令退兵。楚國得以保全，楚昭王也得以重返郢都。
楚昭王為了感激申包胥，要對他進行重賞，申包胥卻拒絕了，他說：“我是為了楚國的社稷和百姓，並非為了個人的名利。”
說完，便悄然隱退山林，繼續過著平淡的生活。吳楚之戰，也因吳國的內亂而告一段落。
又過了兩年，吳王闔閭派太子率軍攻楚，奪取了番地，向楚繼續推進。楚國得知吳國太子來犯，朝堂之上頓時慌亂起來。楚昭王心急如焚，連忙召集大臣商議對策。此時有人提議去請隱居山林的申包胥出山，楚昭王立刻派人前往。
申包胥本已決意遠離塵世，但聽聞楚國又遭危難，心中不忍，便答應相助。他仔細分析了局勢，建議楚國聯合越國，共同對抗吳國。楚昭王依計行事，派遣使者前往越國。越國因之前討伐吳國嘗到了甜頭，又忌憚吳國壯大，便欣然答應結盟。
楚越聯軍與吳國太子的軍隊再次交鋒。申包胥運用奇謀，巧妙地指揮聯軍作戰。他先派小股部隊騷擾吳軍，使其疲憊不堪，再以精銳之師發動突然襲擊。吳國太子沒料到楚越聯軍如此難對付，在一番激戰後，吳軍再次戰敗，太子隻好下令退兵。
吳軍雖然戰敗，但仍然是很有實力的強軍，楚軍害怕吳軍再次大規模進攻，就撤離郢都，遷都鄀邑。此時吳王采用伍子胥、孫武的戰略，西敗強楚，北鎮齊晉，南降越國，是名副其實霸主。
吳王闔閭十九年，吳兵伐越，越王勾踐帶傾國之兵，要與吳國決一死戰。兩軍在槜李相遇，吳軍先發製人，驅戰車衝向越軍陣營。越王勾踐派遺敢死隊，挑戰吳軍，到了吳軍陣前，高呼口號，自殺於吳軍陣前。
吳軍被這種奇怪的進攻方式驚呆了，放鬆了警惕，越軍趁勢攻擊，在姑蘇大敗吳軍。吳王闔閭在這場戰役中受了重傷，他自知時日無多，急忙將太子夫差喚到跟前，囑咐道：“你可不能忘了勾踐殺父之仇。”夫差含淚點頭，發誓定要報仇雪恨。
夫差繼位後，日夜操練兵馬，時刻準備向越國複仇。兩年後，夫差親率大軍再次伐越。越王勾踐聽聞吳軍來襲，欲先發製人，不聽範蠡勸阻，貿然出兵迎戰。
雙方在夫椒展開大戰，吳軍士氣高昂，訓練有素，越軍漸漸不敵，損失慘重。勾踐帶著殘兵敗將退守會稽山，被吳軍圍困得水泄不通。
越王勾踐派大夫文種，通過太宰伯嚭請求媾和，願將越國作為吳國的奴仆之國。吳王想允許，伍子胥勸諫說：“不能放過越王，將來必受其害。如果現在不處死他，將來一定會後悔的。”
吳王夫差卻並未聽從伍子胥的勸諫，他看著跪地求饒的文種，心中生出一絲憐憫，同時也想借此彰顯自己的大度與王者風範。
吳王闔閭不顧伍子胥的反對，答應了越國的媾和請求。勾踐帶著妻子和範蠡來到吳國，為吳王夫差駕車養馬，受儘屈辱。伍子胥看著這一切，憂心忡忡，多次提醒夫差不要養虎為患，可夫差卻漸漸對伍子胥的諫言感到厭煩。
幾年後，勾踐在吳國表現得極為恭順，夫差便將他放回了越國。勾踐回國後，臥薪嘗膽，暗中積蓄力量，準備複仇。而夫差則沉迷於越國進獻的美女西施，日日笙歌，荒廢朝政。
伍子胥心急如焚，再次苦勸夫差，卻引來了夫差的不滿。太宰伯嚭收受了越國的賄賂，趁機在夫差麵前詆毀伍子胥，吳王夫差漸漸疏遠了伍子胥。
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